江苏中利集团股份有限公司 关于为已转让电站提供担保的公告

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2021年2月5日召开第五届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于为已转让电站提供对外担保的议案》。

　　冠县明晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司”）原为公司全资孙公司。2018年7月在其为公司合并报表范围内时，标的公司与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订总金额为13,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。

　　由于上述标的公司已被转让，已不纳入公司合并报表范围，故以上担保变更为对外担保，本次担保是因公司转让全资孙公司股权被动形成的，实质是公司对原全资孙公司原有担保的延续，根据协议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起90日。

　　中利集团与苏州金融租赁之间无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会以特别决议审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中核山东能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：44,565万元人民币

　　统一社会信用代码：91370202MA3D3FJM2Q

　　法定代表人：许钧才

　　住所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

　　经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：

　　中国核能电力股份有限公司

　　中核山东能源有限公司

　　100%

　　截至2019年12月31日，中核山东能源的总资产827,165.1万元，负债总额640,407.8万元，2019年1-12月，营业收入28,647.3万元，利润总额11,846.1万元，净利润11,407.9万元（经审计）

　　中核山东能源不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、基本情况

　　公司名称：冠县明晖光伏发电有限公司

　　注册资本：100万人民币

　　统一社会信用代码：913715253490363800

　　法定代表人：周建新

　　住所：冠县斜店乡辛庄村

　　成立日期：2015年6月29日

　　经营范围：光伏发电，售电服务（凭相关部门批准的许可证经营）；新能源项目开发、咨询、设计、施工；EPC总承包；项目评估咨询；机电安装；新能源应用技术研发；五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须批准经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司持有其100%股权

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带保证责任

　　2、担保期限：公司与苏州金融租赁股份有限公司签订了《保证合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。

　　3、担保的范围：被担保之主债权本金及其利息、租前息、违约金、名义货价、其他应付款项及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等）。

　　五、董事会意见

　　公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对标的公司的担保变更为对外担保，标的公司拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起90日，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为455,830.66万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.61%；公司及子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为209,682.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.20%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、公司独立董事意见

　　独立意见认为：公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对标的公司的担保变更为对外担保，标的公司拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起90日,担保风险可控。公司本次对外担保已履行了必要的审议程序，本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团        公告编号：2021-026

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于公司董事会秘书辞职及聘任的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书诸燕女士的书面辞职报告。诸燕女士因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务，其辞职后公司另有任用。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，诸燕女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对诸燕女士在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2021年2月5日召开第五届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张冬云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　张冬云先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事就本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。张冬云先生简历详见附件。

　　公司董事会秘书联系方式如下：

　　联系电话：0512-52578888

　　传真：0512-52572288

　　电子邮箱：zhonglidm@zhongli.com

　　联系地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　附件：

　　简历

　　张冬云，男，1976年12月出生，中国国籍，上海财经大学金融学硕士。2001年起曾先后任职于天一证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司。2021年1月就职于江苏中利集团股份有限公司。

　　张冬云先生与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在关联关系；未持有公司股份。

　　张冬云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。张冬云先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-030

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于 2021年2月1日收到深圳证券交易所的关注函（中小板关注函【2021】第 61 号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出说明。收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公告如下：

　　1、公司预计2020年实现营业收入772,870万元至1,045,648万元，较2019年的1,182,509.80万元下滑35%至12%。请按照业务类别，并结合相应行业增长及可比公司预计的收入增长情况，说明导致你公司2020年度收入大幅下滑的主要原因及合理性，公司收入增长水平与行业增长是否存在不一致的情形，如是，请说明具体原因。

　　回复：

　　公司营业收入主要来源于线缆业务、光伏业务、特种通讯设备业务及其他业务，报告期内，公司预计营业收入的构成具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司预计线缆业务营业收入较2019年度变动在-20.21% ~ 7.95%区间，光伏业务营业收入较2019年度变动在-27.52% ~ -1.94%区间，特种通讯设备业务较2019年度下滑100%，其中由于2019年12月末转让江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）部分股权，由此2020年度中利电子不再纳入公司合并报表范围，同比剔除2019年度中利电子实现的营业收入195,775.86万元的影响后，2020年度的营业收入较2019年度同期变动区间为-21.67% ~ 5.97%，公司营业收入的下滑主要系主营业务收入变化所致，是导致2019年收入大幅下滑的主要原因，其中，光伏行业收入下滑主要是由于光伏电池片及组件、商业光伏电站和扶贫光伏电站等业务收入下滑所致，具体分析如下：

　　（1）线缆业务

　　报告期，公司线缆业务板块收入情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度公司主动调减回款周期较长、毛利率较低的客户销售以及削减低毛利品种销售份额；光棒及光纤业务，由于5G网络建设初期尚未对光纤光缆产品形成规模性需求，且行业整体呈现供过于求的形势，导致该业务量价齐跌。同时2020年度受制于新冠疫情因素影响，线缆业务产能尚未完全释放，线缆业务营业收入405,850 ~ 549,091万元，较2019年度变动区间为-20.21% ~ 7.95%。

　　（2）光伏业务

　　报告期，公司光伏业务板块收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司光伏板块业务主要由光伏组件业务、商业电站业务及扶贫电站业务构成，2020年度光伏组件业务及扶贫电站营业收入较2019年度有所下滑，商业电站业务实现的营业收入有所上升，具体如下：

　　1）光伏组件业务：2020年度公司光伏组件销售收入下滑主要受制于光伏行业政策及2020年新冠疫情的影响。光伏行业持续推进平价上网,公司光伏组件销售单价从2019年2.09元/w下降至1.88元/w，下降幅度10.05%；同时受海外疫情影响，2020年度海外组件销售量较去年下降32%。上述因素导致公司2020年度光伏组件销售价格下降、销量减少，2020年度光伏组件销售收入较2019年度下滑。

　　2)商业电站业务：为加速资金回笼，减少存量商业电站资金占用成本，公司积极拓展商业电站的销售渠道，报告期内商业电站销售167.7MW，收入较上年增加9.93亿元。

　　3)扶贫电站业务:根据国家能源局、国务院扶贫办下发《关于印发〈光伏扶贫电站管理办法〉的通知》（国能发新能[2018]29号）的指导方针，2020年是国家脱贫计划的收官之年，公司2020年已无新增扶贫电站收入，较上年同期减少7.30亿元。

　　（3）特种通讯设备业务

　　报告期，公司特种通讯设备业务板块收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司特种通讯产品主要有移动式智能自组网数据通讯台站、三路自组网数据通讯基站等，其属于特种应用类产品。公司特种通讯设备业务主要由子公司中利电子经营，2019年12月末公司转让中利电子部分股权，中利电子不再纳入公司2020年度合并报表范围。

　　综上，公司线缆板块业务收入2020年度较2019年度总体波动不大，光伏板块业务收入2020年度较2019年度有所下降，现选取同行业可比公司2020年度业绩预告较2019年度同期比较。

　　单位：万元

　　受制于行业政策变化的影响，同行业可比公司光伏板块业务收入有所下滑。综上，公司光伏板块业务收入下降与同行业可比公司保持一致，符合公司生产经营实际情况。

　　2、公告称，公司预计计提应收账款坏账准备1.59亿元、计提存货跌价准备4.60亿元、计提固定资产减值准备3.67亿元，以及公司光纤光棒业务受5G网络建设进度、行业竞争加剧等因素的影响，对青海中利固定资产、在建工程预计计提减值准备4.38亿元。请说明计提各项资产减值金额的测算过程、发生减值迹象的时点、计提依据等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、计提存货跌价准备4.60亿元

　　2020年1月，国家能源局下发的财建〔2020〕43号文，进一步明确完善光伏市场配置资源和补贴退坡机制； 2020年2月，国家能源局新能源司和国务院扶贫办开发指导司联合颁布的《光伏扶贫工作百问百答》，目前光伏扶贫项目建设已经收口，国家不再下达新的光伏扶贫计划。根据2020年9月国家财政部、发展改革委和国家能源局联合发布的建财〔2020〕426号《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，对各类地区享受国补的年发电小时数进行了封顶。在上述文件指导下，部分地区土地使用税、土地规划政策进一步收紧，公司部分存量商业电站及电站开发成本存在减值损失。

　　为及时应对2020年以来行业政策变化的影响，公司积极协调各地的国补调剂指标，并分别于2020年3月取得了安徽省两个项目的国补指标，于2020年6月取得了贵州省两个项目的扶贫指标。同时，公司为了加速资金回笼，积极拓展销售渠道，调整售价，直至2020年第四季度与部分客户达成了销售意向，初步明确了销售价格。根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对在资产负债表日已经确定销售价格的光伏电站，以已确定的售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确认其可变现净值；对资产负债表日未确定销售价格的光伏电站，参考《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条，以电站资产组未来现金流量现值确定其公允价值。以电站资产的公允价值扣减估计的销售费用及相关税费后的金额确认其可变现净值。同时公司在与本次聘请的外部评估机构沟通的基础上，经综合测算，部分电站收益不达预期，可收回金额小于账面价值，累计新增计提存货跌价准备4.60亿元。

　　公司聘请外部评估机构对出现减值迹象的存货资产中未确定销售价格的电站资产的可变现净值进行了预估，为计提存货减值提供价值参考依据。

　　二、计提固定资产减值准备3.67亿元

　　随着光伏行业技术的革新，光伏主流产品的技术已从10多年前的多晶、普通单晶到现在的大尺寸单晶PERC，硅片产品的尺寸也从10年前的125向着更大的尺寸发展。光伏行业2020年产能布局的市场需求朝着18X、21X大尺寸单晶PERC组件方向发展，苏州腾晖光伏技术有限公司、腾晖光伏（宁夏）有限公司及中利腾晖光伏(泰国)有限公司涉及减值的资产主要为部分产线系小尺寸（156、157）的多晶产线、单晶PERC产线、小尺寸（156-157）的电池片及组件产线。

　　上述产线不具备改造价值，为应对市场环境变化，公司决定处置淘汰落后产能。基于真实的反映公司资产质量和财务业绩的考量，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司在与本次聘请的外部评估机构沟通的基础上，经综合测算，预计光伏板块新增计提固定资产减值准备36,711.81万元。

　　三、青海中利固定资产、在建工程计提减值准备4.38亿元

　　2020年，5G建设速度、网络覆盖率不及预期，光纤市场需求量未出现大幅增长，行业产能过剩。受光缆行业竞争进一步加剧影响，平均中标价格较2019年下降约30%。2020年7月21日，中移动普缆集采规模由1.05亿芯公里增长到1.192亿芯公里，同比增长约13%。但2020年普缆价格再现腰斩，从2019年的30元跌至20元以下，最低报价甚至在16.98元。持续到2020年底，普缆行情未见好转，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司在与本次聘请的外部评估机构沟通的基础上，经综合测算，对青海中利固定资产、在建工程预计新增计提减值准备4.38亿元。

　　3、请结合前述相关资产在2019年度及2020年度三季度减值的计提情况，以及行业发展变化情况，说明相关资产前期减值准备的计提是否充分，以及你公司是否存在调节利润，进行财务“大洗澡”的行为。

　　回复：

　　公司在综合考虑2019年末、2020年三季度末行业政策变化、经营环境、公司经营策略等因素，结合公司制定的会计政策，综合分析、测试各项资产应计提的跌价（减值）准备，计提了充分的跌价（减值）准备。2019年末、2020年三季度末公司各类别资产计提的跌价（减值）准备情况如下：

　　单位：万元，%

　　1、计提坏账准备依据：

　　公司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，且严格执行，公司报告期坏账政策主要条款如下：

　　除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（1）按单项计提坏账准备的应收款项

　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　　除按单项计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：

　　对于划分为账龄组合应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本公司在上述基础上确定的账龄组合的预期信用损失率如下：

　　公司应收账款余额主要系光伏板块业务形成，公司与光伏行业主要上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

　　如上表所述，与同行业上市公司相比，公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业基本一致。

　　公司严格执行坏账准备计提政策，2019年末公司计提坏账准备142,270.69万元，占应收账款（含其他应收款）余额18.82%；2020年第三季度末计提坏账准备127,201.98万元，占应收账款（含其他应收款）余额22.84%；2020年12月末，公司预计坏账准备余额为145,047.48万元，占应收账款（含其他应收款）余额28.70%。公司2020年末坏账准备余额较2019年末新增约2,776.79万元，总体变化不大。公司各期末计提了充分的坏账准备。

　　2、计提存货跌价准备依据：

　　公司光伏电站建设属于前期投入资金大、回收期较长，受国家、行业政策影响较大的行业，自2017年以来，国家针对光伏行业颁布一系列政策，光伏行业发生了较大变化，短期内对行业发展产生了一定不利影响。2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设。

　　经历了“531新政”的震荡期后，光伏行业又迎来了过渡期，国家发改委、国家能源局2019年相继发布《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）等一系列文件，就2019年的一系列政策文件而言，其主体思路是推进平价上网项目建设、推进光伏发电无补贴平价上网、逐步下调及取消补贴，行业政策整体收紧，严格规范补贴项目竞争配置、形成“省内竞价+国家排序”的新态势，集中式商业电站的标杆上网电价也逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、毛利空间也逐步压缩，故公司从2017年开始就逐步退出了这一市场，2018年、2019年公司不再从事新增商业电站建设。

　　2020年1月，国家能源局下发的财建〔2020〕43号文，进一步明确完善光伏市场配置资源和补贴退坡机制； 2020年2月，国家能源局新能源司和国务院扶贫办开发指导司联合颁布的《光伏扶贫工作百问百答》，目前光伏扶贫项目建设已经收口，国家不再下达新的光伏扶贫计划。根据2020年9月国家财政部、发展改革委、国家能源局联合发布的财建〔2020〕426号《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，对各类地区享受国补的年发电小时数进行了封顶。在上述文件指导下，部分地区土地使用税、土地规划政策进一步收紧，公司部分存量商业电站及电站开发成本存在减值损失。

　　2020年3月31日，国家发展改革委发布《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号），根据文件，对集中式光伏发电继续制定指导价。综合考虑2019年市场化竞价情况、技术进步等多方面因素，将纳入国家财政补贴范围的I～III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元（含税，下同）、0.4元、0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。集中式光伏发电指导价进一步下降，行业利润空间进一步压缩。

　　受制于行业政策不利变化的影响，公司部分电站存货出现了跌价损失，公司各期末进行了存货跌价测试，公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》相关规定，根据测试结果，2019年末计提存货跌价准备27,307.91万元；2020年第四季度因部分商业电站销售价格才初步确定，该等销售价格的确定，在2020年第三季度前属于不确定事项，在2020年第四季度取得初步销售价格后，公司进行测算，于2020年末新增计提存货跌价准备46,352.13万元。综上，公司各期末存货跌价准备计提依据较为充分，计提金额充足。

　　3、计提在建工程减值准备依据

　　2019作为5G网络建设的元年，在5G相关新基建加快推进的大背景下，行业内预计2020年相关5G产业链将迎来新一轮的黄金发展期，公司进行对相关在建工程进行减值测试，经测试相关在建工程2019年未无需计提相关减值准备。

　　2020年由于受新冠疫情及5G建设速度、网络覆盖率不及预期的影响，光纤市场需求量未出现大幅增长，行业产能过剩，光缆行业竞争进一步加剧，平均中标价格较2019年下降约30%。2020年7月21日，中移动普缆集采规模由1.05亿芯公里增长到1.192亿芯公里，同比增长约13%。但2020年普缆价格再现腰斩，从2019年的30元跌至20元以下，最低报价甚至在16.98元。持续到2020年底，普缆行情未见好转。

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，在聘请外部评估机构沟通的基础上，经综合测算，2020年末计提在建工程减值准备21,275.94万元，占在建工程余额的29.89%。综上，公司各期末在建工程减值准备计提依据较为充分，计提金额充足。

　　4、计提固定资产减值准备依据

　　（1）光伏业务：

　　随着光伏行业技术的革新，光伏主流产品的技术已从10多年前的多晶、普通单晶到现在的大尺寸单晶PERC，硅片产品的尺寸也从10年前的125向着更大的尺寸发展。根据PV InfoLink统计，2019年多晶产品仍占市场34%的份额，公司2019年多晶产品占光伏电池片与组件总产量的64%；2020年多晶产品占市场14%的份额，公司2020年多晶产品占光伏电池片与组件总产量的14%，2020年第三季度以来公司已基本无多晶产品的生产。

　　2020年，公司经营管理层为应对市场环境变化，决定处置淘汰落后产能，包括子公司苏州腾晖光伏技术有限公司、腾晖光伏（宁夏）有限公司及中利腾晖光伏(泰国)有限公司涉及减值的固定资产主要为部分产线系小尺寸（156、157）的多晶产线、单晶PERC产线、小尺寸（156-157）的电池片及组件产线。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司对2019年末相关固定资产进行值测试，经测试2019年末需计提固定资产减值准备2,493.39万元；2020年10月以来，公司经营管理层为应对市场环境变化，决定实施处置淘汰落后产能策略，公司在与外部评估机构沟通的基础上，经综合测算，2020年末新增计提光伏板块固定资产减值准备36,711.80万元，占固定资产总额的5.7%，2020年度计提的固定资产减值准备较2019年度增加较多，主要系光伏市场需求进一步变化，公司管理层改变经营策略所致。

　　（2）光纤光棒业务

　　2019作为5G网络建设的元年，在5G相关新基建加快推进的大背景下，行业内预计2020年相关5G产业链将迎来新一轮的黄金发展期。2020年，由于受新冠疫情及5G建设速度、网络覆盖率不及预期的影响，光纤市场需求量未出现大幅增长，行业产能过剩。受光缆行业竞争进一步加剧影响，平均中标价格较2019年下降约30%。2020年7月21日，中移动普缆集采规模由1.05亿芯公里增长到1.192亿芯公里，同比增长约13%。但2020年普缆价格再现腰斩，从2019年的30元跌至20元以下，最低报价甚至在16.98元。持续到2020年底，普缆行情未见好转。

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，在聘请外部评估机构沟通的基础上，经综合测算，2020年末计提固定资产减值准备22,486.99万元，占固定资产总额的3.49%。综上，公司各期末固定资产减值准备计提依据较为充分，计提金额充足。

　　综上所述，公司计提上述资产减值准备符合行业环境变化及公司生产经营的实际情况、公司严格遵循企业会计准则有关规定，各期末各项跌价（减值）准备计提依据充分、计提金额充足，不存在通过计提减值准备“大洗澡”的情形。

　　4、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　截至本关注函回复出具之日，公司无其他需要说明的事项。

　　特此公告

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团       公告编号：2021-027

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于独立董事离职及补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司独立董事辞职的情况

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）董事会于近日收到独立董事刘丹萍女士的书面辞职报告，刘丹萍女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去第五届董事会提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员（召集人）职务。辞职后，刘丹萍女士不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，刘丹萍女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于刘丹萍女士离职后，导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，刘丹萍女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，刘丹萍女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会下属专门委员会中的相关职责。

　　刘丹萍女士在担任公司独立董事及相关专业委员会委员期间勤勉尽责，公司对刘丹萍女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于公司补选独立董事的情况

　　2021年2月5日，公司召开第五届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，同意补选蒋悟真先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。若蒋悟真先生经公司股东大会同意选举为独立董事后，将担任公司第五届董事会提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员（召集人）职务，上述职务任期均为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　蒋悟真先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　附件:

　　简历

　　蒋悟真，男，1972年5月出生，中国国籍，中国人民大学法学院博士。1999年至2006年，任职于湖南大学法学院，曾担任讲师、副教授；2006年至2017年，任职于江西财经大学法学，曾担任副教授、教授；2017年至今，任职于华南理工大学法学院，现任教授、博导、院长职务。目前同时兼任湖南尔康制药股份有限公司独立董事。

　　蒋悟真先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。

　　蒋悟真先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，蒋悟真先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-029

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第五届董事会2021年第三次临时会议审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：中利集团董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年2月24日（星期三）下午14点30分。

　　网络投票时间：2021年2月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月24日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月24日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年2月18日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年2月18日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司八楼会议室。

　　二、会议审议议案

　　1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

　　2、提交股东大会表决的议案

　　议案1.00《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　议案2.00《关于为已转让电站提供对外担保的议案》。

　　3、议案1、2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票；议案2属于股东大会以特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司第五届董事会2021年第三次临时会议审议通过，具体内容详见2021年2月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　特别说明：本次股东大会采用累积投票方式选举独立董事，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交本次股东大会进行表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提供编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2021年2月19日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2.登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

　　3.登记办法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：张冬云

　　联系电话：0512-52571188

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

　　邮编：215542

　　5.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　第五届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码投票简称：

　　投票代码：362309，投票简称：中利投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月24日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月24日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人郑重声明：

　　本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________股。兹全权委托____________先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

　　1、上述议案2采取累积投票制度。请在所列每项议案之“表决结果”栏中填写同意的股数，否则无效。采取累积投票时，股东拥有的累积投票权总数等于其持有的有表决权股份数乘以本次股东大会拟选独立董事人数之积。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

　　特此授权！

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：________________

　　身份证或营业执照号码：___________________  委托人股票账号：___________________

　　受托人身份证号码：                         受托人签名：_____________

　　签署日期：   年   月   日

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-025

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第五届董事会2021年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2021年2月3日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2021年2月5日以通讯的方式在公司会议室召开第五届董事会2021年第三次临时会议。会议于2021年2月5日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任张冬云先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年2月6日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　因个人原因，刘丹萍女士申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员（召集人）职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名蒋悟真先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时担任公司第五届董事会提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员（召集人），任期与第五届董事会任期相同。

　　经董事会提名委员会审核，蒋悟真先生独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具有丰富的专业知识和经验。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

　　具体内容详见2021年2月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于为已转让电站提供对外担保的议案》；

　　冠县明晖光伏发电有限公司原为公司全资孙公司，在其为公司合并报表范围内时与苏州金融租赁股份有限公司签订总金额为13,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。

　　由于上述子公司股权被转让，公司对其担保变更为对外担保，根据协议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起90日。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见2021年2月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2021年2月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日