惠州中京电子科技股份有限公司 关于对全资子公司提供担保额度的公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2021-023

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第四届董事会第二十六次会议，会议决议召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法性及合规性

　　公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开日期和时间：

　　现场会议的召开日期和时间：2021年2月25日（星期四）15:00

　　网络投票的日期和时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年2月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年2月18日（星期四）。

　　（七）出席对象

　　1、截至2021年2月18日（星期四）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

　　二、会议事项：

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　1、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

　　上述议案中，议案1属于“特别决议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，议案1为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　上述议案具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、出席会议登记办法：

　　（一）登记方式

　　1.出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

　　2.法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

　　3.拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　　（二）登记时间

　　本次现场会议的登记时间为2021年2月19日至2021年2月24日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

　　（三）登记地点

　　本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1.凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件二）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2.股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

　　3.股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

　　五、其他事项：

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：黄若蕾

　　会议联系电话：0752-2057992

　　会议联系传真：0752-2057992

　　联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

　　邮政编码：516029

　　（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2021年2月5日

　　附件一：

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人/本公司出席2021年2月25日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人股票账号：                 持股数：                     股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

　　如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

　　□可以                         □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2021年     月    日

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362579

　　2、投票简称：中京投票

　　3、填表表决意见

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年2月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2021-022

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属各子公司根据2021年度及未来生产经营计划及投资发展计划的资金需求，拟向境内外银行、融资租赁公司等境内外金融机构申请综合授信或借贷业务。为满足公司下属子公司的业务发展需要，公司拟为子公司提供担保，担保额度不超过人民币48亿元。担保方式为连带责任担保，包括且不限于保证担保及不动产等抵押、质押担保等方式。担保额度有效期为自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　2、授权公司管理层在上述担保总额度内可根据实际需求对各全资子公司担保额度进行相互调剂。

　　3、上述担保事项授权公司董事长签署相关担保合同及其他相关法律文件。具体担保合同内容，以实际签署为准。

　　4、该事项已经公司2021年2月5日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并拟提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、担保额度

　　单位：万元

　　三、子公司基本情况

　　1、惠州中京电子科技有限公司

　　注册地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号

　　注册资本：2.8亿人民币

　　法定代表人：杨林

　　与上市公司关系：全资子公司

　　经营范围：印制电路板研发、制造、销售、技术服务和检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额172,728.02万元，净资产总额65,261.44万元，资产负债率62.22%，营业收入144,145.36万元，净利润14,230.53万元，上述财务数据经审计。

　　截至2020年9月30日，总资产202,554.78万元，净资产64,249.60万元，资产负债率68.28%，营业收入110,693.43万元，净利润8,939.93万元，上述财务数据未审计。

　　2、珠海中京电子电路有限公司

　　注册地址：珠海市富山工业园珠峰大道西六号303室

　　注册资本：3亿元人民币

　　与上市公司关系：全资子公司

　　法定代表人：刘德威

　　经营范围：印制电路板制造、销售、研发、技术服务和检测服务；货物进出口。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，总资产12,923.85万元，净资产9,994.17万元，资产负债率22.67%，营业收入0.00元，净利润-5.33万元，上述财务数据经审计。

　　截至2020年9月30日，总资产38,987.30万元，净资产10,392.46万元，资产负债率73.34%，营业收入0.00万元，净利润398.30万元，上述财务数据未审计。

　　3、珠海元盛电子科技股份有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路 17 号

　　注册资本：7030 万元人民币

　　法定代表人：杨林

　　与上市公司关系：全资子公司

　　经营范围：生产和销售自产的各种电子元器件组装的电子组件、电子模块、模组和电子产品周边零组配件；柔性电路板、多层柔性电路板、刚柔结合电路板、封装载板。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，总资产82,152.36万元，净资产38,356.29万元，资产负债率53.31%，营业收入64,987.32万元，净利润4,180.59万元，上述财务数据经审计。

　　截至2020年9月30日，总资产88,112.38万元，净资产43,428.84万元，资产负债率50.71%，营业收入53,119.06万元，净利润5,037.70万元，上述财务数据未审计。

　　4、惠州中京智能科技有限公司

　　注册地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号

　　注册资本：1亿元人民币

　　法定代表人：杨林

　　与上市公司关系：全资子公司

　　经营范围：研发、生产、销售电子元器件与电子终端设备; 医疗卫生机构的投资与经营;接受医疗卫生机构委托从事管理与咨询;医疗器械、医疗智能终端及医疗相关药品、试剂与耗材的投资与经营;医疗与健康管理相关信息系统集成、互联网医疗与医疗健康大数据分析应用与服务;医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务; 产业园开发建设;创业孵化器经营管理;物业租赁;物业管理;停车场管理;会议服务;酒店管理;餐饮管理;实业投资。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，总资产11,931.98万元，净资产9,672.78万元，资产负债率18.93%，营业收入0.00元，净利润-2,04.64万元，上述财务数据经审计。

　　截至2020年9月30日，总资产16,768.02万元，净资产9,512.85万元，资产负债率43.27%，营业收入0.00元，净利润-159.93万元，上述财务数据未审计。

　　5、香港中京电子科技有限公司

　　注册地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号

　　注册资本：10,000元港币

　　与上市公司关系：全资子公司

　　经营范围：进出口贸易

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，总资产17,709.62万元，净资产817.95万元，资产负债率95.38%，营业收入35,775.17万元，净利润-90.60万元，上述财务数据经审计。

　　截至2020年9月30日，总资产16,422.37万元，净资产962.67万元，资产负债率94.14%，营业收入24,641.07元，净利润161.86万元，上述财务数据未审计。

　　6、珠海中京半导体科技有限公司

　　注册地址：珠海市高栏港经济技术开发区

　　注册资本：1亿元人民币

　　法定代表人：杨林

　　与上市公司关系：全资子公司

　　经营范围：研发、生产、销售IC 载板、集成电路封装载板、半导体测试板、类载板、高多层柔性电路板、高密度互联刚柔结合板；半导体集成电路封装测试；半导体器件、光电子元器件、电子系统模块模组封装与制造；新型电子元器件与半导体集成电路产业项目投资。

　　珠海中京半导体科技有限公司成立于2020年6月。截至2020年9月30日，总资产100.06万元，净资产100.04万元，资产负债率0.01%，营业收入0.00元，净利润0.043万元，上述财务数据未审计。

　　四、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保，包括且不限于保证担保及不动产抵押担保等方式。

　　2、担保额度有效期：自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止

　　五、董事会意见：

　　董事会认为：被担保对象全部系本公司的全资子公司，公司为其提供担保，满足其经营业务快速发展对资金的需求，符合公司发展战略规划要求。公司为其提供的上述担保为最高限额担保，相关担保风险处于公司可控范围之内，对公司正常经营不构成重大影响，不会对公司经营产生不利影响，有利于促进公司快速发展，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：公司对子公司提供担保是为满足子公司发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司对子公司的经营情况、资信及偿还能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，因此一致同意该议案提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对子公司实际担保余额为134,097.99万元（占2019年度经审计净资产的127.27%，占最近一期净资产的51.23%，除此以外公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉承担损失的情况。本次担保事宜仅为最高额度授权，具体担保金额公司将在实际完成担保手续后根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备案文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子            公告编号：2021-020

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知》；2021年2月5日，公司第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

　　董事会认为：被担保对象全部系本公司的全资子公司，公司为其提供担保，满足其经营业务快速发展对资金的需求，符合公司发展战略规划要求。公司为其提供的上述担保为最高限额担保，相关担保风险处于公司可控范围之内，对公司正常经营不构成重大影响，不会对公司经营产生不利影响，有利于促进公司快速发展，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。

　　具体详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2021年2月5日