人福医药集团股份公司关于发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600079           证券简称：人福医药           编号：临2021-009号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：89,047,195股

　　发行价格：11.23元/股

　　2、发行对象与限售期

　　3、预计上市时间

　　公司本次非公开发行股票募集配套资金新增股份合计89,047,195股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2021年2月4日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。

　　4、募集资金到账及验资时间

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东当代集团。

　　2021年1月28日，发行人及联席主承销商向当代集团发出了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购及缴款通知书》，通知当代集团将认购款汇入联席主承销商指定收款账户。

　　截至2021年2月1日17:00止，当代集团已将认购资金全部汇入联席主承销商发行专用账户。

　　2021年2月2日，大信审计出具了大信验字[2021]第2-00004号《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司联合承销的人福医药集团股份公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》。经审验，截至2021年2月1日，联席主承销商已收到当代集团缴纳的认股款共计人民币999,999,999.85元。

　　2021年2月2日，联席主承销商将扣除本次交易相关费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。

　　2021年2月3日，大信审计出具了大信验字[2021]第2-00005号《人福医药集团股份公司验资报告》，根据该报告，公司净募集资金人民币977,205,752.84元。其中：增加注册资本（股本）89,047,195.00元，增加资本公积888,158,557.84元。

　　（如无特别说明，本公告中所述词语或简称与《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同）

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的决策和审批程序

　　2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2020年8月9日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　　2020年10月14日，中国证监会印发《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），核准本次交易。

　　截至本公告披露日，本次发行已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。

　　4、发行股份数量、募集金额及发行费用

　　本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）89,047,195股，募集资金总额为999,999,999.85元，扣除各项发行费用（不含增值税进项税）22,794,247.01元，净募集资金人民币977,205,752.84元。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　6、锁定期

　　当代集团在本次发行中获得的股份自发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2021年1月28日，发行人及联席主承销商向当代集团发出了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购及缴款通知书》，通知当代集团将认购款汇入联席主承销商指定收款账户。

　　截至2021年2月1日17:00止，当代集团已将认购资金全部汇入联席主承销商发行专用账户。

　　2021年2月2日，大信审计出具了大信验字[2021]第2-00004号《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司联合承销的人福医药集团股份公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》。经审验，截至2021年2月1日，联席主承销商已收到当代集团缴纳的认股款共计人民币999,999,999.85元。

　　2021年2月2日，联席主承销商将扣除本次交易相关费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。

　　2021年2月3日，大信审计出具了大信验字[2021]第2-00005号《人福医药集团股份公司验资报告》，根据该报告，公司净募集资金人民币977,205,752.84元。其中：增加注册资本（股本）89,047,195.00元，增加资本公积888,158,557.84元。

　　（四）股份登记情况

　　2021年2月4日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为89,047,195股（有限售条件流通股），本次募集配套资金完成后，公司总股本为1,633,071,908股。

　　（六）独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　1、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商意见

　　独立财务顾问（联席主承销商）国金证券、联席主承销商天风证券认为：

　　（1）本次发行过程的合规性

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（2）本次发行发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　2、法律顾问意见

　　发行人律师君泽君认为：

　　1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；

　　2、本次非公开发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

　　3、本次非公开发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　二、发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股票数量为89,047,195股，募集资金总额为999,999,999.85元，发行对象为公司控股股东当代集团。

　　本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。

　　（二）发行对象

　　本次发行募集配套资金的发行对象为当代集团，其基本情况如下：

　　1、基本情况

　　2、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行前，当代集团持有公司396,079,114股，占公司总股本的25.65%，为公司控股股东。本次发行完成后，当代集团持有公司485,126,309股，占公司总股本的29.71%，仍为公司控股股东。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　4、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如当代集团及其关联方与发行人发生关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并履行相关信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前的前十大股东情况

　　本次发行前，截至2020年11月5日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后的前十大股东情况

　　本次发行后，截至2021年2月4日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为当代集团，本次发行后发行人仍符合股票上市条件。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司资本实力得到提升，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所降低，公司总体财务状况得到优化和改善，偿债能力增强，财务结构将有所改善。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金，有利于提高公司本次重组整合绩效。公司业务结构不会因本次发行而发生变动。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》相关条件进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（四）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响

　　本次发行预计不会对公司董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将按照《公司章程》及有关法律法规的规定，履行必要的审批程序及相关信息披露义务、报备义务。

　　（五）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　六、本次发行的相关中介机构

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　名称：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层

　　电话：010-85142899

　　传真：010-85142828

　　项目主办人：刘源、杨济麟

　　（二）联席主承销商

　　名称：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

　　电话：027-87610023

　　传真：027-87610005

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市君泽君律师事务所

　　负责人：李云波

　　办公地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

　　电话：010-66523388

　　传真：010-66523399

　　经办律师：刘文华、姜雪

　　（四）发行人审计机构/验资机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡咏华

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　经办注册会计师：张文娟、刘红平

　　七、备查文件

　　1、《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

　　2、国金证券、天风证券出具的《关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　3、法律顾问君泽君出具的《北京市君泽君律师事务所关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》；

　　4、大信审计出具的大信验字[2021]第2-00004号《验资报告》及大信验字[2021]第2-00005号《验资报告》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　6、《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　7、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二一年二月六日

　　证券代码:600079      证券简称:人福医药      编号:临2021-012号

　　人福医药集团股份公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2562号）核准，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于补充流动资金及其子公司宜昌人福药业有限责任公司“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设的存储和使用，发行价11.23元/股，共募集资金999,999,999.85元，减除发行费用22,794,247.01元后，募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金于2021年2月2日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2021]第2-00005号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　鉴于宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其80%的股权）为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体。为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金使用管理制度的要求，经公司董事会批准，公司已同独立财务顾问国金证券股份有限公司与宜昌人福、兴业银行股份有限公司武汉分行于2021年2月5日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至本公告披露之日，公司募集资金专户的开立情况如下表（单位：元）所示：

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方：人福医药集团股份公司

　　乙方：宜昌人福药业有限责任公司

　　丙方：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　丁方：国金证券股份有限公司

　　1、乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设的存储和使用，不得用做其他用途。募集资金专项账户不可支取现金，需根据实际支付需求向丙方申请购买相应支付（或结算）凭证。

　　募集资金专项账户如因特殊原因需开通网上银行功能的，须对网上银行支付功能进行相应管控。乙方通过网银方式从专户支取资金的，应提前两个工作日以邮件和电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，募集资金专项账户内资金的使用方式由丙方根据乙方提交的备注用途与本协议约定用途一致的网上银行支付（或结算）指令进行支付结算，不得用作其他用途。如丙方发现监督内容不符合协议约定时，应立即通知乙方，并不予执行乙方的指令。如因乙方未提前两个工作日通知丙方支付申请和支出清单，导致丙方无法按照本协议约定完成资金划转的，丙方不承担任何法律责任。

　　2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲、乙双方授权丁方指定的财务顾问主办人刘源、杨济麟及其他丁方指定的工作人员可以随时到丙方查询、复印专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向丙方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并将对账单寄送至丁方财务顾问主办人工作地址。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以邮件和电话方式通知甲方和丁方财务顾问主办人，同时提供专户的支出清单。乙方通过支付（或结算）凭证从专户支取资金的，在从专户支取每笔资金前，应提前两个工作日以邮件和电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。募集资金专项账户内资金的使用方式由丙方根据乙方提交的备注用途与本协议约定用途一致的支付（或结算）凭证进行支付结算，不得用作其他用途。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，或存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二一年二月六日