福建星云电子股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：300648           证券简称：星云股份          公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）于2021年2月5日召开第三届董事会第八次会议决议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币43,842,162.05元。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为399,999,840.80元，扣除与发行相关的费用（不含税）11,599,822.71元后，公司实际募集资金净额为388,400,018.09元。募集资金已于2021年1月6日汇入公司募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1年7日出具了“致同验字（2021）第351C000006号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前

　　以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。致同会计师事务所（特殊普通

　　合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并于2021年2月5日出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A000406号）。

　　1、募集资金投资项目情况与置换计划

　　截至2021年1月15日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为43,158,426.08元，具体投入及拟置换情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　为保证发行工作的顺利进行，本公司已使用自筹资金支付部分发行费用。截至2021年1月15日，本公司以自筹资金预先支付发行费用共计683,735.97元，本次一并置换。

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　公司已在《2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。” 本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致。

　　公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、募集资金置换履行的审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年2月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计43,842,162.05元。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2021年2月5日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计43,842,162.05元。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核验和确认，并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A000406号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效。

　　综上所述，公司全体独立董事一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目及已支付发行费用进行审计鉴证，并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A000406号）。致同会计师事务所认为：公司董事会编制的截至2021年1月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　（五）保荐机构的核查意见

　　保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行核查，并出具了核查意见：

　　星云股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会和监事会审议通过，并提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了专项鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对星云股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　五、其他重要事项

　　公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过之后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A000406号）。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年二月六日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2021-019

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星云股份”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2021年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2021年2月23日（星期二）下午14:30开始。

　　2.网络投票时间：2021年2月23日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月23日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年2月23日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2021年2月18日（星期四）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2021年2月18日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

　　2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　3、《关于开展票据池业务的议案》；

　　4、《关于为下属公司银行融资提供担保的议案》；

　　5、《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》；

　　6、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》。

　　上述提案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　上述提案的详细内容，详见2021年2月6日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；上述第2-6项提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述第2-6项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2021年2月19日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2021年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2021年2月19日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。

　　联 系 人：周超、潘静如

　　联系电话：0591-28051312

　　联系传真：0591-28328898

　　七、备查文件

　　1.《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2.《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年二月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：365648

　　2.投票简称：星云投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月23日（现场股东大会召开当日），9:15 —15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　证券代码：300648          证券简称：星云股份         公告编号：2021-020

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持股份的预披露公告

　　控股股东、实际控制人之一江美珠女士及持股5%以上股东汤平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、持有本公司股份18,321,873股（占本公司总股本的12.40%）的控股股东、实际控制人之一江美珠女士计划于本公告之日起十五个交易日后的六个月内（法律法规规定的禁止减持期间内不减持）以集中竞价或大宗交易等方式减持本公司股份合计不超过2,955,677股（即不超过公司总股本的2.00%，不超过江美珠女士及其一致行动人合计控制公司股份的5.16%）。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

　　2、持有本公司股份16,782,152股（占本公司总股本的11.36%）的持股5%以上股东汤平先生计划于本公告之日起十五个交易日后的六个月内（法律法规规定的禁止减持期间内不减持）以集中竞价或大宗交易等方式减持本公司股份合计不超过2,216,758股（即不超过公司总股本的1.50%，不超过汤平先生控制公司股份的13.21%）。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日分别收到控股股东、实际控制人之一江美珠女士及持股5%以上股东汤平先生出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、 股东的基本情况

　　1、股东名称：江美珠、汤平

　　2、股东持有股份情况

　　（1）截至本公告披露日，控股股东、实际控制人之一江美珠女士直接持有公司股份18,321,873股，占公司总股本的12.40%。江美珠女士现任公司董事。

　　江美珠女士与李有财先生、刘作斌先生为一致行动人。截至本公告披露日，李有财先生直接持有公司股份22,124,190股，占公司总股本的14.97%；刘作斌先生持有公司股份16,782,152股，占公司总股本的11.36%；江美珠女士与李有财先生、刘作斌先生合计控制公司股份57,228,215股，占公司总股本的比例为38.72%。

　　（2）截至本公告披露日，持股5%以上股东汤平先生直接持有公司股份16,782,152股，占公司总股本的11.36%。汤平先生现任公司董事兼副总经理。

　　二、股东本次减持计划的主要内容及承诺履行情况

　　（一）减持计划的主要内容

　　1、减持原因：个人资金需求。控股股东、实际控制人之一江美珠女士和持股5%以上股东汤平先生声明对公司的发展前景充满信心，仍将长期坚定地持有公司股份。

　　2、股份来源：首次公开发行前已发行的股份、公司实施权益分派以资本公积金转增的股份；

　　3、减持方式：集中竞价或大宗交易等方式；

　　4、减持数量：控股股东、实际控制人之一江美珠女士拟减持公司股份数量合计不超过2,955,677股（即不超过公司总股本的2.00%，不超过江美珠女士及其一致行动人合计控制公司股份的5.16%）。其中在任意连续90个自然日内，通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；在任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2.00%。

　　持股5%以上股东汤平先生拟减持公司股份数量合计不超过2,216,758股（即不超过公司总股本的1.50%，不超过汤平先生持有公司股份的13.21%）。其中在任意连续90个自然日内，通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；在任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1.50%。

　　若减持计划期间，公司有增发新股、送股、资本公积金转增股本、配股、股份回购等股本变动事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　5、减持期间：自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内（即2021年3月8日至2021年9月7日），在此期间如遇法律法规规定的禁止减持期间则不减持；

　　6、减持价格：视市场价格确定，但减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　（二）股东承诺与履行情况

　　1、公司控股股东及实际控制人之一江美珠女士、持股5%以上股东汤平先生（以下简称“本人”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出关于限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺如下：

　　（1）除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

　　（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、公司控股股东及实际控制人之一江美珠女士在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出关于股东持股意向与减持意向的承诺如下：

　　（1）本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。

　　（2）本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末（2017年10月25日）收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（4）本人减持公司股份的方式，应符合有关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（5）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　公司控股股东和实际控制人未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：如果其未履行上述承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，其承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。如果因其未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　　3、公司持股5%以上股东汤平先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出关于股东持股意向与减持意向的承诺如下：

　　（1）本人作为公司持股5%以上的股东，具有长期持有公司股份的意向。

　　（2）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）本人减持公司股份的方式，应符合有关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　本人未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：如果本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　截至本公告披露日，江美珠女士、汤平先生均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。

　　三、相关风险提示

　　1、控股股东、实际控制人之一江美珠女士及持股5%以上股东汤平先生将根据市场情况、公司股票价格情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生不利影响。

　　3、在按照上述计划减持公司股份期间，江美珠女士、汤平先生将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　4、若本次减持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股、股份回购等事项，减持价格区间及减持股份数量作相应调整。

　　5、公司将持续关注江美珠女士、汤平先生本次减持计划实施的进展情况，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　江美珠女士、汤平先生出具的《股份减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年二月六日