百洋产业投资集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份       公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年2月5日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件和传真等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长王建辉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避。

　　公司的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”）为满足其日常营运资金需求，拟向银行申请额度为人民币3,000万元的授信，期限为12个月，鸿生源股份的所有法人股东，即公司与广西鸿生源环保科技有限公司均为上述银行授信提供全额担保，同时公司原控股股东孙忠义先生为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿生源科技、鸿生源股份为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保证担保。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避。

　　公司董事会一致同意以2021年2月18日为股权登记日，于2021年2月25日下午15：00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月五日

　　证券代码：002696      证券简称：百洋股份          公告编号：2021-003

　　百洋产业投资集团股份有限公司关于为参股

　　公司银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年2月5日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”）为满足其日常营运资金需求，拟向银行申请额度为人民币3,000万元的授信，期限为12个月，鸿生源股份的所有法人股东，即公司与广西鸿生源环保科技有限公司（以下简称“鸿生源科技”）均为上述银行授信提供全额担保，同时公司原控股股东孙忠义先生为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿生源科技、鸿生源股份为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保证担保。

　　因公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源股份为公司的关联法人，上述对外担保构成关联交易。独立董事需对该事项发表事前认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要经过股东大会批准，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　1.鸿生源股份概况

　　公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　住所：南宁市高新区高新四路9号4楼405号房

　　法定代表人：黄 敏

　　注册资本：贰亿伍仟万元整

　　成立日期：2015年07月21日

　　主营业务：城镇污泥处理、城镇生活垃圾处理、城镇生活污水处理；废旧塑料加工、销售；土壤调理剂的生产、销售；城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；市政公用工程，环保工程；环保设备的研发、生产、销售、安装与维修；生物有机肥、有机物料腐熟剂的生产及销售；环保设施的运营；污水处理设施的维护；工业废水治理、固体废弃物治理、废渣治理、供排水治理、垃圾填埋场与垃圾渗透液处理；人工湿地、土壤及生态修复的技术研发与推广、施工、维护；防渗处理工程、建筑项目环境影响评价；环境技术咨询服务；道路清扫；清洁服务；粪污处理。

　　关联关系及其他关联业务：公司持有鸿生源股份47.11%的股权，公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源股份为公司的关联法人。除关联担保以外，公司与鸿生源股份不存在其他关联业务。

　　2.被担保人相关的产权及控制关系

　　3.被担保人最近一年又一期财务状况如下：

　　单位：元（人民币）

　　或有事项：无

　　外部信用评级：无

　　4. 鸿生源股份不属于失信被执行人。

　　三、反担保人基本情况

　　反担保人孙忠义先生，为公司原控股股东，孙忠义先生持有公司股份41,612,820股，占上市公司股份总数的11.91%。

　　四、担保协议的主要内容

　　银行综合授信合同主要内容：鸿生源股份因资金周转需要，向银行申请额度为人民币3,000万元的授信，期限为12个月。

　　最高额保证合同的主要内容：公司及鸿生源科技提供连带责任保证，担保范围为主合同项下享有的全部债权，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。

　　银行相关授信合同及担保合同以正式签署的协议为准。

　　五、反担保协议的主要内容

　　反担保协议主要包括以下内容：

　　1、反担保人以无限连带责任保证担保的方式，为公司提供全额反担保。

　　2、若鸿生源股份未能及时向债权人清偿借款本金、利息及其他有关费用等， 在公司代鸿生源股份向债权人清偿借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、赔偿金、债权人实现债权的全部费用和所有其他应付费用及损失等款项后10个工作日内，反担保人应无条件向公司清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的全部费用和所有其他应付费用及损失等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对公司的欠款。如公司向债权人清偿为分期进行的，则反担保人应在每期款项支付后的10个工作日内向公司支付当期清偿款项。

　　六、董事会意见

　　鸿生源股份为公司的参股公司，公司为其银行授信提供全额担保，是为了满足其正常运营的需要。本次申请的银行贷款将用于满足其在建工程项目及承揽工程项目建设的流动资金需求，支持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。鸿生源股份目前经营状况稳定，资产负债率不高，具备一定的偿还能力。同时公司原控股股东孙忠义先生为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿生源科技、鸿生源股份为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保证担保。鸿生源股份自然人股东合计持有被担保公司3.86%的股权，因自然人股东持股比例较小，无法对公司经营决策产生重要影响，故未向公司提供反担保。该项担保风险处于公司可控的范围之内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：我们认为，本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；有利于参股公司顺利推进在建工程项目及承揽工程项目建设，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形；因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　独立意见：本次担保有利于参股公司顺利推进在建工程项目及承揽工程项目建设，符合公司和全体股东的利益；同时公司原控股股东孙忠义先生为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿生源科技、鸿生源股份为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保证担保。因此公司本次为参股公司担保给公司带来的风险较小，不会对公司未来的财务状况和经营成果造成重大影响。公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，是上市公司为了在鸿生源股份董事会发挥重大影响的正常安排，不存在因关联方关系而损害公司利益的情形。我们同意本次关联担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　八、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截止本次担保前，公司对外担保的总额度为113,900万元，实际对外担保余额为40,448.68万元。本次董事会审议的相关担保事项通过股东大会审议后，公司及控股子公司累计对外担保的总额度为116,900万元，累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2019年12月31日）的39.42%,占公司最近一期经审计净资产（2019年12月31日）的88.03%。除前述担保外，公司无其他对外担保事项；公司及公司控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　九、备查文件

　　（一）第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月五日

　　证券代码：002696        证券简称：百洋股份        公告编号：2021-004

　　百洋产业投资集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，决定于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月25日星期四下午15：00

　　（2）网络投票时间为：2021年2月25日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日9:15— 9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月25日9:15至15:00。

　　5、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式召开

　　6、股权登记日：2021年2月18日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

　　上述议案已经公司于 2021年2月5日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，具体情况详见公司于2021年2月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　该议案为特别决议议案，须经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码设置

　　四、现场会议的登记方法：

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认）。

　　2、登记时间：2021年2月19日、2021年2月20日9:00-11:30,14:30-17:00

　　3、登记地点及联系方式：公司证券部

　　通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号

　　邮政编码：530004

　　联系电话：0771-3210585

　　传真：0771-3210813

　　联系人：扈鑫、林小琴

　　4、登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求原件，不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：扈鑫、林小琴；

　　电话：0771-3210585；传真：0771-3210813；

　　地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号；

　　2、会议费用：

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362696

　　2、投票简称：百洋投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月25日上午9:15— 9:25，9:30—11:30；下午13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月25日9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋产业投资集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。