广州汽车集团股份有限公司关于 “广汽转债”转股价格调整的提示性公告

　　A股代码：601238       A股简称：广汽集团公告编号：临2021-011

　　H股代码：02238       H股简称：广汽集团

　　债券代码:122243、113009     债券简称:12广汽02、广汽转债

　　191009                 广汽转股

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 修正前转股价格：14.23元/股

　　● 修正后转股价格：14.12元/股

　　● 转股价格调整起始日期：2021年2月10日

　　● 因股权激励导致转股价格调整，公司可转债转股（债券简称：广汽转股，债券代码：191009）于2021年2月9日停止转股，2021年2月10日恢复转股

　　一、转股价格调整依据

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日向社会公开发行了410,558万元可转换公司债券（债券简称：广汽转债，债券代码：113009），根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，广汽转债在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P=Po-D；

　　送股或转增股本：P=Po/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（Po+A×K）/（1+K）；

　　三项同时进行时：P=（Po-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　二、股票期权激励计划自主行权和限制性股票登记对转股价格的影响

　　1、首期股票期权激励计划第3个行权期行权情况

　　2018年9月3日，公司第五届董事会第3次会议和第五届监事会第3次会议审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》，根据2018年中期利润分配实施计划，自2018年9月17日起，公司首期股票期权激励计划行权价格调整为4.48元/股。首期股票期权激励计划第3次行权条件已达成，采用自主行权方式，行权有效期为2018年9月19日至2019年9月18日。因离职、退休等原因，公司注销部分激励对象首期股票期权激励计划第3次行权期的股票期权，该次激励对象调整为508人，可行权的股票期权总数调整为23,007,473份。（公告编号：临2018-070）

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，2017年12月19日至2018年10月31日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为15,821,914股。这一时期自主行权对转股价格的影响致使转股价格变动触及0.01元/股。据此，公司调整了广汽转债的转股价格，广汽转债的转股价格于2018年11月7日起由原来的14.76元/股调整为14.74元/股。（公告编号：临2018-084）

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，第3次行权有效期内自2018年11月1日起至2019年6月24日止，公司首期股票期权激励计划第3个行权期激励对象已行权并完成过户的股数累计为8,478,469股，行权价格为4.48元/股。

　　2019年6月17日，公司第五届董事会第19次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自2019年6月25日起，公司首期股票期权激励计划行权价格调整为4.20元/股。（公告编号：临2019-038）

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，第3次行权有效期内自2019年6月25日起至该次行权期结束日止，公司首期股票期权激励计划第3个行权期激励对象已行权并完成过户的股数累计为2,012,272股，行权价格为4.20元/股。

　　2、2020年限制性股票激励计划授予登记情况

　　2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于<2020年A股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，向2,872名激励对象授予股票期权与限制性股票。（公告编号：临2020-096）

　　公司《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》授权日为2020年12月4日，限制性股票授予价格为4.99元/股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记审核确认，该次激励计划授予的限制性股票已于2020年12月11日完成授予登记，限制性股票登记新增股本102,101,330股。（公告编号：临2020-102）

　　3、第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期行权情况

　　2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划预留期权的第1个行权期行权条件达成，该行权期的股票期权可行权。该次可行权数量为17,848,850股，行权价格为10.10元/股，行权有效期为2020年12月17日-2021年12月16日。（公告编号：临2020-096）

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至2021年1月31日，公司第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期激励对象行权致使公司新增股本10,961,082股。（公告编号：临2021-008）

　　根据上述转股价格调整依据，广汽转债的转股价格以初始转股价格14.23元/股为基础进行调整，调整后转股价格为14.12元/股。

　　广汽转债的转股价格将于2021年2月10日起由原来的14.23元/股调整为14.12元/股。调整后的转股价格自2021年2月10日起生效，广汽转股（转股代码：191009）2021年2月9日停牌一天，2021年2月10日恢复转股。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日