(上接C11版）海天水务集团股份公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C13版）

　　(上接C11版）

　　[2008]第510132000222号），许可项目：集中式供水，有效期限为2016年5月24日至2020年5月23日。2020年5月22日，新津县行政审批局向新津海天换发了卫生许可证，有效期延长至2024年5月21日。

　　新津海天前身新津县水气公司持有编号为“取水（津）字[98]第145号”的《取水许可证》。之后，四川省水利厅于2017年12月27日向新津海天颁发《取水许可证》（编号：取水（川水）字[2017]第57号），取水地点：成都市新津县五津街道、岷江支流西河；取水方式：引水式；取水量：1,544万m3/年，取水用途：城镇生活；有效期限为2017年12月27日至2022年12月26日。

　　④新津县人民政府出具说明确认新津海天在新津部分行政区域从事供水经营

　　针对新津海天在新津区从事自来水生产和供应业务事宜，新津县人民政府于2019年5月17日出具《说明》，“新津海天水务有限公司前身系1998年成立的事业单位新津县水气公司。2005年，经县政府同意，新津县水气公司改制成为民营企业---新津县地源供排水有限公司（以下简称‘地源公司’），地源公司承继原新津县水气公司的自来水经营业务。2013年，四川海天水务集团公司获得地源公司100%股权后，将地源公司名称变更为新津海天水务有限公司，现在我县部分行政区域从事供水经营。目前，我县正在研究对有关行政区域内供水特许经营权出让的合法路径与方式；有关行政区域内的供水经营者必须确保各自供水业务的正常运营和供水安全”。

　　2020年9月16日，成都市新津区水务局出具《情况说明》，“新津海天水务有限公司在我区部分行政区域从事供水经营业务，目前我区区属国有公司正与海天水务集团股份公司商谈新津海天股权转让事宜。在双方达成一致意见之前，我区不会擅自终止新津海天水务有限公司正常的经营活动。”

　　综上，新津海天前身地源供排水系经新津县人民政府批准在新津县从事自来水经营业务，发行人收购地源供排水股权后，其供水业务的投资、运营均已取得相关主管部门批准，并取得新津县人民政府出具的关于确认新津海天运营供水业务的《说明》，发行人在新津县部分行政区域经营供水业务不构成重大违法行为。

　　（2）污水处理业务特许经营权

　　注1：简阳市城市污水处理厂（一期、二期）由简阳环保运营，发行人于2009年11月收购两位自然人所持简阳环保100%股权，从而取得相关项目的特许经营权，详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及资产重组的情况”之“（四）资产重组情况”。

　　注2：根据《资阳市城市供水、污水处理特许经营有偿使用协议书》约定，自2004年1月乙方获得的特许经营保持三十年不变。在符合国家法律法规规章的前提下，在资阳市城区范围内不再审批新的城市供水和生活污水处理经营企业和组织（如因国家法律法规变动，甲方不受此约束），基于此资阳海天分别与资阳市城市管理局签署协议，约定资阳海天以BOT模式投资建设运营资阳市城南污水处理厂、资阳市沱东新区城市污水处理厂。

　　注3：河南省濮阳县污水处理厂由清源水务运营，发行人于2014年5月收购凌志环保所持清源水务85%股权，2016年6月收购凌志环保所持清源水务15%股权，从而取得该项目的特许经营权，详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及资产重组的情况”之“（四）资产重组情况”。

　　注4：卢氏县城市污水处理厂由豫源清污水运营，发行人于2015年7月收购河南省豫源清生物科技工程有限公司所持豫源清污水100%股权，从而取得该项目的特许经营权，详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及资产重组的情况”之“（四）资产重组情况”。

　　注5：第24项江油市十一座乡镇污水处理厂项目未纳入PPP项目管理库，参照BOT模式进行管理和实施；第25项江油市第一批（八座）乡镇污水处理厂项目中武都镇污水处理厂尚未移交。

　　（3）不同模式下会计处理对资产负债表及利润表的影响

　　发行人主要以BOT、TOO模式运营，具体以无形资产及自有资产核算方式为主。发行人不同模式下会计处理对资产负债表及利润表的影响如下：

　　①不同模式下会计处理对资产负债表的影响

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　②不同模式下会计处理对利润表的影响

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　2、特许经营权项目的费用标准以及对持续经营的影响

　　（1）特许经营权项目的费用标准

　　一般情况下，政府一般采用竞争方式依法授权投资者自来水供应和污水处理项目的特许经营权。由于《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规未对特许经营权定价标准进行规定，政府实践中选择特许经营权的投资者时并无统一的定价标准。另一方面，发行人拥有的特许经营权项目在类型、特许经营区域、特许经营规模以及取得时间等方面存在差异。此外，发行人以BOT、ROT模式运营的特许经营项目，系通过自筹资金投资新建项目或对现有项目进行升级改造而取得项目特许经营权，项目特许经营权金额最终以经地方政府对项目进行竣工结算审计确定的投资金额为准。因此，发行人拥有的特许经营权项目不存在相应的费用标准。

　　（2）特许经营权对发行人持续生产经营的影响

　　国内供水和污水处理项目均实行特许经营。发行人在全国范围内十余个县级行政区取得项目特许经营权并根据特许经营权运营自来水厂和污水处理厂。项目特许经营权有利于保障发行人的持续经营能力，具体影响如下：

　　①发行人依照相关法律法规、地方政府行政决策程序并经其确认取得项目特许经营权，有助于保障发行人持续经营能力。

　　项目特许经营权是发行人在特定区域和期限内依法合规从事供水或污水处理业务的前提。发行人针对运营和建设中的特许经营项目，严格按照国家相关规定，依照地方政府授予程序并经其确认取得项目特许经营权。发行人严格按照特许经营权协议约定进行规范运作，并与地方政府保持了良好的合作和沟通，报告期内发行人供水和污水处理业务发展状况良好。

　　②发行人在国内拥有诸多项目的特许经营权，可以分散特许经营权风险，单项特许经营权不会对其持续生产经营产生重大影响。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有诸多项目的特许经营权，分别位于四川省、河南省、云南省和新疆维吾尔自治区的十余个县（市、区）级行政区。发行人拥有的特许经营权项目数量较多，区域较为分散，可以分散特许经营权风险，单项特许经营权不会对持续生产经营产生重大影响。

　　③发行人现有特许经营项目到期时间均在13年以上，且发行人正在积极拓展新项目，不存在因项目集中到期从而影响持续生产经营的情形。

　　发行人自2003年开始进入供水和污水处理行业，在2010年及之前相继在简阳市、资阳市（含乐至）、宜宾市（含珙县）、乐山市取得项目特许经营权；2011-2015年系快速发展时期，发行人先后在成都市周边区县、峨眉山市、雅安市、眉山市彭山区、平昌县以及河南省部分县市取得项目特许经营权；发行人在2016年及之后在江油市、罗平县、蒲江县、宜宾市翠屏区取得项目特许经营权，且正在积极拓展新项目。

　　可见，发行人拥有的项目特许经营权期限分布较广，且距离到期时间均在13年以上，而且在特许经营期限届满时政府通常会继续或优先授予特许经营权，因此发行人不存在因项目集中到期从而影响持续生产经营的风险。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人实际从事的业务范围

　　本公司主要从事供水业务、污水处理业务、市政公用工程服务。工商行政管理部门核准登记的经营范围为：自来水供应（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）；污水处理及其再生利用；机电设备、机械设备销售、租赁以及技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际从事的业务范围

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东海天投资以及实际控制人费功全控制的其他企业从事的业务情况参见招股意向书摘要第五节“八、（二）控股股东、实际控制人控制和参股的其他企业情况”。

　　公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均按经审定的经营范围开展相关业务，其实际从事的业务与发行人不存在相同、相似的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。

　　（二）经常性关联交易

　　1、采购商品/接受劳务

　　单位：万元

　　报告期内，崇州弘鑫海系公司实际控制人费功全之子费俊杰配偶持股公司，公司子公司龙元建设、简阳海天、新津海天及资阳海天、天府海天因经营需要，向其采购螺旋管、不锈钢管等材料，报告期内采购金额分别为99.31万元、213.45万元、79.16万元和0.00万元，采购价格按照市场价格确定，价格公允。

　　2018年度龙元建设因工程建设需要，向海程汇品采购球墨铸铁管，采购金额182.99万元；2019年至今龙元建设未向海程汇品采购商品。采购价格按照市场价格确定，价格公允。

　　公司子公司乐山海天因电机设备维修需要，由华丰机电提供电机维修服务，报告期内，乐山海天向华丰机电分别支付维修服务费0.00万元、6.86万元、2.09万元和0.00万元，维修价格由双方根据维修工作量以及更换材料的市场价格协商确定，价格公允。

　　上述交易均已按照《公司章程》及《海天水务集团股份公司关联交易管理制度》等内部控制制度规定的审议程序进行了审议或确认，定价原则合理、定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　除上述交易外，因公司总经理李勇的兄弟李刚为江油市十一个乡镇污水工程项目的劳务分包方四川眉山银盛劳务有限公司、四川省泓正建筑工程劳务有限公司委派担任驻工地履行合同的负责人，公司将龙元建设向该两家公司采购劳务的交易作为关联交易披露。该项目工程已在2018年末基本完工，李刚之后未再担任上述劳务公司指派的项目现场负责人，具体如下：

　　单位：万元

　　注：龙元建设于2017年1月4日与四川眉山银盛劳务有限公司签订《建筑工程施工劳务分包合同》。2017年1月20日，龙元建设与四川眉山银盛劳务有限公司签订终止协议，双方确认终止履行上述协议。2017年3月6日，龙元建设与四川省泓正建筑工程劳务有限公司签订《建筑工程施工劳务分包合同》，四川省泓正建筑工程劳务有限公司承接江油市十一座乡镇生活污水工程项目的剩余劳务服务。

　　因“江油市十一座乡镇生活污水工程”工程建设需要，龙元建设将部分工程劳务作业分包给四川眉山银盛劳务有限公司和四川省泓正建筑工程劳务有限公司，报告期内，龙元建设从四川眉山银盛劳务有限公司和四川省泓正建筑工程劳务有限公司接受工程劳务的合计交易金额分别为1,595.15万元、87.38万元、0.00万元和0.00万元。

　　龙元建设每月按现场签证确认的实际完成工程量和合同约定的工程项目综合单价进行结算。四川眉山银盛劳务有限公司和四川省泓正建筑工程劳务有限公司参照市场价格制定劳务分包报价表，为龙元建设和其他公司提供劳务服务的单价标准不存在重大差异，双方根据实际完成工程量进行结算，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　2、销售商品/提供劳务

　　单位：万元

　　三岔湖海天系公司持股50%的合营公司，因“环湖线应急管网建设工程”项目建设需要，由龙元建设为其提供管网建设服务，2019年度交易金额为406.74万元，2020年1-6月交易金额为1.26万元。

　　龙元建设参照市场价格制定工程量清单，双方根据实际完成工程量进行结算，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　3、关联租赁

　　（一）承租情况

　　报告期内，公司与关联方之间经常性关联交易为与海天投资之间房屋租赁，交易金额如下：

　　单位：万元

　　1、承租海天投资房屋

　　根据公司与海天投资签订的《房屋租赁合同》，海天投资将建筑面积合计为438.88平方米、位于四川省成都市高新区益州大道北段777号21楼2101、2102号的房屋自2017年2月20日起出租给公司用于办公经营，租金为50.00元/平方米/月，2017-2019年度租金支出分别为26.33万元、23.94万元、25.08万元；2020年1-6月，公司与海天投资协商调整房屋租金，租金支出为17.56万元。租金价格与周边同类写字楼的价格基本一致，定价公允。

　　2、承租鸿飞投资房屋

　　鸿飞投资系江油海天的股东，持股比例20.00%。因办公经营需要，江油海天分别于2016年9月、2017年9月与鸿飞投资签订房屋租赁合同，2016年和2017年鸿飞投资将其位于江油市中坝镇东大街北段16号3楼4套房屋出租给江油海天，面积298.00平方米，年租金2.80万元；鸿飞投资于2018年9月将其位于江油市涪江路中段657号出租给江油海天，面积372.00平方米，年租金3.50万元。租金价格参考周边同类房屋价格确定，定价公允。

　　（二）出租情况

　　单位：万元

　　三岔湖海天是公司与北控中科成环保集团有限公司的合营企业，公司持股比例50.00%。因三岔湖海天经营需要，简阳海天与三岔湖海天签订《资产租赁协议》，简阳海天将张家岩加压站相关资产出租给三岔湖海天，资产租赁费总额59.40万元/年，其中房屋及建筑物等30.80万元/年，设备设施等28.60万元/年。

　　上述资产系公司闲置生产用房和设备，公司综合考虑上述资产的成本、折旧及合理利润等情况确定租赁价格，定价公允。

　　上述交易均已按照《公司章程》及《海天水务集团股份公司关联交易管理制度》等内部控制制度规定的审议程序进行了审议或确认，定价原则合理、定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　4、关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　5、关联方往来款项

　　（1）应收项目

　　单位：万元

　　报告期内，公司应收李勇、张克俭、陈春阳及张上款项均为领取的备用金；2017年11-12月，因项目需要费功全从公司分4次领取备用金共计42.80万元，2018年1月，经公司规范，费功全将领取的备用金全部退还公司。

　　2018年应收合营子公司海天世浦泰32.07万元主要为海天世浦泰代公司收取的政府补助款，业已向公司缴回。

　　（2）应付项目

　　单位：万元

　　（3）预付项目

　　单位：万元

　　（三）偶发性关联交易情况

　　1、关联方资金拆借

　　（1）与鸿飞投资资金拆借

　　单位：万元

　　2016年2月18日，公司与江油市人民政府签订《江油市十一座污水处理厂PPP项目特许经营权协议》；2016年4月21日，经江油市人民政府授权，鸿飞投资与海天集团共同出资组建江油海天建设乡镇污水处理厂，鸿飞投资持股比例20%。2016年7月，江油海天与江油市人民政府签订《江油市第一批（八座）污水处理厂特许经营权协议》，约定项目转让款为12,234.00万元，由江油海天合资双方按出资比例付款。

　　根据上述协议，为满足后续付款资金需求及建设运营需要，公司与鸿飞投资按各自出资比例向江油海天提供资金支持。2017年、2018年和2019年，鸿飞投资分别向江油海天提供借款533.33万元、40.00万元、159.09万元和0.00万元，江油海天分别归还借款0万元、0万元、100.00万元和600.00万元。公司和鸿飞投资向江油海天提供的借款均不收取利息。

　　（2）海天洁诚与双流洁诚污泥、双流至成资金拆借

　　单位：万元

　　2012年，公司与双流洁诚污泥合资成立了海天洁诚，公司持股51.00%，双流洁诚污泥持股49.00%。双流至成系双流洁诚污泥的控股股东。

　　海天洁诚下属公司大邑海天、广汉洁诚及天津北科对资金需求较高，双流洁诚污泥作为主要股东，与其关联方双流至成共同向海天洁诚及其下属公司提供资金支持。2017年，对双流至诚往来款减少4,525.50万元，主要系公司分别于2017年2月和2017年4月转让所持海天洁诚2.00%和49.00%的股份，转让完成后，公司不再将海天洁诚纳入合并范围而减少往来款4,400.50元。

　　上述与双流洁诚污泥的资金往来未计息，与双流至成的资金往来，截至海天洁诚股权对外转让完成日，发行人已计提应付利息408.74万元。

　　（3）与张军资金拆借

　　单位：万元

　　张军原为彭山海天股东，持股比例49%。因彭山海天建设运营发展需要，张军2017年累计向彭山海天提供临时周转资金120.00万元，截至2018年末，上述借款已清偿完毕。

　　2016年12月7日，公司与张军签订彭山海天股权转让协议，张军将持有的彭山海天49.00%股权按出资额转让给公司。

　　（4）与乐山万兴资金拆借

　　乐山万兴建筑工程有限公司（以下简称“乐山万兴”）成立于2010年，控股股东为张忠；2017年10月，控股股东变更为张灯连，张灯连为公司原监事费伟之母亲。2017年1月，因临时性资金周转需要，公司向乐山万兴提供借款178万元，并于2017年5月收回；2017年7月5日至7月6日，公司累计向其提供借款6,000万元，并于2017年7月7日收回。上述借款时间较短，均未收取利息。

　　（5）与海程汇品资金拆借

　　海程汇品系公司离职员工张勇创办的企业， 2017年11月8日，公司向海程汇品提供借款600万元，并于2017年11月13日收回。上述借款时间较短，未收取利息。

　　（6）与新疆高新海天建设工程有限公司资金拆借

　　新疆高新海天建设工程有限公司系海天投资曾持股51%的企业，2017年新疆海天成立期间，新疆高新海天建设工程有限公司提供借款10万元，作为新疆海天筹备款，截至2017年末新疆海天已偿还上述代垫筹备款项。

　　（7）资金拆借清偿情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除江油海天依据协议约定，由公司与鸿飞投资按各自出资比例向江油海天提供资金支持所产生的资金拆借余额尚未清偿外，公司与关联方发生的资金往来已清偿完毕。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在关联方拆借公司资金的情况，不存在非经营性资金占用。

　　（8）公司对外融资对海天投资、费功全等关联方不存在重大依赖

　　报告期内，发行人向关联方拆入资金的金额分别为1,098.33万元、40.00万元、159.09万元和0.00万元。报告期各期末，公司负债总额分别为180,289.28万元、191,452.43万元、218,705.16万元和260,236.89万元，发行人报告期各期向关联方拆入资金金额占当期末负债总额的比例分别为1.21%、0.04%、0.07%和0.00%，占比较低。

　　此外，公司在银行贷款过程中，按照银行的常规要求，由控股股东等关联方提供担保，符合行业惯例。

　　综上，公司具备对外融资能力，关联方为公司提供资金拆借、债务担保不构成公司对海天投资、费功全等关联方的重大依赖。报告期内，发行人在融资方面需要关联方的支持主要是由于公司发展对资金的需求导致，发行人上市融资后资金需求将得到缓解，发行人融资能力也会得到进一步提升。

　　（9）内部控制措施

　　公司向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施如下：

　　根据《公司章程》第三十八条规定：

　　“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

　　公司《关联交易管理制度》第七条规定：“公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。公司拟与关联法人达成的关联交易（公司接受担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司接受担保除外）金额在30万元以上的，由公司董事会作出决议批准。”

　　同时，《关联交易管理制度》还规定了董事会、股东大会审议关联交易事项的回避表决制度。

　　2019年4月，公司控股股东海天投资、实际控制人费功全分别出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺如下：

　　“一、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的除发行人（包括其全资、控股子公司、企业及其他经营实体，下同）以外的公司、企业或其他经营实体及本人的关联企业（以下合称“本人控制及关联的企业”）不存在对发行人的资金占用，包括但不限于如下形式的占用：

　　1、发行人有偿或无偿地拆借资金给本公司/本人及本公司/本人控制及关联的企业使用；

　　2、发行人通过银行或非银行金融机构向本公司/本人及本公司/本人控制及关联的企业提供委托贷款；

　　3、发行人委托本公司/本人及本公司/本人控制及关联的企业进行投资活动；

　　4、发行人为本公司/本人及本公司/本人控制及关联的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、发行人代本公司/本人及本公司/本人控制及关联的企业偿还债务；

　　6、发行人代本公司/本人及本公司/本人控制及关联的企业代垫或承担款项和费用；

　　7、中国证监会认定的其他方式。

　　二、作为发行人的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将严格遵守发行人的公司章程及其内部规章制度的规定，不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用发行人的资金，损害发行人及发行人中小股东利益，并保证本公司/本人控制及关联的企业不通过任何形式占用发行人的资金，直接或间接损害发行人及发行人中小股东利益。”

　　2、关联方拨付项目资本金

　　蒲江达海于2019年5月14日由发行人联合蒲江县城乡建设项目管理投资有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司、江苏南京地质工程勘察院、龙元建设集团股份有限公司共同出资设立，其中：蒲江县城乡建设项目管理投资有限公司持有蒲江达海10.00%股权。蒲江达海负责实施“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程PPP项目”，根据《蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程PPP项目合同》，蒲江海天各股东按出资比例向其投入资本金。

　　2020年1-6月，蒲江达海收到蒲江县城乡建设项目管理投资有限公司拨付的项目资本金652.76万元，系股东根据约定按比例拨付项目资本金，用于蒲江县域污水处理厂及配套管网项目建设。

　　3、关联担保

　　（1）发行人及子公司作为被担保方

　　(下转C13版）