(上接C10版）海天水务集团股份公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C12版）

　　(上接C10版）

　　22,003.40平方米土地属于划拨地，新津地源供排水有限公司以出资或收购的方式从成都市地源水务股份有限公司取得，证载权利人为成都市地源水气股份有限公司，未办理权属变更，性质为国有划拨建设用地，用途为市政公用。根据新津县人民政府《关于自来水二厂改扩建有关问题的会议纪要》（新府阅[2006]27号），公司补缴出让金后办理出让手续；其二为位于新津县五津镇抚江社区一组及红石社区三组46,666.67平方米土地属于集体建设用地，新津海天根据新津县人民政府《关于地源水务公司改扩建有关事项的会议纪要》（新府阅[2006]42号），采用付清土地补偿费和拆迁费的方式取得并占有使用至今，未签订土地使用权出让合同，未办理土地使用权证。

　　新津海天建于该等土地之上的房屋为新津海天二水厂生产厂区，包括综合楼、送水泵房及配电室、配电房、发电机房、门卫室、门卫室（已废弃）、送水泵房及其维修间和配电房、食堂、厕所、加药加氯车间（已废弃）、取水泵房（已废弃）、发电机房、会议室、厕所（会议室旁）、取水泵房、库房、库房办公室、办公室（气水反冲洗滤池）、鼓风机房、加药间、控制间及液氯间、配电房、发电机房、取水泵房等，由于时间久远，新津海天未取得办理土地使用权证所必要的办证手续，房产证号为津房权证监证字第0032680号的办公楼及所占有的土地未过户至新津海天名下，其他房屋及土地均未登记在新津海天名下。根据新津县规划和自然资源局于2019年5月9日出具的《专项证明》，确认新津海天在土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。

　　如前所述，城市基础设施用地可以以划拨方式取得。根据《划拨用地目录》的规定，供水设施用地属于城市基础设施用地，新津海天运营的自来水厂使用划拨土地符合土地相关法律法规规定。新津海天使用集体建设用地系历史原因造成，其占用上述土地已取得相关国土主管部门关于控股子公司未有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚的确认，并由控股股东及实际控制人就控股子公司因为土地瑕疵被要求搬迁或被行政处罚等予以补偿出具承诺，且发行人拟向政府转让新津海天股权收回投资。因此，上述事项对发行人日常生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　B.新津海天租赁土地涉及集体建设用地及地上建房情况

　　截至报告期末，新津海天租赁土地涉及集体建设用地，因相关土地使用权未登记在自身名下，而未能办理房屋权属证书，具体情况如下：

　　新津海天集体土地租赁合同分别经新津县方兴镇人民政府、新津县金华镇人民政府备案。根据上述土地所在村民小组和村委会分别出具的确认函，上述土地租赁事宜已经分别获得土地村民小组三分之二以上村民同意，土地租赁程序合法有效。根据新津县规划与自然资源局出具的专项证明，上述土地所有权分别属于新津县金华镇五星村三组和新津县方兴镇白鹤村二组集体所有，地类为集体建设用地。新津海天在土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。

　　根据新津县规划与自然资源局出具的专项证明，“上述土地所有权分别属于新津县金华镇五星村三组和新津县方兴镇白鹤村二组集体所有，地类为集体建设用地。新津海天在土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。”

　　④未办证房屋符合消防安全及安全生产的情况

　　发行人前述未取得房屋权属证书的自有建筑中，乐至海天的全部房屋已完成消防验收；简阳海天、资阳污水的全部房屋、资阳海天的厕所的竣工时间在消防验收备案的相关法规出台之前，无需办理消防验收；资阳海天沱东给水加压泵站的加压泵房和办公楼、资阳海天所有但由资阳污水运营的资阳市城市污水处理厂厂区的污泥浓缩脱水间、配电间、鼓风机房、综合楼、维修车间、厂区门卫室、新津海天的全部房屋未办理消防验收，但根据相关主管部门出具的证明文件，其符合安全生产的相关要求，不存在消防等安全生产隐患、未对其进行处罚。

　　⑤未办证房地产不涉及信访举报、立案调查

　　根据简阳市规划和自然资源局、简阳市房产保障中心、乐至县房地产管理局、乐至县自然资源和规划局、新津县规划和自然资源局、成都市新津区住房和城乡建设局、新津区综合行政执法局、资阳市房地产管理局、资阳市自然资源和规划局出具的《证明》，报告期内该等部门未接到关于简阳海天、乐至海天、新津海天、资阳海天、资阳污水拥有、使用的全部土地、全部房屋的信访/投诉举报、立案调查。

　　⑥未办证房屋被拆除的风险较小

　　资阳海天沱东给水加压泵站的加压泵房和办公楼，资阳海天所有但由资阳污水运营的资阳市城市污水处理厂厂区的污泥浓缩脱水间、配电间、鼓风机房、位于证号为资阳国用（2005）第BA212562号的土地上的办公及中控室、污泥脱水间，和乐至海天的全部未办证房屋已取得建设工程规划许可证，新津海天的综合楼已取得房屋权属证书。

　　简阳海天的全部房屋，资阳市城市污水处理厂厂区的综合楼、维修车间、厂区门卫室，资阳污水的门卫室和配电间，以及新津海天使用的除综合楼以外的其他房屋未取得建设工程规划许可证。

　　如前所述，该等瑕疵房屋均已取得主管部门不会处罚、不构成重大违法违规、不会拆除建筑物、附属设施的合规证明。因此，发行人相关建筑存在因违法违规行为被拆除的风险可能性较小。

　　发行人控股股东及实际控制人已分别出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补偿责任的承诺（二）》，“如因公司及其下属控股子公司土地租赁事项存在瑕疵或产生风险纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本人/本公司将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。”

　　综上，新津海天运营的自来水厂使用划拨土地符合土地相关法律法规规定。新津海天虽存在使用或租赁使用集体建设用地并在其上自行建造房产的情况，但新津海天使用集体建设用地系历史原因造成，其租赁的土地使用权产权清晰，不会导致纠纷及潜在纠纷，租赁合法、有效。同时，新津海天已取得相关国土主管部门关于其在土地使用过程中无重大违法违规行为且未受到行政处罚的确认，并由控股股东及实际控制人就控股子公司无证土地及土地租赁事项存在瑕疵或产生风险纠纷被要求搬迁或被行政处罚等予以补偿出具承诺，且发行人拟与政府商议转让新津海天股权收回投资，因此，上述事项对发行人日常生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　（3）公司需移交的土地房屋涉及使用或租赁使用在集体建设用地、划拨地、农用地、耕地及其上建造房产的情况

　　发行人需移交的土地房屋均为特许经营期限届满需移交项目使用，该等用地由地方政府按协议提供并保证发行人独占使用，截至报告期末涉及使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地及其上建造房产的具体情况如下：

　　①地方政府以划拨方式提供项目用地。如前文所述，发行人控股子公司使用划拨地用于污水处理厂建设符合《中华人民共和国土地管理法》和《划拨用地目录》的规定。

　　②地方政府提供农用地作为项目用地。罗平海天下属的罗平县工业园区长青片区污水处理厂、江油海天下属的香水镇污水处理厂、小溪坝镇污水处理厂使用的土地目前仍为农用地，正在履行国有建设用地报批程序，罗平海天和江油海天将其用于污水处理厂的建设，存在改变土地用途的情况。

　　③珙县海天下属的珙县城市生活污水处理厂使用的土地对应的权属证书登记的用途为其他商服用地，珙县海天将其用于污水处理厂的建设，存在改变土地用途的情况。

　　发行人控股子公司虽存在使用农用地及变更土地用途的情况，但发行人控股子公司系根据与政府签订的特许经营权合同授权在特许经营权期限内使用政府供地，并非因发行人控股子公司主观恶意非法占有使用造成，并由当地政府国土主管部门出具证明确认项目用地符合土地利用总体规划、发行人子公司有权使用该等土地或发行人子公司无重大违法违规行为、未受到处罚，用途为农用地的瑕疵土地正在通过调规等措施规范。因此，前述情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。

　　（4）发行人使用土地变更用途情况

　　①无需移交的土地变更用途的情况

　　A.项目用地变更用途的情况

　　如前所述，乐至海天因二水厂扩能提质建设项目经批准选址于集体农用地，存在土地用途变更的情形。乐至海天二水厂扩能提质建设项目选址已取得乐至县国土资源局批准，并取得乐至县住房和城乡规划建设局2018年下发的《建设用地规划许可证》。截至本招股意向书摘要签署日，本项目用地正在办理土地报征及出让手续，待手续完善后将按规定程序办理土地权属证书。

　　如前所述，新津海天因历史原因等占有使用集体建设用地，存在土地用途变更的情形。新津海天已取得相关国土主管部门关于其在土地使用过程中无重大违法违规行为且未受到行政处罚的确认。

　　此外，资阳污水占有的一宗面积为21.16亩的土地为成都铁路局铁路预留地，土地用于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目，存在土地用途变更的情形。根据资阳市城乡规划管理局于2017年10月25日出具《关于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目规划选址意见的函》，确认地块用于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目建设，符合城市规划要求。同日，资阳市城乡规划管理局出具了《建设项目选址意见书》。根据资阳市国土资源局于2017年10月27日出具《关于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目用地预审的意见》，确认项目符合产业政策供地政策，项目用地符合《资阳市城区土地利用总体规划（2006-2020年）》。根据资阳市自然资源和规划局出具的《证明》，“兹证明，自公司成立之日至今，资源海天污水有限公司在四川省资阳市遵守国家和地方有关城乡规划和土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反国家和地方有关城乡规划和土地管理方面法律、法规和规范性文件的情况；不存在因违反程序规划管理和土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”根据资阳市自然资源和规划局出具的说明，成都铁路局同意该项目先行用地，待收回成都铁路局土地后再完善该项目用地手续。

　　发行人控股子公司乐至海天、资阳污水和新津海天自有生产经营项目用地存在变更土地用途的情况，其中新津海天项目用地变更系历史遗留问题，发行人有意通过转让新津海天股权收回投资；乐至海天二水厂扩能提质建设项目用地选址和用地规划已取得有关部门批准，已制定并正在实施具体的规范/调规措施；资阳污水项目用地系根据与政府签订的特许经营权合同授权在特许经营权期限内使用政府供地，并非因发行人控股子公司主观恶意非法占有使用造成，并由当地政府国土主管部门已就相关行为出具同意先行用地的证明。发行人控股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿，因此发行人控股子公司虽存在上述变更土地用途的情况，但上述事项对发行人日常生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　B.非项目用土地变更用途的情况

　　资阳海天拥有的国有土地证号为资阳国用（2005）第BB421398号的土地，规划用途为车库，面积为507.20m2，但资阳海天将上述土地上的部分房屋实际用作营业厅，改变了土地用途。

　　此外，资阳海天因时间久远未取得土地使用权证，无法获取其所拥有的一宗房屋相应的土地信息，无法核实该土地涉及涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地，已无法确认土地用途是否发生变更。该宗房屋权属证号为房权证资阳字第2010-087789号，建筑面积51.80m2，现作出租之用。

　　控股子公司资阳海天虽存在变更土地用途的情况，但截至报告期末变更用途的土地面积占发行人使用的全部土地总面积的比例较小，且发行人控股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。因此，前述情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。

　　②移交土地变更用途的情况

　　如前所述，发行人需移交的土地中，罗平县工业园区长青片区污水处理厂和江油市香水镇污水处理厂及小溪坝镇污水处理厂部分土地为农用地，珙县城市生活污水处理厂使用土地为其他商服用地，存在土地用途改变的情形。

　　（5）发行人其他土地未取得权属证书的情况

　　除上述情形外，资阳海天拥有的权属证书编号为成房权证监证字第4392542号、成房权证监证字第4392550号、成房权证监证字第4392551号、成房权证监证字第4392552号、成房权证监证字第4392553号、成房权证监证字第4392554号、成房权证监证字第4392555号、成房权证监证字第4392556号的房屋，对应的土地使用权登记在商品房出卖人成都中航瑞赛置业有限公司名下。因该等房产均办理了抵押登记，暂时无法从抵押权人处取回房屋权属证书，因此无法提交不动产登记中心进行土地分割并办理不动产权证书。

　　2、商标

　　截至报告期末，发行人拥有5项注册商标，均为原始取得，商标在对外宣传、企业形象识别等方面运用较广，除表中第5项商标外其余商标均为核心资产，对生产经营具有重要影响。发行人各项商标的取得时间、使用情况以及对发行人生产经营的重要程度具体如下表所示：

　　3、专利

　　发行人注重技术研发和技术积累，已取得与生产经营相关的专利、商标，可确保生产经营正常运行。长期以来，发行人将技术研发过程中发生的研发费用以及申请专利发生的注册费等费用全部计入当期损益，因此专利的账面价值为0元。

　　截至报告期末，发行人已取得116项专利的专利权证书，均为原始取得。发行人已取得与生产经营相关的专利，可确保了生产经营的正常运行，对生产经营和未来发展具有重要作用。该等专利的申请日期、取得时间以及对发行人生产经营的重要程度如下表所示：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在许可他人使用自己所有的专利的情况，亦不存在被他人许可使用专利的情况。

　　4、发行人拥有的经营资质

　　发行人主营业务为供水和污水处理业务，属于《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定的特许经营行业，配套开展的工程施工业务属于《安全生产许可证条例》中规定的需要实行安全生产许可制度的行业。发行人供水业务主要客户包括工商贸企业、院校用户、居民等，污水处理业务主要客户为各地方政府住房和城市规划部门、财政部门或水务主管部门，尚无客户实行合格供应商认证的制度。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司已取得的生产经营所必要的全部业务资质，包括供水和污水处理业务所应具备的生产条件及开展配套工程施工所需的资质证明，具体如下：

　　（1）供水业务取水许可证及卫生许可证

　　①取水许可证申请续期不存在实质障碍

　　发行人及控股子公司取得取水许可证的历次续期均按规定要求完成，知悉取水许可证续期的要求，并且符合延续该等经营资质的条件，按照现行规定的延续条件，申请延续取水许可证不存在实质性障碍，在相关经营许可证证书有效期届满前将按照相关规定办理续期。

　　②卫生许可证申请续期不存在实质障碍

　　发行人及控股子公司取得卫生许可证的历次续期均按规定要求完成，知悉卫生许可证续期的要求并且符合续期该等经营资质的条件，按照现行规定的条件，申请换发卫生许可证不存在实质性障碍，在相关经营许可证证书有效期届满前将按照相关规定办理续期。

　　（2）污水处理业务

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人特许经营的污水处理厂均已办理取得排污许可证或在全国排污许可证管理信息平台完成排污登记。

　　发行人及控股子公司知悉排污许可证续期的要求，并且符合续期该等经营资质的条件，按照现行规定的条件申请延续排污许可证不存在实质性障碍，在相关经营许可证证书有效期届满前将按照相关规定办理续期。

　　（3）工程施工相关资质

　　发行人全资子公司龙元建设主要开展配套水务设施工程施工服务，已取得生产经营所必要的全部业务资质，具体如下：

　　①安全生产许可证申请续期不存在实质障碍

　　龙元建设在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故，知悉安全生产许可证续期的要求并且符合续期该等经营资质的条件，按照现行规定的条件申请延续安全生产许可证不存在实质性障碍，在相关经营许可证证书有效期届满前将按照相关规定办理续期。

　　②建筑业企业资质证书续期不存在实质障碍

　　龙元建设知悉建筑业企业资质证书续期的要求并且符合续期该等经营资质的条件，按照现行规定的条件申请延续建筑业企业资质证书不存在实质性障碍，在相关经营许可证证书有效期届满前将按照相关规定办理续期。

　　5、发行人正在使用的域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在使用的互联网域名情况如下：

　　（三）发行人拥有的特许经营权及其对持续经营的影响

　　截至本招股意向书摘要签署日，海天集团（含全资及控股子公司）主要通过参与招标、竞争性谈判、拍卖等方式获得特许经营权，有助于保障发行人的持续经营能力。

　　1、发行人拥有的特许经营权情况

　　（1）供水业务特许经营权

　　注1：简阳市张鼓岩水厂由简阳龙腾供水有限公司运营，发行人于2012年简阳龙腾供水有限公司公开整体转让公司股权的批复》（简水[2012]191号），同意严格按照法定程序公开对外整体转让股权。发行人于2012年通过拍卖方式收购简阳龙腾供水有限公司83.11%股权，从而取得简阳市张鼓岩水厂特许经营权，详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及资产重组的情况”之“（四）资产重组情况”。

　　注2：根据《简阳市供排水总公司资产转让及城区供水特许经营权有偿使用协议书》约定，本协议签订后，在简阳市城区（包括简城、石桥、新市、东溪）基范围内，不再审批新的供水经营企业，基于此简阳海天与简阳市人民政府签订《简阳市城区第二自来水厂（一期）BOT项目投资协议书》，约定简阳海天以BOT模式投资建设简阳市城区第二自来水厂（一期）工程。

　　注3：新津海天系公司2013年11月通过收购地源供排水100%股权后更名而来，持续经营至今。地源供排水系根据2005年1月新津县人民政府第40次常务会决议，承继地源水务（国资控股）资产，并继续从事新津的自来水经营业务。鉴于上述业务承继历史较长，新津海天及前身延续经营，并未考虑补签特许经营权协议事宜。2016年末，公司启动上市筹备工作，中介机构在辅导过程中，提出新津海天是否能够补签特许经营权协议。公司开始与新津县人民政府就签署特许经营权协议进行磋商，至2019年6月公司提出向政府出售新津海天控股权以前，公司与新津县政府就签订特许经营权协议事项持续保持沟通，同时公司也向成都市人民政府提出申请，协调解决该历史遗留问题。2018年3月，成都市人民政府召开推进国家西部金融中心建设第三次联席会议，议定由新津县政府负责，尽快研究解决公司特许经营权历史遗留问题。但由于双方未能就特许经营权的期限等问题达成一致意见，因此一直未能签订特许经营权协议，也没有关于签订特许经营权协议的相关约定。截至本招股意向书摘要签署日，新津海天尚未签订特许经营权协议。

　　新津海天供水价格与成都市同类区域基本一致；运营成本与发行人其它子公司基本一致，毛利率正常，新津海天未因未签订特许经营协议而受到不公平的对待或获得不公平利益。

　　新津海天前身依据新津县人民政府常务会议决定承接成都市地源水务股份有限公司在新津的自来水经营业务，供水设施的投资运营已取得主管部门批准，并取得新津县人民政府出具的关于确认新津海天运营供水业务的《说明》，不构成重大违法行为，具体说明如下：

　　①新津海天前身系依据新津县人民政府常务会议决定组建的新公司，继续从事地源水务在新津的自来水经营业务

　　如前所述，新津海天未签订特许经营权协议系历史原因形成，根据2005年1月新津县人民政府第40次常务会会议纪要，已同意新津海天前身地源供排水继续从事地源水务在新津的自来水经营业务。

　　②新津海天投资建设供水设施已取得新津县经济发展和科学技术局、新津县行政审批局、成都市新津生态环境局的批准

　　2013年11月，发行人收购地源供排水100%股权后，继续实施新津县二水厂扩建工程。2017年2月28日，新津县经济发展和科学技术局向新津海天出具《关于新津县二水厂扩建工程项目立项变更的情况说明》，确认《关于核准新津县二水厂扩建工程的通知》（新计经登函[2006]30号）延期有效，同时对建设规模和内容进行变更。

　　2019年4月16日，新津县行政审批局向新津海天出具《关于新津海天水务有限公司新津县二水厂扩建工程环境影响报告表审查批复》（新审环评[2019]19号），对新津海天继续实施新津县二水厂扩建工程作出环保批复。

　　2019年8月20日，成都市新津生态环境局向新津海天出具《关于新津海天水务有限公司新津县二水厂扩建工程配套建设的固体废物污染防治设施竣工环境保护专项验收批复》（成津环验[2019]8号），确认项目配套建设的固体废物污染防治设施符合环评及批复要求，专项验收合格。

　　公司自2013年收购新津海天至今，累计已追加投入超过4,000万元。

　　③新津海天对供水设施的运营，包括供水价格调整、供水业务相关的卫生、取水资质获取，均已取得新津县经济发展和科学技术局、新津县行政审批局、四川省水利厅等部门的批准

　　2016年2月1日，新津县经济发展和科学技术局向新津海天下发《关于调整我县居民用自来水销售价格的通知》（新经科发[2016]3号），要求新津海天向居民提供生活用水按新价格执行；2016年2月3日，新津海天向新津县经济发展和科学技术局申请非居民用水和特种用水销售价格调整并获得备案。

　　2018年12月29日，新津县经济发展和科学技术局下发《关于建立实施我县居民用水阶梯价格制度的通知》（新经科发[2018]71号），决定实施居民用水阶梯价格制度，新津海天自2019年1月1日起，执行三级阶梯供水价格。

　　2016年5月24日，新津县行政审批局向新津海天颁发《卫生许可证》（编号：川卫公证字

　　(下转C12版）