(上接C13版）海天水务集团股份公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C15版）

　　(上接C13版）

　　单位：万元

　　报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。

　　报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入和利润呈增长趋势，其中2018年度营业收入同比增长较小但利润总额等明显增长，主要原因为：1、2017年发行人工程业务收入较高为11,705.85万元，工程业务中的工程施工收入在政府审计完成前主要按实际发生的成本确认收入，不确认利润；而2018年工程业务收入仅为4,338.99万元，毛利率较高的供水业务和污水处理业务分别实现营业收入31,104.66万元和27,489.30万元，分别同比增长8.19%和34.93%；2、2018年公司污水处理业务毛利率提高，由2017年的31.02%提升至38.00%，主要系受污水处理厂调价影响。

　　2019年公司营业收入同比增长7.56%，而归属于母公司净利润同比增长29.49%，主要系：1、金堂海天自营的三星大学城污水处理厂、金堂工业园区东区（同兴新区）污水处理厂、委托运营的县城等四座乡镇污水处理厂根据政府决议调增污水处理单价并取得一次性补差收入以及彭山海天根据彭山县彭祖新城污水处理厂（一期）项目政府审计结果一次性调增金融资产利息收入使得污水处理业务毛利率由38.00%提高至43.97%，污水业务毛利同比增加3,389.43万元；2、2019年公司加大应收账款项回收力度，应收款项减少，计提减值损失为-1,096.42万元。

　　4、现金流量分析

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,109.08万元、22,852.67万元、36,727.93万元和8,349.19万元，均明显高于同期净利润水平，主要系公司的成本中无形资产-特许经营权摊销及固定资产折旧金额较高所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，为进一步扩大公司供水和污水处理业务的覆盖范围，公司加大了供水以及污水处理设施的建设力度，资本性支出较大，导致报告期内公司投资活动净现金流量均为负数：2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-34,258.27万元、-16,125.94万元、-40,882.81万元和-24,777.89万元。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,749.31万元、-6,812.74万元、3,731.81万元和18,083.83万元。

　　十、发行人股利分配情况

　　（一）发行人当前股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司目前的利润分配政策为：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司最近三年股利分配情况

　　报告期内，由于公司处于成长期发展阶段，根据公司实际经营及后续发展的需要，公司未进行股利分配。

　　（三）公司发行前滚存利润的分配政策

　　经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　（四）本次股票发行后的股利分配政策

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的特别是中小投资者合理投资回报和公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　（1）实施现金分配的条件

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

　　②公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（2）利润分配期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（3）现金分红最低金额或比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年分配方案的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　6、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　8、其他事项

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　十一、发行人控股子公司情况

　　（一）全资子公司

　　1、资阳海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　资阳海天系海天集团全资子公司，基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　2、资阳海天污水处理有限公司

　　（1）基本情况

　　资阳污水系资阳海天全资子公司、海天集团全资二级子公司，基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　3、乐至海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　乐至海天目前主要负责乐至县自来水厂的运营及维护，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　4、新津海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　新津海天自2013年收购更名以来一直主要负责新津县自来水厂的运营及维护，供水服务区域为新津县，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　新津海天在服务价格、调价机制和政府监管方面，均按照相关法律法规执行，与其它供水公司不存在差异；供水价格和新津地区其他供水企业价格一致，与成都同类区域也基本一致；运营成本与发行人其它子公司基本一致，毛利率正常，新津海天未因未签订特许经营协议而受到不公平的对待或获得不公平利益。

　　因发行人和新津县人民政府的特许经营权协议磋商一直未能达成一致，发行人拟向新津县人民政府转让新津海天控股权。2019年6月，发行人提出将新津海天股权转让给政府。

　　2020年10月21日，发行人与成都市新津水城水务投资有限责任公司（以下简称“新津水投”）签署了《框架协议》，约定发行人向新津水投转让新津海天51%股权，转让价格结合预期收益、参考同区域同行业公司市场价格，最终转让价格以经双方协商后聘请的专业机构评估价格为准。

　　A、该框架协议履行的审批决策程序

　　发行人与新津水投均已依法履行了必要的决策程序，具体如下：

　　a、 2020年9月28日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于审议转让新津海天水务有限公司股权的议案》，同意转让新津海天水务有限公司51%股权及签订股权转让相关协议，并提交股东大会审议。

　　b、2020年10月13日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议转让新津海天水务有限公司股权的议案》，同意转让新津海天水务有限公司51%股权及签订股权转让相关协议，授权公司管理层与新津水投进行具体商谈，并签订股权转让相关协议和办理股权转让相关事宜。

　　c、成都市新津区人民政府原则同意新津水投与发行人就新津水投收购新津海天51%股权合作事宜依法开展股权转让相关工作。

　　B、目前进展情况

　　截至本招股意向书出具日，新津区人民政府和发行人已分别成立专项工作小组，负责沟通协调推动本次股权转让相关工作，保障股权转让顺利进行，相关审计评估工作正在进行之中。

　　C、协议主要条款已达成一致

　　该框架协议是双方经过多轮谈判后达成的，协议的相关条款均已达成一致意见。本次股权转让主要事项中尚余股权转让款的支付时间未进行充分协商，双方协商根据最终评估定价情况来确定。新津水投作为成都市新津区所属国有独资公司，具有较强的履约能力，协议履行不存在重大障碍。

　　D、该协议对双方的法律约束力和约定的具体违约责任

　　根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条的规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”

　　根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）（法释[2009]5号）》第一条规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”

　　《框架协议》明确约定了当事人名称、标的和数量，合同成立，并由双方盖章签署，《框架协议》依法成立并生效，对协议双方具有法律约束力，受法律保护。协议双方应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除《框架协议》。

　　根据《合同法》第六十一条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十一条规定，“……对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”第一百一十二条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”

　　虽然《框架协议》未约定具体的违约责任，但根据《合同法》规定，协议未约定违约责任并不免除协议对方应承担的违约责任，而是直接适用《合同法》的相关规定，在发生纠纷时，仍可根据协议有关条款或交易习惯确定对方具体需要承担的违约责任，如继续履行协议、赔偿损失等。因此，发行人仍可依据《框架协议》要求对方继续履行协议，如对发行人造成损失的，发行人还可要求协议对方赔偿损失。

　　E、协议履行完毕的预计时间期限

　　根据国有企业对外投资相关规定，本次交易还需完成针对新津海天的审计、资产评估、国资备案或核准、新津区财经领导小组审议、签署股权转让协议、办理股权过户等程序，预计协议履行完毕需6个月左右。本次交易中主要事项的时间安排如下：

　　F、发行人及实际控制人为保障该协议履行所作出的相关承诺

　　针对新津海天股权转让事项，发行人控股股东、实际控制人已分别出具承诺函，“将全力支持海天水务集团股份公司开展转让新津海天水务有限公司51%股权工作，督促其切实履行《框架协议》，积极协调解决股权转让谈判及实施过程中遇到的问题，尽快完成股权转让工作，并承担因转让新津海天水务有限公司股权给海天水务集团股份公司实际造成的全部经济损失。”

　　报告期内，发行人营业收入、利润总额以及净资产均实现了增长。新津海天最近一期营业收入、利润总额占发行人相应指标的比例分别为7.12%、7.63%。随着发行人营业规模的进一步扩大，新津海天相关财务指标占发行人的比例有望进一步降低。据此，转让新津海天不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“本公司/本人将积极推动解决新津海天未签订特许经营权协议和土地、房产权属等历史遗留问题，同时将承担上述情况对公司未来生产经营实际造成的所有经济损失”。

　　5、简阳市沱江环保生化有限责任公司

　　（1）基本情况

　　简阳环保目前主要负责简阳市城南污水处理厂BOT项目的投资、建设、运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　6、宜宾海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　宜宾海天目前主要负责宜宾市杨湾污水处理厂BOT项目的投资、建设、运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　7、珙县海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　珙县海天目前主要负责珙县城市生活污水处理厂TOT项目的运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　8、乐山海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　乐山海天目前主要负责乐山市污水处理厂TOT项目的运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　9、峨眉山海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　峨眉山海天目前主要负责峨眉山市城区污水处理厂BOT项目的运营和维护，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　10、雅安海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　雅安海天目前主要负责雅安市大兴污水处理厂BOT项目的投资、建设、运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　11、金堂海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　金堂海天基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　12、金堂达海水务有限公司

　　金堂达海基本情况如下：

　　注：金堂达海水务有限公司系于2020年5月新设的子公司，尚未出资。

　　13、成都天府新区海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　天府海天目前主要负责华阳第一污水厂（二期）BOT项目的运营及维护，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　14、眉山市彭山海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　彭山海天目前主要负责彭祖新城污水处理厂（一期）的运营及维护和彭山区观音污水处理厂BOT项目的投资、建设、运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　15、开封海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　开封海天目前主要负责开封新区马家河污水处理厂的运营及维护，其基本情况如下：

　　开封海天拥有1家分公司，基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　16、濮阳县清源水务有限公司

　　（1）基本情况

　　清源水务目前主要负责河南省濮阳县污水处理厂BOT项目的运营及维护，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　17、卢氏县豫源清污水处理有限公司

　　（1）基本情况

　　豫源清污水目前主要负责卢氏县城市污水处理厂BOT项目的运营及维护，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　18、平昌海天水务有限公司

　　（1）基本情况

　　平昌海天目前主要负责平昌县第二污水处理厂、平昌县星光工业园区污水处理厂BOT项目的投资、建设、运营和管理业务，其基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　19、四川龙元建设有限公司

　　（1）基本情况

　　龙元建设目前主要负责配合公司及其子公司业务拓展为其提供建设工程施工服务，其基本情况如下：

　　龙元建设拥有1家分公司，基本情况如下：

　　（2）最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经信永中和审计。

　　20、成都海天科创科技有限公司

　　（1）基本情况

　　(下转C15版）