海天水务集团股份公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(上接C15版）

　　(上接C15版）

　　公司及其子公司作为发包人正在执行的合同金额在500万元以上的建设工程发包合同/设计采购合同如下：

　　2、建设工程承包合同

　　公司及其子公司作为承包方正在执行的合同金额在500万元以上的建设工程承包合同如下：

　　1龙元建设与中亚建业于2019年11月22日签署补充协议，双方进一步明确了机电安装分包内容，合同金额调整为暂定661.01万元。

　　（二）销售合同

　　公司及其子公司正在执行的合同金额在500万元以上的销售合同如下：

　　（三）采购合同

　　公司及其子公司正在执行的合同金额在500万元以上的采购合同如下：

　　（四）融资合同

　　1、借款合同

　　公司执行中的重大借款合同如下：

　　2、保理合同

　　公司执行中的重大保理合同如下：

　　（五）特许经营合同

　　公司正在履行的特许经营合同包括供水业务特许经营合同和污水处理业务特许经营合同，具体如下：

　　1、供水业务特许经营合同

　　2、污水处理业务特许经营合同

　　（六）其他重要合同

　　1、2019年4月23日，海天集团与华西证券股份有限公司泸州分公司就公司首次公开发行股票事宜分别签署保荐协议及主承销协议，约定海天集团聘请华西证券为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。

　　2、2020年3月4日，海天集团与宜宾市水利局、中交第四公路工程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司签订《宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目项目合同》，约定由市政府授权出资代表和发行人、中交第四公路工程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司共同出资成立项目公司，由项目公司负责新建/改扩建宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目设施的投融资、建设、运营管理以及对存量项目进行运营和维护，新建/改扩建项目合作期限为30年，存量项目运营维护期30年，待项目公司组建后由项目公司与宜宾市水利局签署正式的PPP项目主合同。

　　3、2020年4月3日，蒲江达海与四川省蒲江县水务局、四川名建工程项目管理有限公司签订《监理费付款协议书》，约定蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程所涉的698万元监理费由蒲江达海支付给四川名建工程项目管理有限公司，蒲江达海支付的监理费进入项目成本。

　　三、对外担保

　　三岔湖海天系北控中科成环保集团有限公司和海天集团各持股50%的公司，拥有简阳市三岔湖区域自来水厂项目的特许经营权。2014年4月，三岔湖海天与中国银行股份有限公司简阳支行签署《固定资产借款合同》，约定三岔湖海天向该行借款15,500.00万元，用于简阳市三岔湖区域自来水厂项目建设，期限144个月，自实际提款日起算。为共同支持三岔湖海天业务发展，2014年4月22日北控中科成环保集团有限公司和海天集团分别为三岔湖海天该笔银行贷款提供连带责任担保以及各以其所持三岔湖海天50%股权提供质押担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本招股意向书摘要签署日，三岔湖海天能够按期偿还贷款本息，处于正常履约过程中。

　　除上述与合营方共同为合营公司三岔湖海天提供担保外，海天集团不存在其他对外担保的情形。

　　四、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人尚未了结的或可预见的重大（标的金额在500万元以上的）诉讼、仲裁事项如下：

　　（一）吴某某诉峨眉山海天民间借贷纠纷

　　1、相关背景

　　根据乐山市人民检察院“乐山市检诉刑诉〔2015〕24号”《起诉书》，被告人伍智为峨眉山海天水务有限公司员工，自2013年9月以来，伍智以非法占有为目的，采取假冒公司名义对外借款、虚构合伙做公司生意赚取差价、捏造发包公司工程收取保证金等方式，骗取被害人吴某军、赵某军、刘某、谢某某现金共计人民币1,494万元。乐山市中级人民法院作出“（2015）乐刑初字第23号”《刑事判决书》，认定被告人伍智犯合同诈骗罪。伍智因不服一审判决向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院于2016年12月1日作出“（2016）川刑终290号”《刑事裁定书》，经审理认为原判认定上诉人（原审被告人）伍智犯合同诈骗罪事实不清、证据不足，裁定撤销一审法院判决，发回一审法院重审。四川省高级人民法院作出《刑事判决书》（（2018）川刑终84号），判决伍智无罪。

　　2、吴某军诉峨眉山海天民事诉讼

　　根据峨眉山市人民法院作出的“（2015）峨眉民初字第1707号”《民事裁定书》，该院于2015年8月25日立案受理的吴某军起诉要求峨眉山海天归还400万元借款及利息并支付违约金的民间借贷纠纷一案，因涉及伍智刑事案件，驳回原告吴某军的起诉。2019年1月3日，吴某军再次向峨眉山市人民法院提起诉讼，要求峨眉山海天归还400万元借款及资金占用费并支付违约金217.02万元。根据峨眉山市人民法院作出的“（2019）川1181民初49号之一”《民事裁定书》：“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结。……裁定如下：本案中止诉讼。”另根据“（2019）川1181民初49号”《民事裁定书》，根据吴某军的财产保全裁定申请，法院裁定每月扣留自2017年6月起峨眉山市住房和城乡规划建设局每月应支付给峨眉山海天的污水处理费总额的5%，限额700万元，扣留期限为两年，扣留期限届满日为2021年1月9日。2020年11月6日，峨眉山市人民法院作出《民事判决书》（（2019）川1181民初49号），一审判决驳回原告吴某军的诉讼请求。2020年11月20日，吴某军向乐山市中级人民法院提起上诉，请求撤销《民事判决书》（（2019）川1181民初49号），改判发行人支付借款本金、资金占用费和违约金，之后获得受理。截至本招股意向书摘要签署日，该上诉案正在审理中。峨眉山海天于2015年为该案件计提预计负债617.02万元。截至本招股意向书摘要签署日，吴某军未再对海天集团及峨眉山海天新增提起其他民事诉讼，预计该案对海天集团财务状况不会新增重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

　　此外，2019年12月24日，赵某军向峨眉山市人民法院提起诉讼，请求判令撤销双方于2016年7月签署的《协议书》，判令峨眉山海天归还借款119万元及支付利息、支付违约金118万元。2020年6月9日，峨眉山市人民法院作出一审判决（（2020）川1181民初359号），判决驳回原告诉讼请求。嗣后，赵某军已向乐山市中级人民法院提起上诉并获受理。2020年7月27日，乐山市中级人民法院作出二审判决（（2020）川11民终796号），判决驳回上诉，维持原判。2020年12月21日，赵某军向四川省高级人民法院提交《再审申请书》，请求撤销（2020）川11民终796号民事判决书，支持申请人诉讼请求。2021年1月27日，四川省高级人民法院已受理再审申请。

　　2020年1月2日，罗某君向峨眉山市人民法院提起诉讼，请求判令峨眉山海天归还借款130万元并支付利息、支付违约金26万元。2020年12月8日，峨眉山市中级人民法院作出一审判决《民事判决书》（（2020）川1181民初360号），判决驳回原告罗祝君的诉讼请求。

　　3、上述诉讼对公司的影响及公司的整改情况

　　前述事件发生后，发行人立即安排人员对事件进行彻底清查，并召开专题会议，安排部署加强印章管理和合同管理以及内部控制的相关举措，加强对各子公司印章管理工作的监督、检查，具体如下：

　　（1）2014年5月6日，海天集团下发《关于规范集团各公司印章管理的通知》，对各类印章实行用印预先批准制，要求各公司指定专人负责印章保管及使用，明确各公司总经理为印章管理第一责任人。

　　（2）2014年6月13日，海天集团下发《关于强化印章管理等行政工作的通知》，要求各子公司将公章、合同专用章移交集团行政部进行集中保管和使用，并对财务章、法人章等其他印章的使用进行了规范。

　　（3）2014年12月26日，海天集团印发《海天水务集团股份公司印章管理办法》，目的在于规范全集团印章管理工作，对印章刻制、保管、使用流程、借用、存档、考核等进行了详细规定。

　　（4）2015年7月10日，海天集团印发《印章管理制度（暂行）》，进一步明确了印章管理的具体规范。

　　（5）2016年1月12日，海天集团印发《子公司印章管理办法》，对子公司印章管理工作进行了明确要求，提出了具体标准。

　　（6）为进一步加强印章审批权限管理及流程管控，集团自2018年3月起在新版OA办公系统中启用了《用印审批流程》，并根据制度要求明确了集团及各子公司管理人员的审批权限。对于各子公司内部通知、人事任免、2万元以内的合同文件、财务报税资料、行政类资料等，均由各子公司总经理审批后用印；对于对外重要公文、项目投资、重大事项、2万元以上的合同文件等，均需报集团审批。各子公司使用印章前，均按照集团制度要求，履行用印审批手续，同时，建立《印章使用登记表》，对用印文件进行详细登记，并在年底整理完善后由行政部归档。

　　（7）2019年1月29日，海天集团印发《子公司印章管理办法》（修订版），明确了子公司总经理为印章管理工作的第一责任人。制度下发后，集团陆续将前期收归集团管理的子公司印章下发各子公司按制度要求自行管理。

　　除此以外，发行人还完善了用印审批流程系统，组织各子公司进行印章管理培训学习，采取了定期开展专项检查或抽查等措施，加强对集团和子公司印章管理的监督检查。

　　发行人在报告期初已完成印章及合同管理整改措施，在报告期内未发生违反制度要求的违规用印事件。会计师已出具无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度和执行情况在重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大瑕疵，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　4、公司对子公司管理及对公章管理相关内控制度的健全有效性

　　为了加强对子公司的管理及公章管理，预防经营管理风险，发行人除了制定《海天水务集团股份公司印章管理办法》、《印章管理制度（暂行）》、《子公司印章管理办法》、《关于规范集团各公司印章管理的通知》、《关于强化印章管理等行政工作的通知》等制度，加强对公司及子公司印章管理的监督检查的外，还从档案、合同、资金管理等各方面加强对子公司的监管。公司针对子公司管理及公章管理的关键内控点如下：

　　（1）制定了《档案管理实施细则》，对子公司档案的收集、整理、移交、保存、查阅、利用等流程进行了详细规定，并对档案的保密管理进行了规范。公司行政部在季度检查时，重点对子公司档案管理工作进行检查，对于不符合制度要求的内容，均要求限时整改，并对整改情况进行考核。

　　（2）制定了《合同管理制度》，对合同的订立、审批、履行、变更、解除、归档、纠纷处理等进行了详细规定。同时，在新版OA办公系统中增加了“合同审批流程”及“运营类合同审批流程”，按照制度要求明确了各审批节点的权限，合同审批效率大为提高。公司还不定期对子公司的合同管理工作进行检查，对于不符合制度要求的内容，均要求限时整改，并对整改情况进行考核。

　　（3）公司的资金管理采取“收支两条线”进行统一管理。子公司根据《银行存款管理办法》中开立银行账户的规定，在指定银行开立资金归集账户，该账户的网银交由公司财务部统一管理。子公司应将收到的包括但不限于自来水收入、户表安装收入、污水处理费收入及收到的保证金等全额归集到该账户。子公司日常运营资金、各项OA办公系统审批资金及专项费用由公司统一调拨，根据资金计划，由归集账户拨付至子公司基本账户自行列支，有规定用途的款项，公司和子公司均不得随意改变用途。公司拨付的各项资金，子公司应及时支付，不得滞留，形成资金沉淀。

　　（4）公司每季度定期进行监督检查，在季度检查及年终巡查时，重点对印章管理内容进行检查，并不定期对各子公司印章管理情况进行专项检查和抽查，发现问题及时与相关人员进行沟通，限时整改。

　　（5）公司自2018年3月起在OA办公系统中启用《用印审批流程》，并根据制度要求明确公司及各子公司管理人员的审批权限，各子公司使用印章前，按照公司制度要求，履行用印审批手续，同时建立《印章使用登记表》，对用印文件进行详细登记，并在年底整理完善后由行政部归档。

　　（6）公司工程建设部主要根据《项目管理流程及制度汇编》对子公司工程建设工作进行管理和控制，BOT、PPP及合作建设工程项目均纳入该制度进行管理，各工程项目均由公司工程建设部下设的项目管理专员进行管理，建管部造价工程师负责项目造价及计量审核，技术部、运管部负责配合工程建设部对项目的试运行及联机调动等过程进行管控。在项目招标阶段，建管部严格审核分包商的工程资质和人员资质；在项目执行阶段，建管部指导子公司编制并实施质量管理计划，项目经理对现场施工进行检查并定期向工程建设部报送工程施工月报。按照国家安全生产要求的“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作方针对项目进行安全生产管理。对安全生产实行“一票否决”和“四不放过”的管理原则，通过签订安全生产目标管理责任书将安全生产管理工作层层落实。实行三级安全教育和定期、不定期进行安全隐患检查，并通过整改将安全风险消灭在萌芽状态。通过制定应急预案和应急演练，确保突发事件发生时能及时有效应对。

　　（7）公司运营管理中心根据《海天集团安全生产管理体系》《海天集团设备管理体系》《质量手册》《子公司绩效考核管理办法》等规章制度管理和控制子公司日常运作，防止安全生产事故，降低消耗，确保生产经营目标顺利完成。公司运营管理中心定期和不定期深入对子公司进行巡查，指导子公司日常生产工作，对发现的隐患进行专人指导和专项督办，保证生产运营的连续稳定；每年制定年度预算，按月拨发运营资金，季度、年度对子公司预算完成情况进行绩效考核，确保成本控制、资金安全；定期收集各生产经营环节数据，并复核分析，严把过程控制关。

　　（8）公司物资采购实行集中招标与分散采购相结合的管理体制。其中大宗物资（药剂、管道、阀门、水表）采取年度招标的方式，由公司采购部牵头通过招标、邀标、议标、询质比价等形式，按照公开、公平、公正、有序竞争的原则确定中标单位，由中标单位进行供货；分散采购则由子公司进行比选后通过OA上报公司审批同意后进行采购，同时采购部可以通过供应链系统查看子公司的物资采购的详细情况，确保物资采购透明化

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司对子公司管理及对公章管理相关内控制度健全且已按照上述要求执行。

　　会计师对公司内部控制情况进行了鉴证，已出具《内控鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　（二）海天集团诉西藏藏青工业园兴源燃气有限公司等民间借贷案

　　西藏源泰能源销售有限公司享有藏青工业园区范围内管道燃气特许经营权，2017年4月28日，发行人（甲方）与西藏藏青工业园兴源燃气有限公司（乙方）签订《股权转让意向协议书》，发行人同意向乙方支付800万元作为向乙方购买其所持西藏源泰能源销售有限公司40%股权的诚意金，如在2017年4月28日至2017年5月27日期间双方未完成股权交割，乙方应按约定返还发行人诚意金。2017年5月2日，发行人（甲方）与西藏藏青工业园兴源燃气有限公司（乙方）及邓某某（丙方）、张某某（丁方）签订《借款合同》，约定为确认甲乙双方的前述股权转让合作诚意，发行人于2017年4月28日向乙方提供800万元借款，借款期限自2017年4月28日至2017年5月27日，利息按年利率10%计算，如未按约还款，利息则按年利率18%计算。发行人安排人员进场对西藏源泰能源销售有限公司开展尽职调查，如发行人同意购买股权，乙方必须将该股权转让给发行人，如未经发行人同意乙方将上述股权转让给第三方或不同意转让上述股权，乙方应另支付发行人800万元违约金，丙方和丁方对该800万元借款承担无限连带责任。

　　鉴于西藏藏青工业园兴源燃气有限公司、邓和平和张伟未按合同约定履行偿付义务，海天集团向四川天府新区成都片区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令西藏藏青工业园兴源燃气有限公司立即归还借款本金并支付全款付清之日止的利息；（2）判令邓某某、张某对以上债务承担连带保证责任；（3）判令西藏藏青工业园兴源燃气有限公司、邓某某和张某承担本案律师费用50万元及全部诉讼费用。四川天府新区成都片区人民法院于2019年2月12日受理此案，于2019年5月对西藏藏青工业园兴源燃气有限公司持有的西藏源泰能源销售有限公司42.5%股权予以冻结一年，于2019年8月作出一审判决：西藏藏青工业园兴源燃气有限公司于本判决生效之日十日内偿还海天集团借款本金800万元及利息；邓和平对上述债务承担连带清偿责任。海天集团已于2019年11月提出《强制执行申请书》。2020年7月28日，发行人收到四川天府新区成都片区人民法院出具的《执行裁定书》（（2020）川0192执195号），“执行中，本院于2020年5月9日依法冻结被执行人西藏藏青工业园兴源燃气有限公司持有的西藏源泰能源销售有限公司42.5%的股权，但该股权暂不具备处置条件。本院于2020年7月16日依法查封被执行人邓和平名下位于河东区华龙道秋实园9-5-402号（不动产权证号：102031524433）的房屋，查封期限为三年，因该房屋为轮候查封暂不具备处置条件。执行中，依法对被执行人进行现场调查，并依职权通过网络专项查控系统查询，均未发现被执行人名下有可供执行的财产；申请执行人也未能提供其他财产线索。”四川天府新区成都片区人民法院裁定，终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。

　　张伟与发行人于2018年8月签署协议书，约定：若发行人在通过协商、调解、诉讼、强制执行等方式后，对与西藏藏青工业园兴源燃气有限公司等民间借贷纠纷所涉债权，仍不能完全受偿的，张伟同意在800万元范围内，对发行人的损失进行弥补；之后，张伟向发行人支付200万元。鉴于此，发行人于2021年1月8日向四川天府新区成都片区人民法院对张伟提请诉讼，请求判令被告张伟承担损失弥补责任600万元。2021年1月11日，四川天府新区成都片区人民法院向发行人送达《先行调解告知书》（（2021）川0192民诉前调75号）。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚处于诉前调解阶段。

　　鉴于发行人回收债权尚存在不确定性，已根据案件进展和债务人的偿债能力情况计提坏账准备400万元，预计本案对本次发行不构成重大影响。

　　（三）乐山海天作为第二被告被诉协议无效纠纷

　　2016年2月4日，浙江广俊建设工程有限公司及其某工程项目部与乐山海天签署补充协议，约定乐山市污水处理厂改扩建工程已完工，乐山海天应付浙江广俊建设工程有限公司的工程余款1,601万元，现由乐山海天支付给该项目部。金华市婺城区丰银小额贷款有限公司于2019年3月1日向金华市婺城区人民法院提起民事诉讼，请求确认浙江广俊建设工程有限公司及该项目部与乐山海天于2016年2月签署的补充协议无效。金华市婺城区人民法院于2019年9月已开庭审理，于2019年12月作出《民事判决书》（（2019）浙0702民初2661号），判决驳回原告金华市婺城区丰银小额贷款有限公司的诉讼请求。金华市婺城区丰银小额贷款有限公司于2019年12月金华市中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，依法改判支持上诉人诉讼请求。2020年6月1日，金华市中级人民法院作出二审判决（（2020）浙07民终206号），判决驳回上诉人诉讼请求，维持原判。金华市婺城区丰银小额贷款有限公司于2020年7月6日向浙江省高级人民法院提出再审申请。2020年11月2日，浙江省高级人民法院作出民事裁定书（（2020）浙民申2833号），驳回金华市婺城区丰银小额贷款有限公司的再审申请。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的当事人及相关机构

　　（一）发行人：海天水务集团股份公司

　　（二）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

　　（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）资产评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　（六）验资及验资复核机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（七）拟上市的证券交易所：上海证券交易所

　　（八）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（九）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行成都市新会展支行

　　二、上市前的有关重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书

　　（二）财务报表及其审计报告

　　（三）内部控制鉴证报告

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）财务报表及其审阅报告

　　（六）法律意见书和律师工作报告

　　（七）公司章程（草案）

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、查阅时间

　　工作日9:00-11:00，14:00-17:00。

　　三、查阅地点

　　本次发行期间，投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅本招股意向书摘要和备查文件，也可以到本公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅本招股意向书摘要和备查文件。

　　四、信息披露网站

　　上海证券交易所官方网站：www.sse.com.cn

　　本公司官方网站：www.haitianshuiwu.com

　　海天水务集团股份公司

　　2021年2月9日