(上接C17版)上海永茂泰汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要((下转C19版)

　　(上接C17版)

　　1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经全额承担赔偿责任。

　　2、本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持比例不超过本人/本企业累计持有发行人股份的50%，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，且本人/本企业应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可以减持发行人的股票。

　　（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向

　　持有公司股份的董事、监事、高级管理人员就持股及减持意向承诺如下：

　　1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

　　五、未履行公开承诺事项时的约束措施

　　（一）发行人

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员（独立董事除外）

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（四）独立董事

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得主动要求离职；

　　（3）主动申请调减津贴；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　六、发行上市后的股利分配政策

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　七、本次发行完成前滚存利润的分配

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共同享有。

　　八、填补摊薄即期回报的措施

　　公司本次将发行4,700万股，发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度增加，而公司本次募集资金投资项目建设需要一定的周期。因此，募集资金到位当年，公司受股本摊薄影响，每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会有所下降。

　　公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，实际控制人、董事和高级管理人员对切实履行填补摊薄即期回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险

　　公司主要产品为汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器壳体、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。公司产品主要应用于汽车行业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝合金及汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝合金及汽车零部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商或整车厂，如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。

　　（二）汽车产业政策变化的风险

　　汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、天津、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车用铝合金及汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。

　　（三）传统汽车向新能源汽车转型的变革风险

　　近年来，大力支持新能源汽车的发展已经成为各国的共识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临一轮新的变革。由于纯电动汽车和燃料电池汽车均无需配备内燃机，因此，新能源汽车发展对以生产汽车发动机及相关零部件为主的汽车零部件企业将造成较大冲击。如果公司未能适应新能源汽车的发展趋势，及时向新能源汽车零部件领域延伸，新能源汽车的发展将会对公司生产经营产生不利影响。

　　（四）主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险

　　报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为84.23%、84.91%、87.12%和88.16%，其中，对第一大客户皮尔博格的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分别占同期营业收入的53.86%、57.69%、60.25%和58.25%。

　　公司主要客户包括皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长安马自达、大众动力、上汽通用、上汽集团、上汽大众、一汽大众和博格华纳等国内外知名汽车整车或零部件厂商。公司作为行业的优秀企业，产品质量和服务水平均得到了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相依赖的合作关系。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致公司客户集中度较高，尤其是对皮尔博格的销售占比较高。若皮尔博格或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将会对公司的经营业绩产生较大不利影响。

　　（五）铝合金产品和主要原材料价格波动的风险

　　公司铝合金产品包括铝合金锭和铝合金液。铝合金产品销售价格主要参照上海有色网、长江有色金属网和上海期货交易所等关于铝合金产品中所含元素（如铝、硅、铜等）的报价，与客户协商确定。

　　公司采购的原材料主要为纯铝、废铝、硅和铜等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司采购的纯铝、废铝、硅、铜等原材料合计占总采购额的比重分别为88.21%、89.83%、91.63%和92.04%，所占比重较高。纯铝、硅和铜的采购价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所的市场价格确定，废铝的采购价格与纯铝的价格具有较高的相关性，但仍需根据废铝所含金属量和回收率协商定价。

　　综上所述，公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均受金属市场价格变动的影响，但公司铝合金产品的销售价格与原材料的采购价格波动幅度及波动时间存在差异，而原材料价格在一定幅度内波动时，公司汽车零部件产品价格难以及时进行调整，因此，如果未来铝、硅、铜等价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收入和盈利水平产生较大影响。

　　（六）“新冠疫情”引致的经营风险

　　目前国内“新冠疫情”已得到有效控制，公司采购、生产和销售均已基本恢复正常，但是如果未来国内疫情出现反复，则或将对公司未来业绩产生重大不利影响。此外，尽管目前公司出口业务收入占总收入的比例相对较小，但报告期内公司出口业务规模呈现快速增长趋势，如果疫情在全球范围内持续较长时间，则将对全球汽车产业链造成冲击，或将对发行人的出口业务带来较大不利影响。

　　十、公司财务报告审计截止日后的经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。天健会计师事务所审阅了公司2020年第三季度和第四季度的财务报表，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕8655号）和《审阅报告》（天健审〔2021〕86号）。

　　财务报告审计截止日（2020年6月30日）后，公司经营状况良好。2020年下半年公司经审阅的营业收入为160,351.34万元，较上年同期增长7.20%，归属于公司普通股股东的净利润10,418.34万元，较上年同期增长32.63%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,178.33万元，较上年同期增长32.95%。2020年下半年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与上年同期相比大幅增加，主要原因为：（1）2020年下半年，国内乘用车产销量较上年同期有所增长，下游客户对公司铝合金和汽车零部件产品的需求量有所增加，公司铝合金业务和汽车零部件业务销售收入分别实现115,782.18万元和40,827.84万元，分别较上年同期增长4.52%和10.98%。公司汽车零部件产品中，重点开发的新产品下缸体和涡轮增压器壳体2020年下半年销量大幅增加，销售收入合计实现12,260.02万元，较上年同期增长82.98%，占汽车零部件业务收入的比例达到30.03%，较上年同期提高11.82个百分点；（2）2020年下半年公司准确地把握了主要原材料铝和铜价格趋势，适时调整备货策略，并进一步扩展了采购渠道，原材料成本有所下降，铝合金锭的毛利率有所上升；（3）随着生产难度大、毛利率高的汽车下缸体和涡轮增压器壳体销售收入的增加，2020年下半年公司汽车零部件业务的毛利率为23.31%，较上年同期有所提升。2020年下半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,864.93万元，主要原因为：公司增加了原材料备货数量，2020年末公司原材料存货账面价值为13,316.19万元，较2020年6月末增加5,061.79万元。

　　2020年公司经审阅的营业收入为269,621.81万元，较去年同期增长2.02%，归属于公司普通股股东的净利润17,322.20万元，较去年同期增长39.28%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13,140.76万元，较去年同期增长19.92%。

　　公司预计2021年第一季度营业收入为5.77亿元-7.05亿元，较上年同期增长40.02%-71.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,396万元-2,928万元，较上年同期增长237.31%-312.27%。上述2021年第一季度财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测。

　　财务报告审计截止日后，公司产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由徐宏、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）等32个股东以其拥有的永茂泰有限经审计的净资产发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本12,142万元，于2017年6月26日领取了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　股份公司发起人为徐宏、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）等32个股东。2017年5月，永茂泰有限整体变更为上海永茂泰汽车科技股份有限公司，各股东以截至2017年2月28日在永茂泰有限的权益额出资。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份

　　本公司发行前总股本为14,100万股，本次拟公开发行人民币普通股4,700万股。按照公司公开发行新股4,700万股预计，本公司发行前后的股权结构如下：

　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　公司实际控制人徐宏、徐文磊、徐娅芝以及高级管理人员章荣剑承诺：

　　1、自永茂泰股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　3、永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　4、本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

　　公司实际控制人周秋玲承诺：

　　1、自永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　3、本人不因不再作为公司实际控制人而放弃履行本承诺。

　　公司董事孙福荣、朱永、孙晓鸣及高级管理人员姜留奎承诺：

　　1、自永茂泰股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　3、永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有永茂泰股票的锁定期自动延长6个月。

　　4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

　　公司监事王美英、张发展、章妙君承诺：

　　1、自永茂泰股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对监事股份转让的其他规定。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

　　公司股东磊昶投资和宏芝投资承诺：

　　1、自永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有永茂泰股票的锁定期自动延长6个月。

　　公司股东、实际控制人之亲属章雄辉、徐精女承诺：

　　在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司其他股东承诺：

　　在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（三）股东持股数量及比例

　　1、发起人持股数量及比例

　　公司发起人为徐宏、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）等32个股东，各发起人在公司设立时持股情况如下：

　　2、前十名股东持股数量及比例

　　本次发行前，本公司前十名股东及持股情况如下：

　　3、前十名自然人股东持股数量及比例

　　本次发行前，公司前十名自然人股东及持股情况如下：

　　4、国有股份及外资股份

　　发行人股本中无国有股份或外资股份。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司自然人股东之间的关联关系如下：

　　此外，公司股东磊昶投资、宏芝投资分别为徐娅芝和徐文磊控制的企业；孙晓鸣持有乐丰永泫的普通合伙人杭州乐丰投资管理有限公司30%的股权；集众投资为廖若雅控制的企业。除上述情况之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务与技术情况

　　（一）发行人主营业务和主要产品

　　发行人主要从事汽车用铝合金和汽车铝合金零部件的研发、生产和销售。公司2002年8月成立时主要从事铝合金业务，并于2003年开始进入下游汽车零部件行业，逐步加大对汽车铝合金零部件业务的投入，形成了以“铝合金+汽车零部件”为主业、上下游一体化发展的业务格局。公司主要产品为汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器壳体、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。

　　（二）发行人销售模式

　　1、铝合金业务销售模式

　　公司销售部门负责产品销售，公司产品均直接销售给下游用户。客户主要为汽车零部件生产企业，公司产品凭借优异的品质，在市场享有较高美誉度，拥有一批稳定的客户。公司产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，与客户协商确定。

　　2、汽车零部件业务模式

　　公司销售采用直销模式，客户主要为知名汽车整车厂或汽车零部件厂商。知名汽车整车厂或汽车零部件厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准，进入其供应商体系存在较高的准入门槛。企业不仅要取得国际通行的汽车行业质量管理体系认证，还需要通过客户对公司质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商。

　　公司成为候选供应商后，会与客户沟通新项目的开发内容，公司根据客户所提供的技术指标进行可行性研究分析及产品生产工艺设计研发，方案获得客户认可后，由销售部和技术中心根据原材料、人工、制造费用、合理利润等因素进行报价。公司中标或与客户协商一致后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价格、每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发过程主要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要1-2年的周期，而从PPAP至项目达产，则通常需要1年左右的爬坡期。客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。

　　（三）发行人所需主要原材料

　　公司采购的材料包括公司主营业务产品所耗用的原材料及生产过程中耗用的辅料，其中原材料主要为纯铝、废铝、硅、铜等。

　　报告期内主要材料采购金额及其占比情况如下：

　　（四）行业竞争情况

　　1、再生铝行业竞争格局

　　我国再生铝企业大部分规模较小，目前全国再生铝企业有上千家，主要以民营和外资（合资）企业为主，市场化程度较高。近年来，随着行业进一步规范，部分小企业逐渐被淘汰，我国再生铝企业市场集中度有所提高。

　　2、汽车零部件行业竞争格局

　　（1）全球汽车零部件行业竞争格局

　　在汽车工业发展初期，汽车零部件生产主要作为汽车整车制造的附属产业，由汽车整车厂的下属部门或分公司完成。自上世纪90年代起，随着世界经济全球化、市场一体化的发展，世界汽车工业格局发生了重大变化，国际大型汽车整车制造商将经营重心放在了汽车整车开发和技术革新上，逐渐由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，纷纷将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去，以进一步降低成本，提升利润率。汽车零部件工业逐渐脱离整车厂商迈向独立化、专业化发展。

　　随着汽车工业的不断发展，汽车零部件制造业对汽车整车企业的配套供应逐渐系统化、模块化。为适应系统化和模块化采购的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔型的分层结构，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。整车厂处于金字塔顶尖；一级供应商直接为整车厂配套供货，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应专业性较强的拆分零部件产品，依此类推。

　　近年来，在经济全球化的大潮中，为了增强竞争优势，跨国公司在全球范围内优化资源配置，利用全球资源实现零部件的全球采购，而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供应给本国内部的下游企业。

　　（2）我国汽车零部件行业竞争格局

　　我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车零部件产业实现了快速发展。一方面，随着我国汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好我国稳定发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到我国合资或独资设厂的进程；另一方面，我国本土企业通过对国外先进技术的吸收、改造，生产能力和技术水平也实现了长足的进步。

　　同时，与国际市场相比，目前我国汽车零部件行业的集中度还不高。汽车工业是最具全球化发展特征的产业之一，企业需要达到足够的生产规模和资金实力才能实现全球化生产和发展战略，因此汽车工业的全球化和国际化发展需要依托于较高的产业集中度。随着我国汽车行业的快速发展，近年来我国汽车零部件行业也逐渐出现了一些专业性较强的企业，这些企业逐渐成为市场的主导力量，促使汽车零部件行业集中度逐步提高。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　1、发行人在再生铝行业中的竞争地位

　　公司是国内先进的铝合金生产企业之一，是中国有色金属工业协会再生金属分会的常务理事单位、中国再生资源产业技术创新联盟理事单位，被上海市汽车工程学会等授予了“2019最具潜力汽车材料创新奖”，主要生产各种不同牌号的铝合金产品，满足国内外汽车行业客户的需求。

　　公司拥有生产高品质铝合金所必需的先进生产加工设备、检测设备，通过了IATF16949认证。公司获得了华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司“2014年最佳服务奖”、长安马自达发动机有限公司“2016年突出贡献奖”、苏州三电精密零件有限公司“2018年优秀供应商奖”、一汽铸造“2020年优秀供应商奖”和“2018年优秀供应商奖”。

　　2、发行人在汽车零部件行业中的竞争地位

　　公司生产的汽车零部件产品主要包括汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器壳体、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。目前，公司已与一汽大众、上汽集团、上汽通用、上汽大众、长安马自达等主要整车商建立了稳定的战略合作关系，具备了与大众、通用等知名整车厂的同步开发能力，承接了多项为整车厂商配套的汽车零部件开发项目。近年来，公司陆续开拓了博格华纳、联合电子、华域麦格纳等知名汽车零部件客户，在新能源汽车用铝合金零部件领域取得了较大进展，新能源汽车模组支架、电池包前端板等新产品逐步实现量产。

　　公司在汽车零部件制造领域的综合实力获得了客户及中国铸造协会、上海市科学技术委员会等权威机构的广泛认可。公司获得了上汽通用第十九届供应商大会“2016年质量创领奖”、上汽通用第二十届供应商大会“2017年开拓创领奖”、华域三电汽车空调有限公司“2017年质量创领奖”、上汽通用第二十一届供应商大会“2018年优秀供应商奖”、上汽集团“2018年度杰出质量奖”、上汽通用“2019年度优秀供应商奖”，被中国铸造协会认定为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”、“第三届中国铸造行业综合百强企业”及“第三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业”，被上海市科学技术委员会认定为“上海市科技小巨人企业”， 被上海市经济和信息化委员会认定为“上海市专精特新中小企业”，被安徽省经济和信息化厅认定为“安徽省专精特新中小企业”。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）发行人主要固定资产情况

　　本公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。截至2020年6月30日，公司固定资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　1、主要生产设备

　　截至2020年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

　　2、房屋及建筑物情况

　　（1）自有房屋及建筑物情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：

　　除上述已取得产权证书的房产外，发行人及其子公司尚未取得房屋权属证书的自有房屋共计1处，该房屋总建筑面积为5,400.00平方米，具体情况如下：

　　（2）租赁的房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司租赁的厂房情况如下：

　　近年来，公司紧跟优质铝合金客户发展步伐，分别在上海嘉定和四川成都采用了铝液直供的模式向华域科尔本施密特活塞有限公司和一汽铸造有限公司成都有色铸造分公司供应铝合金，加深了与优质铝合金客户的合作。在铝液直供模式下，公司分别与华域科尔本施密特活塞有限公司和一汽铸造形成了上述房屋租赁关系。

　　（二）发行人无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司拥有的土地使用权如下表所示：

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司现拥有注册商标如下：

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司拥有与主要业务相关的专利共计90项，其中6项发明专利、84项实用新型专利，如下表所示：

　　4、域名

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的互联网域名如下：

　　5、公司取得的资质情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的经营资质情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、公司与控股股东、实际控制人及其直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的其他企业之间不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人徐宏家族除持有发行人股份外，还控制磊昶投资和宏芝投资。磊昶投资和宏芝投资系员工持股平台，目前仅持有公司股权，未从事与发行人相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人的直系亲属未持有包括公司在内的任何企业的股权及权益，未担任包括公司在内的任何企业的董事及高级管理人员。公司控股股东、实际控制人的直系亲属未持有包括公司在内的任何企业的股权及权益，未担任包括公司在内的任何企业的董事及高级管理人员。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不构成同业竞争。

　　2、控股股东、实际控制人徐宏家族作出的避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，公司的控股股东及实际控制人徐宏家族作出了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　3、本公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间不存在同业竞争的情况

　　（1）经营范围与发行人不存在相同或相似业务内容的企业

　　永康市万泰农业开发有限公司、永康市万顺有色合金有限公司、永康市盘龙谷旅游发展有限公司、宁波中富泰贸易有限公司、浙江浩鑫物流有限公司、兰溪市浩泰园艺有限公司6家企业的经营范围与公司不存在相同或相似业务内容，实际经营中未开展与公司相同或相似的业务，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。

　　（2）经营范围与发行人存在相同或相似业务内容，但目前未开展铝合金业务的企业

　　浙江浩泰铝业有限公司、浙江浩鑫铝业有限公司和兰溪市欧维斯工具有限公司3家企业的经营范围虽然包含了铝合金业务内容，但目前未开展铝合金相关业务，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。

　　（3）与发行人从事相同或相似业务的企业

　　实际控制人近亲属控制或施加重大影响的企业中，从事铝合金业务的企业有浙江万泰铝业有限公司（以下简称“浙江万泰”）、辽宁万泰铝业有限公司（以下简称“辽宁万泰”）、大连万泰铝业有限公司（以下简称“大连万泰”）、江西万泰铝业有限公司（以下简称“江西万泰”）、郑州万和铝业有限公司（以下简称“郑州万和”）、万泰和汽车材料（武汉）有限公司（以下简称“万泰和”）和兰溪市博远金属有限公司（以下简称“兰溪博远”）7家公司。

　　上述7家关联公司的具体情况如下：

　　①历史沿革

　　徐宏籍贯浙江永康，浙江永康是浙江乃至全国重要的再生金属回收利用基地，当地废杂铝、废杂铜回收专业户和从事再生铝、再生铜加工利用的企业达数千家，从业人员达10多万人，当地同一家族不同成员各自独立从事铝加工行业的情况比较普遍。

　　2006年之前，徐宏与其兄弟徐小飞共同创业，两人存在曾共同持股浙江万泰、永茂泰有限和上海零部件的情形。但由于双方对企业发展方向存在分歧及各自的管理风格不同，决定进行资产分割并调整相关公司的股权结构，各自独立发展。2007年5月股权结构调整完成后，徐小飞及其配偶应旭慧拥有浙江万泰100%股权，徐宏从浙江万泰中彻底退出；徐宏拥有永茂泰有限100%股权，徐小飞从永茂泰有限和上海零部件中彻底退出。自上述股权调整至今，十多年来徐宏与徐小飞各自独立发展，各自控制企业的资产、人员、业务、财务和机构相互独立，互不干预，亦未再发生在对方控制的企业中持股或参与经营决策的情形。

　　从创立的出资和背景来看，虽然兰溪博远与发行人从事同一行业，但兰溪博远由徐宏之侄徐浩军等三兄弟共同创立，与发行人控股股东、实际控制人及发行人之间历史上不存在任何相互投资、持股或担任董事及高级管理人员的情形，亦不存在任何互相控制或施加重大影响的关系。

　　②资产情况

　　发行人与上述7家关联公司的生产经营和办公场所相隔较远。发行人铝合金业务的主要经营场所位于上海、安徽、四川，徐小飞控制的6家单位分别位于浙江、辽宁、江西、河南、湖北，徐浩军等控制的兰溪博远位于浙江。

　　发行人的土地使用权、房产、设备、商标、专利均为发行人独立取得，除报告期内曾因历史原因存在使用相同商号的情形外，发行人不存在与该7家关联企业资产共用的情形。

　　③人员情况

　　发行人和上述7家关联公司均自主招聘员工，不存在员工交叉任职的情况，因此发行人与该7家关联企业人员相互独立。

　　(下转C19版)