上海永茂泰汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C18版)

　　(上接C18版)

　　④技术情况

　　发行人技术人员均由发行人自主招聘和培养，未在关联企业中兼职或领薪。目前发行人铝合金业务所拥有的高性能铝合金材料生产技术均为发行人单独所有，不存在与浙江万泰、辽宁万泰、大连万泰、江西万泰、郑州万和、万泰和和兰溪博远共同拥有专利技术和非专利技术的情形。此外发行人与浙江万泰、辽宁万泰、大连万泰、江西万泰、郑州万和、万泰和和兰溪博远未发生包括技术纠纷在内的任何纠纷。综上，发行人与浙江万泰、辽宁万泰、大连万泰、江西万泰、郑州万和、万泰和和兰溪博远在技术上相互独立，不存在共有技术的情形。

　　⑤销售渠道和客户情况

　　发行人及上述7家关联公司共同从事的业务为铝合金业务，产品主要包括铝合金锭和铝合金液。发行人及上述7家关联公司独立开发客户，拥有独立的销售团队、销售渠道，独立签署销售协议，报告期内，发行人及该7家关联公司的铝合金业务不存在客户重叠的情形。

　　⑥采购渠道和供应商情况

　　公司主要原材料为纯铝、废铝、硅、铜，均系大宗商品，其市场价格公开透明，发行人与实际控制人亲属控制的企业均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形，因此发行人与实际控制人亲属控制的企业采购渠道彼此独立。

　　报告期内，公司与上述7家关联公司重叠的主要供应商有浙江省冶金物资有限公司、上海华峰铝业股份有限公司、北京恒硅缘新材料有限公司、清远华清再生资源投资开发有限公司、新疆西部合盛硅业有限公司、上饶市融源再生资源有限公司、上海汇大投资有限公司和葛洲坝展慈（宁波）金属工业有限公司，涉及的原材料为纯铝、废铝、硅和铜。

　　虽然报告期内发行人与关联方存在主要供应商重叠的情形，但是发行人与上述关联公司均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，采购渠道彼此独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形；且重叠供应商涉及的相关采购产品“纯铝、废铝、硅、铜”均系大宗商品，其市场价格公开透明，发行人与上述关联公司向主要重叠供应商的采购单价不存在重大差异。

　　⑦财务独立

　　发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人与上述7家关联企业不存在共用银行账户的情形。报告期内发行人与该7家关联企业各自独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在相互干预对方独立作出财务决策和独立运用资金的情形，亦未发生过任何购销交易或资金往来。

　　⑧交易或资金往来

　　报告期内，发行人与上述7家关联企业之间亦未发生过任何购销交易或资金往来。

　　⑨收购安排

　　目前和未来发行人对上述7家关联企业无收购安排。

　　综上所述，除2007年5月之前发行人与徐小飞控制的相关企业历史上存在股东相互持股的情形外，发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业均独立发展，互不干预，报告期内无交易和资金往来，亦不存在任何股权代持的情形；发行人拥有完整的业务体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力，与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业在业务（包括采购渠道及供应商、生产环节、销售渠道及客户）、技术、资产、人员、机构、财务方面均相互独立；发行人实际控制人徐宏家族无法对徐小飞家族和徐浩军家族控制的企业进行控制或施加重大影响。因此，徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业从事的业务与发行人的部分业务相同或相似，但不影响发行人独立性。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　注：2017年4月前，烟台通泰为发行人持有49%股权的公司，为公司的联营企业，2017年5月后，烟台通泰为公司合并报表范围内子公司，公司与烟台通泰之间的交易已抵消，故2017年度仅将2017年1-4月公司与烟台通泰之间的交易作为关联交易披露，下同。

　　2017年1-4月，公司向烟台通泰采购铝屑压块，价格根据成本加成方法计算确定，公司关联采购价格与市场价格不存在重大差异。2017年5月起，烟台通泰纳入公司合并报表范围，公司与烟台通泰之间的交易均已合并抵消。

　　（2）销售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　2017年1-4月，公司为烟台通泰铝屑压块提供生产技术支持、技术培训等技术服务。2017年5月起，烟台通泰纳入公司合并报表范围，公司与烟台通泰之间的交易均已合并抵消。由于关联销售交易金额很小，对公司经营业绩不会造成重大影响。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）接受关联方担保

　　报告期内，存在关联方为公司的银行借款、保理融资、融资租赁等债务提供关联担保的情形。

　　（2）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　（3）关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　3、关联方往来余额

　　报告期各期末，发行人对关联方往来余额为零。

　　4、公司独立董事对关联交易事项发表的意见

　　发行人独立董事王吉位、李英和李小华对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项符合发行人当时经营发展的实际需要，价格公平、合理，不存在通过关联交易调节利润的情况，有利于发行人业务发展，未损害发行人及全体股东的利益。

　　5、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行，关联交易的价格与市场独立第三方的价格标准无明显差异。公司报告期内发生的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小，亦不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　徐宏直接持有发行人5,811.28万股股份，占发行人股份总数的41.21%，为发行人控股股东；徐宏之配偶周秋玲直接持有发行人316.72万股股份，占发行人股份总数的2.25%；徐宏之子徐文磊直接持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的7.09%，并通过宏芝投资间接控制发行人204万股股份，占发行人股份总数的1.45%；徐宏之女徐娅芝直接持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的7.09%，并通过磊昶投资间接控制发行人796万股股份，占发行人股份总数的5.65%。徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制发行人股份总数的64.74%，为发行人的实际控制人。

　　徐宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月生，身份证号330722196206******，住所：上海市徐汇区。2002年6月创办永茂泰有限，2003年5月创办上海零部件，GBT13586-2006《铝及铝合金废料》国家标准起草人之一，上海市压铸技术协会第十届理事，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事会现任理事，曾荣获中国再生金属产业十大杰出贡献人物奖。现任公司董事长、总经理。

　　周秋玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月生，身份证号330722196410******，住所：上海市徐汇区。曾任上海铸造执行董事兼经理，现任公司总经理助理、上海铸造执行董事。

　　徐文磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年3月生，身份证号330722199303******，住所：上海市徐汇区。曾在联合汽车电子有限公司工作，现任公司董事、采购总监。

　　徐娅芝女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年9月生，身份证号330722198709******，住所：上海市徐汇区。曾在永茂泰有限采购部、财务部任职，现任公司董事、规划部总监。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为10,961.30万元、10,077.84万元、10,958.29万元和3,962.43万元。

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层分析与讨论

　　1、资产构成情况

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产规模持续稳定增长。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产总额分别为152,024.01万元、170,488.64万元、197,173.07万元和209,119.19万元，其中2018年末资产总额较2017年末增加18,464.62万元，增长12.15%，2019年末资产总额较2018年末增加26,684.44万元，增加15.65%，2020年6月末资产总额较2019年末增加11,946.11万元，增加6.06%。

　　2018年末和2019年末，公司流动资产金额变动较小，而非流动资产金额逐年增加，非流动资产金额分别较上年末增加19,409.73万元和25,614.60万元，增幅分别为26.92%和27.99%。2020年6月末，流动资产较去年增加10,844.85元，增幅为13.55%,主要系2020年6月末货币资金和存货增加较多所致。

　　2、负债构成情况

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司负债结构以流动负债为主，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为84.32%、84.19%、81.40%和83.60%。

　　3、现金流量分析

　　2017年公司经营活动现金流量净额远低于净利润，主要原因为：2017年公司业务规模有所扩大，营业收入较上年增加56,263.64万元，同时受安徽皮尔博格项目合作初期内部结算流程较长的影响，2017年末应收账款余额相应增加18,407.68万元。

　　2018年公司经营活动现金流量净额远高于净利润，主要原因为：（1）公司2018年收回货款的金额较大，2018年末公司应收账款余额较2017年末下降4,074.32万元；（2）2018年公司通过开具银行承兑汇票的方式支付材料款的金额相对较大，2018年末应付票据余额较2017年末增加3,790.06万元；（3）2018年公司旧废铝采购量增加，由于旧废铝供应商通常向公司提供一定的账期，因此公司2018年末公司应付材料款余额较2017年末有所增加。

　　报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,145.63万元、-20,699.06万元、-24,354.34万元和-5,712.63万元。报告期内，公司用于厂房建设和设备购置的现金支付金额较大，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18,643.46万元、22,956.31万元、25,215.41万元和6,154.86万元，导致投资活动产生的现金流量净额绝对值较大。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,848.90万元、-6,004.07万元、12,310.62万元和6,716.21万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款、收到的融资租赁款和股权融资款，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款本息和售后回租支付的租金。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，且金额较大，主要原因为当年实现股权融资22,129.44万元。

　　4、盈利能力分析

　　（1）主营业务收入按业务分类

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别列示如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务分为铝合金业务和汽车零部件业务，两类业务均主要面向汽车行业，汽车零部件业务系公司铝合金业务向下游产业的延伸。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司铝合金销售收入分别为166,176.84万元、181,748.60万元、195,008.94万元和81,934.75万元，分别占同年度主营业务收入的72.40%、74.78%、75.16%和76.04%。铝合金锭为公司主要铝合金产品类型，报告期内，铝合金锭销售收入占当年主营业务收入的比例分别为54.72%、51.95%、50.50%和52.36%。此外，公司为客户配套提供铝合金液，随着2017年铝合金液销售新增客户皮尔博格，公司铝合金液销售收入占同年度主营业务收入的比例从2017年的16.60%提升至2020年1-6月的22.78%。同时，公司也为铝合金业务客户提供受托加工服务，具体模式主要为：客户提供回用料、边角料等废铝原材料，公司按照合同约定加工成一定重量和标准的铝合金液或铝合金锭。报告期内，公司加工业务收入分别为2,462.37万元、3,772.05万元、2,871.04万元和960.60万元，占同年度主营业务收入的1%左右，占比相对较小。

　　面对汽车零部件行业广阔的市场空间，报告期内，公司也在积极布局铝合金汽车零部件业务。报告期内，公司汽车零部件销售收入分别为63,352.59万元、61,288.97万元、64,433.60万元和25,821.55万元。

　　（2）主营业务收入按区域分类

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入的区域分布主要集中在国内华东和西南两个地区，两个地区的销售收入合计占主营业务收入的比例均占90%以上，其中华东地区的销售收入最高，占比达到80%以上。

　　在国际整车厂和汽车零部件厂商实行全球化采购的背景下，公司大力开拓海外业务，相继开发了新客户博格华纳和北美通用。截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署22款博格华纳海外零部件的定点信，海外销售未来将成为公司新的业务增长点。2019年，公司对博格华纳的出口收入达到4,280.67万元，呈现快速增长的趋势。2020年1-6月，尽管海外“新冠疫情”对公司境外业务产生了较大的不利影响，但公司对博格华纳的出口业务仍实现收入2,192.79万元，较上年同期增长99.08%。

　　（3）净利润的主要来源

　　报告期内，公司净利润主要来源于主营业务毛利，主营业务毛利分业务构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司系“铝合金业务+汽车零部件业务”双主业运营。为了满足汽车零部件新客户和新业务的需求，报告期内公司持续增加汽车零部件业务的机器设备和厂房建设投入，由于汽车零部件产品从设备投入至达产通常需要2-3年的时间，导致达产前单位产品分摊的固定成本相对较高，对盈利能力产生一定的负面影响。

　　5、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　（1）下游行业需求情况

　　目前汽车、摩托车和电动车在铝合金整个下游消费中占比近70%，是再生铝产品主要的消费领域。随着汽车轻量化、节能化和环保化进程的不断发展，预计未来汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。

　　此外，铝合金产品也被广泛应用在通信行业。在通讯基站设备中，滤波器、双工器、散热器、功率放大器、通讯基站机架等设备采用铝合金铸件。随着5G投资建设的开展，铝合金及铝合金铸件在通信行业将拥有广阔的市场前景。

　　受乘用车购置税优惠政策全面退出和宏观经济增速回落的影响，2018年起我国汽车产销量略有下降。在我国人均汽车保有量相对发达国家仍处于较低水平、中国经济保持长期向好趋势不变、汽车报废带来的新车购置需求保持良好增长趋势等背景下，未来我国汽车产量仍有较大增长潜力，我国汽车零部件行业发展前景广阔。

　　（2）市场竞争能力

　　公司在多年技术和生产经验积累的基础上，不断对生产工艺进行研发和突破，长期跟踪行业内技术发展趋势，并注重研发投入及人才培养，在产品方案设计、材料开发、铸造工艺控制、机加工工艺控制、模具设计与制造等多个环节形成了技术优势。此外，公司近年来不断购置先进机器设备，以提升公司承接高附加值订单的能力，为公司发展奠定了坚实基础。未来公司在技术工艺、制造能力、管理能力等方面保持竞争优势，是保证盈利能力连续性和稳定性的关键。

　　（3）市场开拓能力

　　铝合金业务板块方面，公司生产的铝合金锭和铝合金液产品已连续多年供应皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长安马自达等优质客户；汽车零部件业务板块方面，公司已与上汽大众、一汽大众、上汽集团、上汽通用、长安马自达等主要整车商建立了稳定的战略合作关系。此外，凭借突出的技术优势及行业经验，公司承接了多项为整车厂商配套汽车零部件开发项目，近年来新增了博格华纳、联合电子、华域麦格纳等优质客户，未来公司将继续积极拓展国内外优质客户，增加在汽车零部件行业中的影响力。

　　报告期内，公司产品终端客户主要为传统汽车行业，但部分产品已涉足新能源汽车等领域。公司对其他市场的进一步拓展，将为公司的持续稳定盈利提供保障。

　　（4）募投项目实施状况

　　本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大，资产结构将得到改善，有效提高公司的竞争力和抗风险能力。募投项目建成投产后，公司产能及设备水平将得到较大提升，进而增强公司盈利能力和实现可持续发展。

　　（五）利润分配情况

　　1、发行人最近三年股利分配政策

　　根据《公司法》及公司章程的规定，公司依照同股、同权、同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。

　　税后利润按下列顺序进行分配：

　　1、弥补以前年度的亏损；2、按净利润的10%计提法定公积金；3、经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；4、支付股东股利。

　　2、发行人最近三年实际股利分配情况

　　发行人最近三年内未进行股利分配。

　　3、发行上市后的股利分配政策

　　公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行后的股利分配政策具体如下：

　　（1）公司的利润分配原则

　　实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（2）公司的利润分配方式

　　公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）现金、股票分红具体条件和比例

　　①现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一年经审计总资产的30%。

　　②公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　④全资或控股子公司的利润分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

　　（5）利润分配方案决策程序

　　①董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

　　③董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

　　④股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　⑤股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　（6）利润分配政策修改

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（7）利润分配政策的披露

　　公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、发行前滚存利润的分配政策

　　根据公司于2019年5月29日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次公开发行股票并上市成功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共同享有。

　　第四节 募集资金运用

　　一、预计募集资金总额及投资项目

　　为进一步扩大生产经营规模，增强公司核心竞争力，实现公司的持续健康发展，根据2018年年度股东大会决议，公司拟公开发行4,700万股股票。本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　二、项目发展前景分析

　　（一）汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目

　　1、项目概况

　　公司拟在安徽省宣城市广德经济开发区东区经四路建设汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目，项目的实施主体为安徽零部件，项目总投资为51,881.53万元，其中建设投资49,721.09万元，铺底流动资金2,160.44万元。本次募集资金拟使用20,000万元用于本项目的建设。

　　本项目拟生产的产品设计产能情况如下：

　　2、项目投资概算

　　项目总投资为51,881.53万元，其中建设投资49,721.09万元，铺底流动资金2,160.44万元。项目建设投资49,721.09万元，其中工程费用46,155.19万元，工程建设其他费用1,653.55万元，预备费1,912.35万元。项目投资概算如下：

　　建设投资由工程费用（建筑工程费、设备购置及安装工程费）、工程建设其他费用和预备费组成，在按照给定的建设规模、产品方案和工程技术方案的基础上进行综合估算。本项目拟投资46,155.19万元用于工程投入，其中14,016.10万元用于生产车间、仓库、研发楼，以及门卫室和配电室等配套设施建设，31,203.00万元用于生产设备的购置，其余用于安装工程。

　　3、项目经济评价

　　预计项目达产期年新增销售收入47,092.75万元，年均实现净利润7,589.26万元，所得税后项目投资财务内部收益率为17.84%，所得税后静态投资回收期（含建设期）为6.49年，项目具有良好的经济效益。

　　（二）节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线项目

　　1、项目概况

　　公司拟在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号公司现有厂房内建设节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线项目，项目的实施主体为上海零部件，项目总投资为45,942.71万元，其中建设投资44,087.00万元，铺底流动资金1,855.71万元。本次募集资金拟使用20,000万元用于本项目的建设。

　　本项目拟生产的产品设计产能情况如下：

　　2、项目投资概算

　　项目总投资为45,942.71万元，其中建设投资44,087.00万元，铺底流动资金1,855.71万元。项目建设投资44,087.00万元，其中工程费用41,333.15万元，工程建设其他费用1,058.20万元，预备费1,695.65万元。项目投资概算如下：

　　建设投资由工程费用（建筑工程费、设备购置及安装工程费）、工程建设其他费用和预备费组成，在按照给定的建设规模、产品方案和工程技术方案的基础上进行综合估算。本项目拟投资41,333.15万元用于工程投入，其中1,304.26万元用于生产车间的装修改造和配套工程建设，38,863.00万元用于生产设备的购置，其余用于安装工程。

　　3、项目经济评价

　　预计项目达产期年新增销售收入40,478.28万元，年均实现净利润6,362.04万元，所得税后项目投资财务内部收益率为20.50%，所得税后静态投资回收期（含建设期）为5.53年，项目具有良好的经济效益。

　　（三）补充流动资金项目

　　公司拟用部分募集资金补充流动资金16,258.77万元。

　　募集资金补充流动资金到位后，公司可依据业务发展的实际需要将流动资金用于扩大生产、技术研发、市场开拓等方面，将有效缓解公司营运资金紧张的局面，进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的进一步持续健康发展；同时将有效降低公司的负债规模、优化资产负债结构，提高公司的偿债能力，降低公司的营运风险。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）行业和市场风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　根据未来发展战略规划，公司将汽车用铝合金零部件业务作为未来业务发展的重心。随着我国汽车产业的不断发展，国内主要汽车用铝合金铸造生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。面对日益激烈的市场竞争环境，若公司无法进一步提升产品的市场竞争力，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的经营业绩。

　　（二）应收账款余额较高的风险

　　截至2020年6月30日，公司应收账款余额45,305.86万元，占总资产的比例为21.67%，应收账款余额较高。公司主要客户均为国内外知名汽车整车或零部件厂商，资金实力雄厚，信誉良好，发生坏账的风险较小。但是，公司应收账款余额较大，若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，应收账款不能按期收回，将对公司的经营成果产生不利影响。

　　（三）经营规模扩大引致的管理风险

　　报告期内公司经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行完成后，公司业务、资产和人员将进一步扩张，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（四）核心技术人员和核心技术流失的风险

　　近年来，公司已经持续进行了技术人才的引进工作，并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、研发能力突出的研发队伍，但由于人才的引进和培养是一个长期的过程，短期内公司在新产品开发、新技术运用等方面仍对现有核心技术人员有一定的依赖。尽管公司已建立了一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，但如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和核心技术流失的风险。

　　（五）税收优惠政策不可持续的风险

　　上海零部件于2017年10月23日取得了编号为GR201731000110的高新技术企业证书，因此，2017-2019年适用15%的企业所得税率，2020年1-6月上海零部件处于高新技术企业资格重新认定期，企业所得税暂按15%预缴；安徽零部件于2017年11月7日取得了编号为GR201734001253的高新技术企业证书，2017-2019年适用15%的企业所得税税率，2020年1-6月安徽零部件处于高新技术企业资格重新认定期，企业所得税暂按15%预缴；四川铝业的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目，报告期内适用15%的企业所得税税率；烟台通泰符合小型微利企业的条件，2019年至2020年6月适用20%的企业所得税税率。报告期内，公司企业所得税税率优惠金额对净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司企业所得税税率优惠对报告期各期净利润有一定的影响，因此，若国家企业税收优惠政策发生变化，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目预期收益无法实现的风险

　　发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果市场环境发生了较大变化，或者项目实施过程中发生不可预见的不利因素，将可能导致项目延期或无法实施。因此，募投项目存在不能产生预期收益的风险。

　　2、折旧摊销费用增加的风险

　　公司本次募集资金投资项目中资本性支出投资86,552.25万元，募投项目全部建成投产后每年新增折旧摊销额7,579.74万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在募投项目建成投产后的初期阶段，新增折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　（七）净资产收益率下降的风险

　　本次公开发行成功后，公司的净资产将随着募集资金的到位大幅提升，而募集资金拟投资项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时，项目收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次公开发行完成后，短期内将存在由于净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

　　（八）资产抵押风险

　　因融资需要，公司将部分土地、房产和机器设备设定了抵押，而前述资产是公司生产经营的重要资产。如果在未来经营过程中，公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，不能及时偿还融资款项，可能导致债权人行使抵押权处置相应资产，进而影响公司的正常生产经营。

　　二、其他重大事项

　　（一）重要合同

　　截至2020年7月末，发行人及子公司正在履行或即将履行的，对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

　　1、销售合同

　　（1）铝合金业务销售合同

　　截至2020年7月末，公司正在履行的主要铝合金业务客户年度框架协议如下：

　　（2）汽车零部件业务销售合同

　　截至2020年7月末，公司已经签订正在履行的预计2020年销售金额超过1,000万元的汽车零部件业务框架协议如下：

　　2、采购合同

　　截至2020年7月末，公司正在履行的金额在1,000.00万元以上的采购合同和主要供应商年度框架协议如下：

　　3、借款合同

　　截至2020年7月末，公司正在履行的借款金额超过1,000.00万元的借款合同如下：

　　4、融资租赁合同

　　截至2020年7月末，公司正在履行的金额在1,500万元以上的融资租赁合同如下：

　　（二）诉讼事项或仲裁事项

　　截至招股意向书摘要签署日，公司不存在诉讼或仲裁事项。

　　截至招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人徐宏家族、子公司以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼仲裁事项。

　　截至招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员未发生涉及刑事诉讼的事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、查阅时间

　　本公司招股期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）住所查阅招股意向书全文、备查文件和附件，查阅时间为每周一至周五上午9：00-11：00，下午2：30-4：30。

　　二、备查文件查阅地点、电话、联系人

　　（一）发行人：上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　办公地址：上海市青浦区章练塘路577号

　　查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00

　　联系人：姜留奎

　　电话：021-59815266

　　（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E栋20层

　　查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00

　　联系人：卢旭东、张志华、秦楠、金华东

　　电话：021-38966595

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　2021年2月9日