深圳市兆威机电股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：003021      证券简称：兆威机电      公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市兆威机电股份有限公司的关注函》中小板关注函【2021】第 88 号（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到问题逐项进行了认真核查，现将关注函有关问题回复如下：

　　问题：

　　请结合你公司的经营情况、同行业可比公司采取的做法，补充说明设置触发值和目标值的原因及合理性，2021年度和2022年度考核指标低于公司2019年度已实现营业收入值的原因及合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

　　回复如下：

　　一、设置触发值和目标值的原因及合理性

　　（一）公司的经营特点

　　公司是一家专业从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售的高新技术企业，主要为通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域的客户提供定制化微型传动系统和精密注塑件。

　　受产品定制化和下游行业市场需求波动的影响，公司业务可能有所波动，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影响公司应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化水平的提升会影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。因此，若出现公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓或市场需求减少等情形，将可能导致公司营业收入产生波动。

　　为此，公司结合当前所面临的内外部发展状况，基于稳健经营的原则，以2020年营业收入为基础，充分考虑下游行业发展特征，以公司总体稳步、持续发展为目标，借鉴同行业上市公司股权激励经验，为本次股权激励计划设定了2021-2023年三年的公司层面业绩考核安排，考核期内设置了触发值和目标值两类考核体系。

　　（二）其他上市公司考核指标

　　经查询中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类为“C制造业”的上市公司股权激励计划草案，设定触发值和目标值两类考核体系的案例较为普遍，具体案例如下：

　　综上所述，同时设置触发值和目标值两类考核体系，可提高考核的灵活性，降低经营的不确定性导致无法实现激励效果的风险，该考核体系已被其他上市公司广泛采用，因此公司同时设置触发值和目标值两类考核体系具备合理性。

　　二、2021年度和2022年度考核指标低于公司2019年度已实现营业收入值的原因及合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形

　　（一）2021年度和2022年度考核指标低于公司2019年度已实现营业收入值的原因

　　1、2020年营业收入较2019年有所下降

　　2019年公司实现营业收入178,283.62万元，较2018年大幅增长，主要系用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务大幅增长；2020年公司营业收入较2019年将有所下降，主要原因系：

　　一是2020年受新型冠状病毒疫情爆发及全球扩散等因素影响，上半年公司生产经营受到一定影响，产能利用率相对较低；下半年由于国外疫情爆发，部分原材料供应延迟，客户新增订单不及预期，且部分国外业务和终端市场以国外为主的国内业务也受到一定影响，在一定程度上影响了公司2020年的经营业绩。

　　二是受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品有所减少等因素影响，2020年用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统的销售收入较2019年有所下降，导致2020年经营业绩有所下降。

　　2、2021年度和2022年度考核指标高于公司2020年预计营业收入

　　2020年，公司实现营业收入约12亿元（具体数据以2020年度经审计年度报告为准）。虽然公司2021年度和2022年度考核指标低于公司2019年度已实现营业收入，但高于公司2020年营业收入。

　　因此，公司2021年度和2022年度考核指标设置合理。公司设置上述考核指标是希望通过实施该股权激励计划，将公司未来的发展与员工紧密绑定，充分调动员工的积极性和创造性，让公司能够较好应对疫情和下游市场需求变化的不利影响，加强新技术研发和市场开拓，实现生产经营的稳步向上。

　　（二）公司业绩考核指标合理

　　1、以2021年至2023年营业收入的目标值计算，三年复合增长率需达到20.51%，该业绩考核目标具有一定的挑战性，具体如下：

　　单位：人民币亿元

　　该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展、市场竞争状况、公司历史业绩、未来发展战略规划和预期，兼顾了公司未来经营规划的合理预测和本激励计划的激励效果。

　　2、除公司层面业绩考核指标外，公司激励计划设置有个人层面的考核要求，将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件，从而能够保障公司激励计划的约束性和实施效果。

　　综上，上述股权激励计划相关考核安排是在充分考虑当前经营环境的基础上合理确定的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。本激励计划相关考核安排遵循兼顾挑战性和可行性的原则，在激发管理团队积极性的同时保障预期激励效果，体现激励与约束对等的原则，能够保证良好的激励效果，不存在通过设置较低的考核指标向特定对象输送利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2021年02月08日