北京弘高创意建筑设计股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：弘高创意

　　股票代码：002504

　　信息披露义务人名称：安信证券股份有限公司

　　住所及通讯地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

　　股份变动性质：股份增加（执行司法裁定）

　　签署日期：二二一年二月

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京弘高创意建筑设计股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京弘高创意建筑设计股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人股权控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为国投资本。

　　截至本报告书签署日，国投集团直接持有国投资本41.62%的股权，为国投资本的控股股东。

　　截至本报告书签署日，国投集团系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为公司的实际控制人。

　　具体股权控制关系如下：

　　2、信息披露义务人的控股股东基本情况

　　（三）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，安信证券董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，安信证券上述人员在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　二、信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序

　　（一）本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人通过法院裁定以物抵债方式获得上市公司股份。

　　2021年2月5日，安信证券收到《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤03执4830号之四），裁定将弘高中太持有的合计156,603,710股上市公司股份以物抵债划转至安信证券名下。截至本报告书签署日，股权变更登记手续暂未完成。

　　（二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无明确继续增持上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动的方式

　　（一）本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债，安信证券作为债权人取得股票所有权，增持公司股份权益。

　　裁定法院：深圳市中级人民法院

　　裁定日期：2021年2月4日

　　收到裁定日期：2021年2月5日

　　裁定书的主要内容：

　　申请执行人安信证券股份有限公司与被执行人北京弘高中太投资有限公司质押合同纠纷一案，深圳中院作出的民事判决书已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向深圳中院申请强制执行，深圳中院于2019年12月2日依法立案执行。

　　深圳中院依法通过京东网司法拍卖平台对被执行人北京弘高中太投资有限公司所持有的北京弘高创意建筑设计股份有限公司（证券简称：弘高创意、证券代码：002504、股份性质：首发后限售股）156,603,710股股票进行了网络司法拍卖，但两次拍卖均因无人竞买而流拍。

　　深圳中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖的规定》等规定，裁定解除对被执行人北京弘高中太投资有限公司所持有的北京弘高创意建筑设计股份有限公司（证券简称：弘高创意、证券代码：002504、股份性质：首发后限售股）156,603,710股股票的冻结，并将上述股票以人民币235,667,974.51元的价格强制转让给申请执行人安信证券股份有限公司所有。裁定书自送达后立即发生法律效力。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有弘高创意31,180,400股，占上市公司总股本的3.04%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有弘高创意187,784,110股，占上市公司总股本的18.31%。

　　（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动所涉的156,603,710股（占上市公司总股本的15.27%），属于非流通限售股。除上述已披露的信息外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制。

　　四、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，安信证券不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、信息披露义务人是否存在其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人及法定代表人承诺简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本信息披露义务人及法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：黄炎勋

　　信息披露义务人：

　　安信证券股份有限公司

　　2021年2月5日

　　六、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

　　3、与本次权益变动相关的法院裁定文书。

　　（二）备置地点

　　上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

　　法定代表人：黄炎勋

　　信息披露义务人：

　　安信证券股份有限公司

　　2021年2月5日

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　法定代表人：黄炎勋

　　信息披露义务人：

　　安信证券股份有限公司

　　2021年2月5日

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：弘高创意

　　股票代码：002504

　　信息披露义务人：北京弘高中太投资有限公司

　　住所：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室

　　股份变动性质：股份减少(以物抵债)

　　信息披露义务人之一致行动人：北京弘高慧目投资有限公司

　　住所：北京市昌平区延寿镇长九路469号3号楼109室

　　股份变动性质：未变化

　　减持签署日期：2021年2月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京弘高创意建筑设计股份有限公司拥有权益变动的情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　注：本权益变动书除特别说明外，所有数值保留两位小数。若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）信息披露义务人之一致行动人

　　二、信息披露义务人股权控制结构及主要负责人基本情况

　　（一）股权控制结构

　　（二）主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人弘高中太持有的上市公司156,603,710股，占上市公司总股本15.26%，因质押式回购交易违约经债权人安信证券申请分别将弘高中太持有的59,854,225股股票和96,749,485股股票于2021年1月28日10时至2021年1月29日10时在京东网司法拍卖网络平台上进行第二次公开拍卖，因无人应拍而流拍，详见《公司关于持股5%以上股东所持公司部分股份将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-013）。公司近日收到深圳中院（2019）粤 03执4830号之四《执行裁定书》，裁定将以上弘高中太持有的上市公司156,603,710股股份以以物抵债方式转至安信证券名下，股权变更登记手续暂未完成。

　　截至本报告书签署日，弘高慧目及弘高中太合计持有公司263,511,927股，占上市公司总股本25.69%，共计持股比例下降15.27%。安信证券作为公司债权人拟取得公司156,603,710股（暂未办理股权变更手续），占上市公司总股本15.27%。

　　公司于2020年12月19日披露了《公司关于股东持有部分股份被司法划转的公告》（公告编号：2020-053），安信证券于2020年12月17日将弘高慧目持有的31,180,400股，占公司总股本的3.04%，以以物抵债方式至安信证券名下。目前安信证券拟持有公司股份合计187,784.110股，占公司总股本的18.31%。

　　根据《收购办法》《准则15号》等相关规定，弘高慧目、弘高中太、安信证券应履行相关披露义务。

　　二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内没有继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，但不排除因司法裁定等情况被动减持股票的可能。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》《15号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为人民法院裁定以物抵债，弘高中太被动减持公司股份权益。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，弘高中太持有上市公司248,363,383股，占上市公司总股本24.21%，弘高慧目持有上市公司171,752,254股，占上市公司总股本16.74%，弘高慧目及弘高中太合计持有公司420,115,637股，占上市公司总股本40.95%。本次权益变动后，弘高中太持有上市公司91,759,673股,占上市公司总股本8.94%,弘高慧目持股数不变，弘高慧目及弘高中太合计持有公司263,511,927股，占上市公司总股本25.68%，共计持股比例下降15.27%。

　　三、本次权益变动的结果

　　此次变更不会导致公司控制权发生变化。该事项不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司420,115,637股，占上市公司总股本的40.95%，该部分股份属于非流通限售股。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人拟持有上市公司263,511,927股，占上市公司总股本的25.68%，该部分股份仍处于冻结或轮候冻结状态, 属于非流通限售股。

　　除上述已披露的信息外，本次权益变动不存其他权利限制。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、（2019）粤 03执4830号之四《执行裁定书》。

　　二、备查文件备置地址

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　第八节 信息披露义务人的声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（一）盖章：北京弘高慧目投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：2021年2月8日

　　信息披露义务人的声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一致行动人盖章：北京弘高中太投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：2021年2月8日

　　附表：简式权益变动报告书