保龄宝生物股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝         公告编号：2021-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、如本次股份协议转让不能顺利完成，刘宗利先生将于2021年2月28日收回原委托给永裕投资行使的24,932,118股表决权，刘宗利先生持股数量及拥有表决权数量将超过永裕投资，成为公司第一大股东，公司控制权将存在不确定性。

　　2、后续公司换届选举如永裕投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，则永裕投资在上市公司的控制地位将发生变化，公司控制权将存在不确定性。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”“保龄宝”）于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第78号）（以下简称“关注函”），根据《关注函》的相关要求，公司就《关注函》所提问题逐项进行了认真核查与分析，现就《关注函》中的有关问题回复说明如下：

　　问题1、请结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等方面，详细说明协议转让完成后，你公司仍认定控股股东不变的依据，你公司判断控股股东发生变更的标准。

　　回复：

　　截至目前，北京永裕投资管理有限公司(以下简称“永裕投资”)仍为公司控股股东，戴斯觉先生为公司实际控制人。但由于相关股权转让程序尚未完成。若因相关股权转让、换届选举事项等造成永裕投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，则永裕投资在上市公司的控制地位将发生变化，公司控制权将存在不确定性。公司认定依据、理由及相关影响因素具体说明如下：

　　（一）控股股东及实际控制人的认定依据及判断控股股东发生变更的标准

　　1、控股股东及实际控制人的认定依据

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东：股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第一款第（七）项的规定，控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　2、判断控股股东发生变更的标准

　　根据上述规定，现控股股东永裕投资如无法决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响视为公司控股股东发生变更。

　　（二）控股股东及实际控制人的认定

　　1、公司董事会成员构成及决策机制

　　（1）目前公司董事会成员构成情况

　　截至目前，公司第四届董事会现任董事会成员名单及推荐/提名情况如下：

　　（2）公司董事会具体决策机制

　　根据保龄宝《公司章程》，公司董事会具体决策机制如下：

　　《公司章程》第一百二十一条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　根据公司董事会成员构成及决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过。目前，公司董事会成员由4名非独立董事及3名独立董事构成，其中，非独立董事中有2名董事由北京永裕投资管理有限公司提名，独立董事中有2名由北京永裕投资管理有限公司推荐。截至目前，北京永裕投资管理有限公司仍对董事会决策有较强的影响力，从而控制公司生产经营决策。

　　2、 管理层成员构成及控制情况

　　截至目前，公司现任高级管理成员名单及推荐/提名情况如下：

　　公司目前高级管理人员团队均由现任公司董事长邓淑芬提名，因此，由北京永裕投资管理有限公司提名委派的董事长邓淑芬女士，对于公司的管理层关键岗位有较强的控制力，对公司经营管理决策也有较强的影响力。

　　3、公司的股权结构及表决权情况

　　（1）持股情况

　　本次股份转让前后，公司持股5%以上股东持股情况如下：

　　如上表所示，本次股份转让后，永裕投资将成为公司第一大股东，持有公司12.80%的股份。

　　（2）股东之间表决权委托约定或一致行动关系

　　鉴于永裕投资预期于2021年2月28日前无法完成股权转让款项支付义务，刘宗利先生与永裕投资同意根据双方《补充协议二》的约定，终止此前签署的全部协议。为此，刘宗利与永裕投资双方经友好协商于2021年1月28日签署《股份转让协议之终止协议》。根据本次协议约定，刘宗利先生原委托给永裕投资行使表决权的股份24,932,118股，将以2021年2月28日（原委托表决权到期之日）和标的股份对外转让完成之日（以标的股份过户当日为准）两者孰早之日为委托终止日期。

　　本次表决权委托终止前后，公司持股5%以上股东持有表决权情况如下：

　　本次权益变动后，永裕投资仍然为公司持有表决权数量第一大的股东。且除前述表决权委托事项外，公司未知其他股东存在构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。

　　（3）股东大会历次表决情况

　　根据上市公司近两年股东大会召开及股东参会情况，公司持股5%以上股东（刘宗利先生、宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙））在历次出席股东大会上均未出现与永裕投资不同表决意见的情况。

　　（三）宁波趵朴不谋求获得上市公司控制权

　　2021年2月5日，宁波趵朴向公司出具《声明函》，根据该《声明函》，宁波趵朴目前持有公司38,139,244股股份，持股比例为10.33%。宁波趵朴不存在谋求获得上市公司控制权的意图，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份，不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。

　　（四）公司董事会换届说明及风险提示

　　1、经公司向现控股股东确认，现控股股东永裕投资计划在第五届董事会换届选举工作中拟推荐四名董事候选人；宁波趵朴于2021年2月5日向公司出具《声明函》，承诺不谋求获得上市公司控制权。因此，如本次协议转让顺利完成，永裕投资推荐的董事候选人顺利当选，则公司目前控制权结构不会发生变更。

　　2、鉴于本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，尚存在一定不确定性。如本次协议转让不能顺利完成，刘宗利先生将于2021年2月28日收回原委托给永裕投资行使的24,932,118股表决权，刘宗利先生持股数量及拥有表决权数量将超过永裕投资，成为公司第一大股东。

　　综上所述，如本次协议转让顺利完成，永裕投资仍是公司表决权数量第一大股东，且目前董事会构成中，其提名及推荐的董事人数占公司董事会成员总人数的半数以上，对于公司目前管理层关键岗位也有较强的控制力，能够在公司的董事会决策过程中产生重大影响，公司现有持股5%以上的股东在历次股东大会上均未出现与永裕投资不同表决意见的情况，宁波趵朴不谋求获得上市公司控制权。因此，本次股份转让完成后，永裕投资仍为公司控股股东，戴斯觉先生为公司实际控制人。但若因相关股权转让、换届选举事项等造成永裕投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，则永裕投资在上市公司的控制地位将发生变化，公司控制权将存在不确定性。

　　问题2、请从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托及委托到期等多个角度，说明公司是否存在控制权不稳定风险，并由独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　如问题1回复所述，本次股份协议转让，如刘宗利与高艳明于2021年2月28日前，完成标的股份过户手续，永裕投资仍将为公司持有表决权数量第一大的股东，目前永裕投资提名及推荐的董事占公司董事会成员总人数的半数以上，能够在公司的董事会决策过程中产生重大影响，公司现有持股5%以上的股东在历次股东大会上均未出现与永裕投资不同表决意见的情况。因此，截至目前，永裕投资仍为公司控股股东，戴斯觉先生为公司实际控制人，公司控制权不会发生变更。

　　2021年2月5日，宁波趵朴向公司出具《声明函》，根据该《声明函》，宁波趵朴目前持有公司38,139,244股股份，持股比例为10.33%。宁波趵朴不存在谋求获得上市公司控制权的意图，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份，不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。

　　但若因相关股权转让、换届选举事项等造成永裕投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，则永裕投资在上市公司的控制地位将发生变化，公司控制权将存在不稳定性的风险。

　　公司独立董事出具《独立意见》，公司独立董事认为，如刘宗利与高艳明于2021年2月28日前，顺利完成本次股份协议转让标的股份过户手续，则本次原表决权委托的解除和股份转让事宜不会对公司控制权造成不稳定的风险。但若因相关股权转让、换届选举事项等造成永裕投资无法决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，则永裕投资在上市公司的控制地位将发生变化，公司控制权将存在不稳定性的风险。

　　经公司核实，2021年1月28日，高艳明已支付第一期转让价款25,000,000元。本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。目前刘宗利与高艳明正办理深圳证券交易所协议转让审核申请。

　　问题3、你公司第四届董事会、监事会已于2020年4月21日任期届满，你公司未披露延期董事会、监事会换届事项。请补充披露截至目前董事会、监事会未能换届的具体原因、延期换届对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，并自查你公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。

　　回复：

　　1、公司董事会、监事会换届延迟的原因

　　公司第四届董事会及监事会已于2020年4月21日届满，由于2018年2月6日，公司股东刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与北京永裕投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强拟向永裕投资转让其合计持有的且已将表决权委托给永裕投资的保龄宝股份47,227,636 股，约占保龄宝已发行股本总额的12.79%。鉴于上述股份转让事项截止2020年4月21日仍未完成，且存在不确认性，为保持公司在董事会、监事会在公司治理层面的连续性、稳定性，公司第四届董事会、监事会任期届满未立即换届改选，公司董事会、监事会的换届工作因此而延期。同时，由于上述股东股份协议转让事项的推动历时较长，后续陆续签署有关《股份转让补充协议》及《股份转让终止协议》，公司因控股股东受让股权涉及控股股东持股比例的变化，相关事项存在一定的不确定性，使得董事会、监事会换届工作推进缓慢。公司后续将根据有关法律法规尽快完成换届选举工作。

　　2、董事会、监事会未能如期换届对公司的影响

　　根据《公司法》规定，在换届改选董事、监事前，公司第四届董事会、监事会的工作仍在依法依规有序运行，全体董事、监事依照法律、行政法规和《公司章程》等的规定继续履行董事、监事勤勉尽责的义务和职责。本届董事会、监事会继续履职，对公司在治理层面的连续性、稳定性起到了积极的作用。

　　2020年，尽管受到新冠疫情的影响，但受益于健康消费需求的增长以及公司各项经营管理措施的有效驱动，公司管理层坚定执行一直以来稳健的发展理念，稳步推进年初确定的经营计划，公司经营业绩同比实现稳步提升。

　　本次董事会、监事会延期换届，对公司经营运作、公司治理等方面未产生不利影响。

　　3、经自查，未发现公司内部控制和公司治理存在重大缺陷。

　　备查文件：

　　1、《保龄宝生物股份有限公司独立董事独立意见》；

　　2、宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）出具的《声明函》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月8日