桂林福达股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份       公告编号：2021-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月24日   14点30分

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月24日

　　至2021年2月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　公司将于2021年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：吕桂莲、张海涛

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2021年2月22日（星期一）8:30-12:00、13:30-17:00

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　　电话：0773-3681001

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：张海涛、卢丽

　　（二）现场参会注意事项

　　出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：福达股份第五届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月24日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份         公告编号：2021-004

　　桂林福达股份有限公司第五届

　　董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年2月8日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知已于2021年2月3日通过电子邮件、电话方式发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事7名，2名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于公司为合资公司提供关联担保的公告》（公告编号：2021-005）。

　　关联董事赵宏伟、吕桂莲、张海涛回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于公司召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份       公告编号：2021-005

　　桂林福达股份有限公司

　　关于为合资公司提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司为合资公司福达阿尔芬提供人民币1,500万元贷款的全额担保。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）承担50%份额暨额度为人民币750万元贷款的担保。截止本公告日，公司为福达阿尔芬提供担保余额为4,680万元。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月，本公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易1次，即公司为福达阿尔芬提供了人民币6,000万元的担保，其另一股东ALFING承担50%份额暨额度为人民币3,000万元的担保。该事项经公司第四届董事会第二十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　●本次是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、关联担保情况概述

　　（一）本次关联担保基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。2020年3月，福达阿尔芬曾因生产经营需要向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请项目融资贷款人民币6,000万元。公司为福达阿尔芬提供了全额担保，ALFING就此担保与公司签订《担保分摊协议》，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币3,000万元进行担保。该事项经公司第四届董事会第二十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。现福达阿尔芬因生产经营需要，拟继续向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请新增加贷款人民币1,500万元，与上述贷款合计为人民币7,500万元，包含项目贷款和流动资金贷款。公司及ALFING拟共同为福达阿尔芬新增加的贷款人民币1,500万元提供担保，本担保应由股东双方按比例承担担保额度，但因ALFING为国外企业，在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，同意由公司为福达阿尔芬提供1,500万元人民币的全额担保，再由ALFING与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币750万元进行担保。2021年1月24日，ALFING与公司就本担保事项签订了《担保分摊协议》。

　　因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司2021年2月8日召开第五届董事会第九次会议对上述担保事项进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事赵宏伟、吕桂莲、张海涛回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向合资公司提供关联担保的议案》，独立董事发表同意的独立意见。本事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：

　　企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵宏伟

　　注册资本：1600万欧元

　　成立日期：2018年05月02日

　　营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日

　　住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　最近一年一期财务数据：

　　注：2019年度数据已经审计，2020年度数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。

　　四、董事会意见

　　本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与福达阿尔芬沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，且在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董事认为：此次的担保对象福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司对全资子公司的实际担保余额为人民币46,618.37万元，公司为合资公司福达阿尔芬实际担保余额为人民币4,680万元的，合计占上市公司最近一期经审计净资产的23.86%，公司不存在逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　4、福达阿尔芬的营业执照和最近一期的财务报表

　　5、《担保分摊协议》

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年2月9日