四川科伦药业股份有限公司 关于调整部分回购股份用途并注销的公告

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2021-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021年2月8日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》，拟对公司部分回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，公司将注销回购股份13,267,615股，注销完成后公司总股本将由1,438,690,477股变更为1,425,422,862股，本次调整公司回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，存在不确定性。现将相关情况公告如下：

　　一、回购方案及实施情况

　　（一）公司于2018年11月2日召开的第六届董事会第六次会议及2018年11月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定本次回购股份用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途。

　　公司于2018年11月3日、2018年11月16日、2018年11月21日、2018年12月21日分别在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-114）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-119）、《关于回购股份的报告书》（公告编号：2018-121）、《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2018-130）。

　　（二）公司于2018年12月26日召开的第六届董事会第八次会议及2019年1月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定本次回购股份用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本或为维护公司价值及股东权益所必需或其他符合相关法律法规规定的用途。

　　公司于2018年12月27日、2019年1月15日、2019年1月18日、2019年12月5日分别在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-134）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）、《关于回购股份的报告书》（公告编号：2019-003）、《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2019-115）。

　　2019年4月10日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》，确定经公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会审议通过的两次股份回购计划项下所回购股份全部用于实施股权激励计划。公司于2019年4月11日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《关于确定公司回购股份用途的公告》（公告编号：2019-036）。

　　截至本公告披露日，公司已实施完毕上述两次股份回购事宜，累计回购的股份数为13,267,615股，占公司股本总额1,438,690,477股的0.9222%。

　　二、本次调整的内容

　　根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将前述两次股份回购累计回购的股份13,267,615股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,438,690,477股变更为1,425,422,862股。

　　董事会提请公司股东大会授权董事会办理上所述注销相关手续。本次调整公司部分回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次调整回购股份用途并注销是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整部分回购股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2021-024

　　四川科伦药业股份有限公司第六届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第三十八次会议通知于2021年2月5日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第三十八次会议于2021年2月8日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，可以在董事会审议通过之日起在 12 个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就公司及子公司利用自有资金开展套期保值业务相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

　　同意公司及所属子（分）公司根据经营规划和业务发展需要，自2021年度第一次临时股东大会决议之日起至2021年度股东大会决议（即2022年召开的2021年度股东大会决议）之日，向银行等机构申请授信额度不超过等值150亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　就上述事项，提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　同意公司及控股子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

　　就注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、中期票据注册总额不超过40亿元。

　　公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

　　同意授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　　1.决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　　2.选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　　3.进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　4.办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　　5.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

　　7.上述授权在本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　同意公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票即期余额不超过人民币20亿元。开展期限为自股东大会审议通过之日起24个月。上述业务期限内，该额度可滚动使用。

　　公司及合并报表范围内子（分）公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司拟提供不超过人民币50亿元的担保额度，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

　　同意公司为提高闲置资金使用效率，增加现金资产收益，使用自有资金进行债券投资，最高额度不超过（含）等值人民币10亿元，在最高额度内债券投资的资金可循环使用。

　　该事项自董事会审议通过之日起1年内有效，公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

　　独立董事对公司使用自有资金进行债券投资相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》

　　同意公司及子（分）公司在业务开展期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品），在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。

　　公司独立董事就公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　八、在关联董事王晶翼回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司科伦博泰增加财务资助额度的议案》

　　公司向控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司董事王晶翼先生持有科伦博泰部分股份，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。科伦博泰承担本次所增加财务资助的资金占用费用，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰提供财务资助。

　　详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司科伦博泰增加财务资助额度的公告》。

　　独立董事对公司《关于向控股子公司科伦博泰增加财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、在关联董事王晶翼回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司科伦药研提供财务资助额度的议案》

　　公司向控股子公司四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）提供财务资助有利于公司药物研发，被资助对象为公司控股子公司，公司董事王晶翼先生持有科伦药研部分股权，公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营，充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。科伦药研承担本次财务资助的资金占用费用，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦药研提供财务资助。

　　详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司科伦药研提供财务资助额度的公告》。

　　独立董事对公司《关于向控股子公司科伦药研提供财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》

　　同意公司根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，对部分回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，本次注销股份数量为13,267,615股，占公司股本总额1,438,690,477股的0.9222%。

　　详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司部分回购股份用途并注销的公告》。

　　独立董事对公司《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

　　公司拟调整部分回购股份用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。同时，公司将根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　　公司章程修订对照表详见本公告附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》

　　详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的公告》。

　　独立董事对公司《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

　　为更好地履行社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章的规定，公司对《对外捐赠管理制度》进行了修订。本议案在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司《对外捐赠管理制度》全文于2021年2月9日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2021年2月24日召开公司2021年第一次临时股东大会。详细内容见公司2021年2月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第六届董事会第三十八次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　附件1《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业           公告编号：2021-025

　　四川科伦药业股份有限公司关于公司

　　及子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月8日审议并通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，具体如下：

　　一、公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况

　　（一）开展目的

　　近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　（二）业务规模

　　根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　（三）主要业务品种

　　公司开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　（四）开展外汇套期保值业务期限

　　外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　（七）外汇套期保值业务交易对方

　　具有合法经营资质的银行等金融机构。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1.汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

　　3.履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

　　2.为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

　　3.公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

　　4.公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；

　　5.为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　三、对公司的影响

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　四、独立董事意见

　　独立董事就本次公司及子公司开展外汇套期保值业务出具独立意见，认为：公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展套期保值业务。

　　五、备查文件

　　1. 经公司董事签字确认的公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2. 关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2021-026

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为提高公司决策效率，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司提供不超过人民币50亿元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）提供担保的额度不超过45亿元，为资产负债率70%以上的子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）提供担保的额度不超过5亿元。公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述额度区间内合理选择银行等融资机构进行授信担保合作并签署相关协议，就此不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至1年。

　　2021年2月8日，公司第六届董事会第三十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）川宁生物

　　1.公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　2.法定代表人：邓旭衡

　　3.住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　4.注册资本：200,000万元人民币

　　5.成立时间：2010年12月10日

　　6.经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：系公司控股子公司，公司直接和间接持有其80.49%的股权

　　8.川宁生物最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　9.预计担保额度：45亿元人民币

　　（二）科伦博泰

　　1.公司名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司

　　2.法定代表人：王晶翼

　　3.住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道666号

　　4.注册资本：10,420万元人民币

　　5.成立时间：2016年11月22日

　　6.经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.股权结构：系公司控股子公司，公司直接持有其57.58%的股份

　　8.科伦博泰最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　9.预计担保额度：5亿元人民币

　　三、拟担保的主要内容

　　公司为合并范围内的子公司在银行等融资机构的融资提供人民币不超过50亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。

　　上述担保额度的授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年,该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。公司董事会授权董事长或总经理签署前述对公司合并范围内的控股子公司担保相关担保合同和其他有关法律文件。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及相关子公司与融资机构共同协商确定。

　　四、本次担保的风险

　　本次对子公司提供担保，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　本次作为被担保对象的控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保且被担保对象亦未提供反担保，但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，故本次担保风险较低。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至2021年2月8日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币33.9亿元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2021-031

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司全资子公司转让合伙企业

　　份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　为有利于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）充分调动公司核心人员工作积极性、保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，公司经董事会和股东大会审议确定了公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）和四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）的股权激励方案，并由成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科伦汇才”）等四家合伙企业及成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“科伦聚才”）等四家合伙企业分别作为科伦博泰和科伦药研股权激励的持股平台，公司全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（以下简称“科伦晶川”）和成都科伦川才企业管理有限公司（以下简称“科伦川才”）分别作为相关合伙企业的合伙人持有相关合伙份额以用作股权激励。

　　为进一步增强科伦博泰和科伦药研的实力，加快科伦博泰和科伦药研的发展，公司子公司科伦晶川分别与公司原副总经理葛均友先生、副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生签订《出资额转让协议》，将其所持科伦汇才100万元、30万元和30万元的合伙企业认缴出资额分别转让给前述三人；公司子公司科伦川才分别与公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生签订《出资额转让协议》，将其所持科伦聚才30万元和30万元的合伙企业认缴出资额分别转让给前述两人。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　葛均友先生曾在过去12个月内担任本公司副总经理职务，冯昊先生、赖德贵先生均为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2021年2月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联自然人基本情况如下：

　　1、葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，原为公司副总经理，现为科伦博泰副总经理。

　　2、冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理兼董事会秘书。

　　3、赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理兼财务总监。

　　（二）关联关系：

　　根据《公司章程》规定，葛均友先生曾在过去12个月内担任本公司副总经理职务，冯昊先生、赖德贵先生均为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条等规定，上述三人为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。经查询，上述三人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为科伦晶川持有科伦汇才的财产份额、科伦川才持有科伦聚才的财产份额。科伦汇才和科伦聚才分别为科伦博泰、科伦药研的员工持股的激励平台，没有实际生产经营，其仅持有科伦博泰和科伦药研的股权，科伦博泰和科伦药研的情况如下：

　　（一）科伦博泰的情况

　　1.公司概况

　　企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司

　　注册资本：10,420万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号

　　法定代表人：王晶翼

　　成立日期：2016年11月22日

　　经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.股权结构

　　截至目前，科伦博泰股权结构如下：

　　3.主营业务

　　科伦博泰的业务定位为创新药的研发、生产、销售。

　　4.主要财务数据

　　科伦博泰最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　科伦汇才的主要合伙人现为公司全资子公司科伦晶川及科伦博泰其他员工。科伦晶川所持科伦汇才的份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）科伦药研的情况

　　1.公司概况

　　企业名称：四川科伦药物研究院有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道

　　法定代表人：王晶翼

　　成立日期：1998年10月16日

　　经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.股权结构

　　截至目前，科伦药研的股权结构如下：

　　3.主营业务

　　科伦药研的主营业务为仿制药研发、生产、销售。

　　4.主要财务数据

　　科伦药研最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）的主要合伙人现为公司全资子公司科伦川才及科伦药研其他员工。科伦川才所持科伦聚才的份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　前述三名自然人与科伦晶川、科伦川才签订的相关转让协议的主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　本次交易标的一为科伦晶川合计持有的科伦汇才160万元合伙企业认缴出资额，其中，葛均友先生为100万元认缴出资额、冯昊先生为30万元认缴出资额、赖德贵先生为30万元认缴出资额。

　　本次交易标的二为科伦川才合计持有的科伦聚才60万元合伙企业认缴出资额，其中，冯昊先生为30万元认缴出资额、赖德贵先生为30万元认缴出资额。

　　（二）交易价格及时间

　　科伦晶川将其所持科伦汇才合伙企业的160万元认缴出资额（实缴出资额为0万元）其中100万元认缴出资额以0元转让给葛均友先生；30万元认缴出资额以0元转让给冯昊先生；30万元认缴出资额以0元转让给赖德贵先生。由三名自然人均按1.18元/1元出资额的价格向科伦汇才分别实缴118万元、35.4万元和35.4万元，实缴时间为2021年2月20日以前。

　　科伦川才将其所持科伦聚才合伙企业的60万元认缴出资额（实缴出资额为0万元）其中30万元认缴出资额以0元转让给冯昊先生；30万元认缴出资额以0元转让给赖德贵先生。由两名自然人按1元/1元出资额的价格向科伦聚才分别实缴30万元和30万元，实缴时间为2021年2月20日以前。

　　（三）受让方持有合伙企业份额的锁定期

　　受让方持有的前述合伙企业份额于协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将前述合伙企业份额转让给任何第三方，也不得将前述合伙企业份额用于担保或偿还债务；受让方在锁定期内不在科伦博泰、科伦药研任职且也与其母公司科伦药业解除或终止劳动/劳务关系的，则转让方或其指定的第三方有权回购其所持前述合伙企业份额。受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。

　　（四）交割安排

　　协议项下的交易标的以协议生效日作为交易标的的交割日。自交割日起，转让方就交易标的享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担，并办理相关交割及工商变更登记手续。

　　（五）协议生效

　　协议自转让方法定代表人或其授权代表签字盖章及受让方签字之日起生效。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　本次交易是为进一步增强控股子公司科伦博泰和科伦药研的实力，加快科伦博泰和科伦药研的发展，有利于公司实现可持续发展。公司本次份额转让不会对公司及其子公司的生产经营产生不利影响。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易及其在公司领取的工资薪酬外，2021年年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可与独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易议案》进行了事前审核，认为本次转让合伙企业份额暨关联交易事项是为进一步增强科伦博泰、科伦药研的实力，加快科伦博泰、科伦药研的发展，有利于科伦博泰、科伦药研实现可持续发展。本次转让合伙企业份额暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为本次转让合伙企业份额暨关联交易事项是为进一步增强科伦博泰和科伦药研的实力，加快科伦博泰、科伦药研的发展，有利于科伦博泰、科伦药研实现可持续发展。本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月8日