嘉友国际物流股份有限公司关于签订重大合同的公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-008

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　?合同类型：本合同是长期采购合同。为了满足嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）客户包括炼钢厂、焦化厂对主焦煤增长的需求，充分发挥公司在中蒙跨境综合物流服务的领先优势，不断优化自蒙古矿山到中国用户间的公路、铁路多式联运综合物流服务。通过全资子公司嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司（以下简称“嘉宸国际”）和JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（嘉新国际有限公司）（以下简称“嘉新国际”）分别与博迪国际有限责任公司（以下简称“博迪国际”）签订期限四年、各采购主焦煤300万吨，共计600万吨的供应链贸易合同，保证了公司未来四年将产生600万吨自蒙古塔本陶勒盖矿山到中国用户的中蒙跨境综合物流服务量。

　　?合同生效及履行期限：合同签订后生效，有效期为四年。

　　?对上市公司当期业绩的影响：本合同的签订，公司锁定四年主焦煤600万吨从蒙古塔本陶勒盖矿山到中国用户的跨境综合物流服务量。该合同的签订将增加公司未来的营业收入，并对公司的利润水平有积极影响。

　　?特别风险提示：供应链贸易业务实施过程中受中蒙口岸通关政策、煤炭市场行情等多方因素影响，最终主焦煤供应的数量以及实际为公司增加营业收入和利润存在不确定的风险。

　　本合同中涉及中蒙跨境供应链贸易服务相关业务，在合同履行过程中若中蒙双边关系发生变化或其国内发生政治动荡、经济环境变化、疫情、自然灾害等不可抗力因素等影响，将导致合同无法正常实施或暂停，均有可能对该合同的正常履行构成不利影响。

　　一、合同标的和合同对方当事人情况

　　（一）合同背景

　　为了满足公司客户包括炼钢厂、焦化厂对主焦煤增长的需求，充分发挥公司在中蒙跨境综合物流服务的领先优势，不断优化自蒙古矿山到中国用户间的公路、铁路多式联运综合物流服务。在Erdenes-TavanTolgoi JSC矿山与中国用户之间通过供应链贸易的形式以及公司提供的中蒙跨境综合物流服务，有效解决了蒙古矿山至中国用户的物流瓶颈的问题。公司锁定四年主焦煤600万吨从蒙古塔本陶勒盖矿山到中国用户的跨境综合物流服务量，实现主焦煤上下游和公司各方利益最大化。

　　（二）合同对方当事人情况

　　博迪国际有限责任公司注册地为蒙古国，是蒙古国内从事银行业、房地产管理、建筑管理、基础设施、矿业和媒体领域的领先企业，下属房地产管理、建筑和基础设施等公司，是蒙古国持有符合国际标准的质量、生产水平、社会责任感、商业道德和良好的公司治理的典范企业。

　　博迪国际作为Erdenes-TavanTolgoi JSC（以下简称“ETT”）公司铁路工程项目--塔本陶勒盖至噶顺苏海图(Tavan Tolgoi-Gashuunsukhait）铁路的总承包商 ，ETT和博迪国际签署“塔本陶勒盖-噶顺苏海图铁路建设的工程、采购和建筑工程的融资协议，根据该协议约定，ETT用煤炭支付博迪国际的工程施工费用，将煤炭款项抵顶ETT应付给博迪国际的应付工程款项。

　　注：蒙古国有煤矿企业Erdenes-TavanTolgoi JSC系蒙古Erdenes Mongol  LLC的全资子公司，主要经营TavanTolgoi（塔本陶勒盖）煤矿，距离中国边境噶顺苏海图/甘其毛都口岸约190公里。TavanTolgoi（塔本陶勒盖）煤矿是蒙古国最大的煤田，也是世界上最具竞争力的煤田之一。该煤田预估储量为64亿吨，其中高等级的主焦煤18亿吨，动力煤46亿吨,具有煤质优良、地质结构简单，煤层埋藏浅等多项优点,是蒙古国的重要战略资源。

　　（三）合同标的情况

　　公司全资子公司嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司和JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（嘉新国际有限公司）以供应链贸易的形式，四年向博迪国际有限责任公司采购主焦煤600万吨，公司负责自塔本陶勒盖矿山提货至中国用户的中蒙跨境综合物流服务。

　　二、合同主要条款

　　合同主要条款如下：

　　（一）合同约定主焦煤采购数量

　　根据合同的约定，全资子公司嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司和JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（嘉新国际有限公司）四年共向博迪国际采购主焦煤600万吨，其中嘉宸国际采购300万吨、嘉新国际采购300万吨。

　　（二）定价模式

　　双方应在每个季度的第一个月签署价格确认单确认调整价格。

　　（三）交货方式和付款方式

　　嘉宸国际/嘉新国际负责在塔本陶勒盖矿山自行提货，通过中蒙跨境综合物流服务，为中国用户提供主焦煤门到门的综合物流服务。具体付款按合同约定履行。

　　博迪国际同意并接受嘉宸国际和嘉新国际选择嘉友国际物流股份有限公司作为代理方或指定的第三方作为合同信用证的开证方，为所采购的主焦煤向博迪国际开具信用证，或者向博迪国际所指定的供应商开具商品采购的信用证。嘉友国际物流股份有限公司作为代理方为嘉宸国际开具信用证。

　　（四）合同各方权利义务

　　1、博迪国际从收到嘉宸国际/嘉新国际壹佰万吨煤炭的首批信用证之后，全面协助在煤炭供应协议的基础下的相关协议;

　　2、博迪国际在从煤炭装载区装载煤炭和监测煤炭质量时，协助嘉宸国际/嘉新国际。

　　3、嘉宸国际/嘉新国际根据相关合同规定支付煤炭款项；

　　4、煤炭出口相关的报关单提交，相关文件的准备以及通关资料服务，只能由博迪国际指定的专业机构提供服务；嘉宸国际/嘉新国际负责与此相关产生的所有费用；

　　5、嘉宸国际/嘉新国际按照相关协议运载煤炭，并负责运输所需的劳动力和运输车辆；并对煤炭进行定期采样。

　　（五）合同期限

　　合同签订后生效，有效期为四年。

　　（六）争议的解决

　　本合同采用蒙古国法律，双方应通过协商形式解决在合同实施过程中出现的任何争议与纠纷。双方若未能按照协商形式解决争议，则所有争议均应在“蒙古国家工商会的蒙古国际和国家仲裁机构” 根据其仲裁规则在蒙古境内来完成裁决。仲裁决议将是最终的，双方应遵守的决议。

　　三、合同履行对上市公司的影响

　　（一）本合同的签订有利于公司进一步扩大供应链贸易业务规模，稳定中蒙跨境综合物流服务业务量，有效解决了蒙古矿山至中国用户的物流瓶颈的问题，为中国用户提供主焦煤门到门的综合物流服务。

　　本合同的签订，公司锁定四年主焦煤600万吨从蒙古塔本陶勒盖矿山到中国用户的跨境综合物流服务量。该合同的签订将增加公司未来的营业收入，并对公司的利润水平有积极影响。

　　（二）本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

　　四、合同履行的风险分析

　　（一）供应链贸易业务实施过程中受中蒙口岸通关政策、煤炭市场行情等多方因素影响，最终主焦煤供应的数量以及实际为公司增加营业收入和利润存在不确定的风险。

　　（二）本合同中涉及中蒙跨境供应链贸易服务相关业务，在合同履行过程中若中蒙双边关系发生变化或其国内发生政治动荡、经济环境变化、疫情、自然灾害等不可抗力因素等影响，将导致合同无法正常实施或暂停，均有可能对该合同的正常履行构成不利影响。

　　在此，公司敬请广大投资者关注投资风险。

　　五、备查文件

　　1、博迪国际有限责任公司与嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司和嘉友国际物流股份有限公司签订的《合作合同》。

　　2、博迪国际有限责任公司与JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（嘉新国际有限公司）签订的《合作合同》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年2月9日