奥普家居股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603551        证券简称：奥普家居        公告编号：2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于 2021年1月28日以电子邮件方式发出通知和会议材料，2021年2月8日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长Fang James主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　董事刘文龙先生作为激励对象回避了该议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-006）。

　　（二）审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事刘文龙先生作为激励对象回避了该议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　12、为公司2021年限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司2021年限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事刘文龙先生作为激励对象回避了该议案的表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　公司在保证自身经营所需资金的前提下对嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司、成都劲启家居有限公司提供借款，有助于解决其大宗原材料及生产经营所需机器设备采购的流动资金问题，促进其业务更好发展，亦有利于保障公司未来的投资收益。公司对嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司、成都劲启家居有限公司具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　关联董事吴兴杰、刘文龙对此议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年3月3日在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奥普家居股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-007)。

　　特此公告。

　　奥普家居股份有限公司董事会

　　二零二一年二月八日

　　证券代码：603551        证券简称：奥普家居           编号：2021-006

　　奥普家居股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　股权激励的权益总数：本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为684.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的1.71%。其中首次授予549.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 1.37%；预留135.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.34%，预留部分约占本次授予权益总额的19.72%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　上市时间：2020 年 1 月 15 日

　　注册地址：浙江省杭州经济技术开发区21号大街210号

　　注册资本：人民币 40,001 万元

　　法定代表人：Fang James

　　主营业务：主要从事浴霸、集成吊顶等家居产品的研发、生产、销售及相关服务的提供。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：非独立董事 Fang James 先生、方胜康先生、吴兴杰先生、刘文龙先生，独立董事马国鑫先生、杜立民先生、周夏飞女士。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席郭兰英女士、监事鲁华峰先生、职工代表监事马钰女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员 6 人，分别是：方胜康先生、吴兴杰先生、刘文龙先生、方国樑先生、孙德富先生、方雯雯女士。

　　二、股权激励计划目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 684.50万股公司 A 股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为684.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的1.71%。其中首次授予549.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 1.37%；预留135.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.34%，预留部分约占本次授予权益总额的19.72%。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 24 人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%

　　2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.17元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.25 元的 50%，为每股 5.63 元；

　　2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.34 元的 50%，为每股 6.17 元。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 6.17 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记日起12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。但若激励对象在限售期的任一年度内违反公司《员工职业操守准则》及《监察管理制度》等相关职业操守与廉洁管理规定的，则取消其继续参与本次激励计划的资格，该激励对象当年及以后年度不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定：定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司限制性股票解除限售考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。本次激励计划的考核侧重点在于个人层面绩效考核，对于公司层面业绩考核则较为谨慎，给予了一定的弹性，公司如此设置考核目标主要是基于以下原因：

　　公司层面业绩设置了主营业务收入作为指标。主营业务收入是利润的来源，是公司再生产不断进行和经济效益得以实现的根本保证，关系到公司的生存和发展，因此，主营业务收入是最能直接反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。根据业绩指标的设定，公司 2021年度-2023年度经审计的合并报表主营业务收入分别应达到19亿、22.5亿、26.5亿。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司业绩表现。该指标的设定不仅有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，奥普家居对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。

　　预留部分限制性股票授予日则以审议授权该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（三）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0 ×（1+n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0 ×P1 ×（1+n）÷（P1+P2 ×n ）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股Q=Q0 ×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n ）÷[P 1×（1+n）]

　　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股P=P0 ÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息P=P0 -V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励相关协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。

　　（四）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因退休而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象退休且公司继续返聘的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承之前需缴纳完毕相关所得税费。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和； 已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　　6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n ）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1 +n)

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n ）÷[P 1×(1 +n)]

　　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　3、回购数量与价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章第二节规定事项回购的应依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。预估授予日在 2021 年 4 月初，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以 2021年 2 月 8 日收盘价预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为 5.10元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　奥普家居股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年 二月 八日

　　证券代码：603551         证券简称：奥普家居        公告编号：2021-009

　　奥普家居股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司或股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计2次（含本次），合计34,500万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值29.03%。

　　公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）控股子公司嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司（以下简称“嘉兴劲达”）、成都劲启家居有限公司（以下简称“成都劲启”）大宗原材料及生产经营所需机器设备采购的流动资金问题，促进其业务更好发展，公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向嘉兴劲达提供不超过人民币20,000万元（含）、向成都劲启提供不超过人民币10,000万元（含）的借款，借款期限不超过12个月，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。

　　嘉兴劲达、成都劲启为对公司具有重要影响的控股子公司，公司对其持股比例分别为55%、52%；唐国富系持有嘉兴劲达45%股份的自然人，李仕泽、奉涛系持有成都劲启28%、20%股份的自然人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十条认定，唐国富、李仕泽、奉涛为公司的关联自然人。公司向与关联自然人唐国富、李仕泽、奉涛共同投资的控股子公司提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人唐国富、李仕泽、奉涛相关的关联交易（含本次借款）合计34,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值29.03%，需提交股东大会审议。

　　二、控股子公司的基本情况

　　（一）嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司

　　（二）成都劲启家居有限公司

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　嘉兴劲达为公司控股子公司，公司持股比例为55%；唐国富系持有嘉兴劲达45%股份的自然人。成都劲启为公司控股子公司，公司持股比例为52%；李仕泽系持有成都劲启28%股份的自然人，奉涛系持有成都劲启20%股份的自然人，根据《关联交易实施指引》第十条认定，唐国富、李仕泽、奉涛为公司的关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方概况-唐国富

　　（1）基本信息

　　（2）最近三年任职经历

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据唐国富出具的说明，截至本公告日，唐国富控制的核心企业如下：

　　（4）唐国富与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、关联方概况-李仕泽

　　（1）基本信息

　　（2）最近三年任职经历

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据李仕泽出具的说明，截至本公告日，李仕泽没有控制的核心企业。

　　（4）李仕泽与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、关联方概况-奉涛

　　（1）基本信息

　　（2）最近三年任职经历

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据奉涛出具的说明，截至本公告日，奉涛没有控制的核心企业。

　　（4）奉涛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司与嘉兴劲达、成都劲启拟签署的借款协议主要内容如下：

　　（一）借款对象：嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司/成都劲启家居有限公司

　　（二）借款额度：

　　1. 嘉兴劲达

　　在合同约定的借款期限内，最高借款限额为人民币20,000万元（含）。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请及借款条件、出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。

　　2.成都劲启

　　在合同约定的借款期限内，最高借款限额为人民币10,000万元（含）。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请及借款条件、出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。

　　（三）借款用途：大宗原材料及生产经营所需的机器设备的采购。

　　（四）利息及计算方式：借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。借款期限内利息=借款年利率×借款金额×借款天数/365，借款天数从放款日起算至借款偿还日止。

　　（五）借款期限：不超过12个月，自股东大会通过并签署借款合同之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司在保证自身经营所需资金的前提下对嘉兴劲达、成都劲启提供借款，有助于解决其大宗原材料及生产经营所需机器设备采购的流动资金问题，促进其业务更好发展，亦有利于保障公司未来的投资收益。公司对嘉兴劲达、成都劲启具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事吴兴杰、刘文龙对此议案回避表决。该议案尚需提交股东大会审议批准。独立董事已经对本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：

　　为满足公司控股子公司嘉兴劲达、成都劲启大宗原材料及生产经营所需机器设备采购的流动资金需求，公司拟向其提供借款，构成关联交易。本次关联交易符合公司正常经营发展的需要，是合理的、必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事意见：

　　公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司嘉兴劲达、成都劲启提供借款，有利于促进控股子公司的业务发展，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易按中国人民银行同期贷款基准利率的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

　　（二）审计委员会意见

　　本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的要求，定价公允、公平、合理，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，公司向控股子公司嘉兴劲达提供不超过人民币20,000万元（含）、向成都劲启提供不超过人民币10,000万元（含）借款是为满足其大宗原材料及生产经营所需机器设备采购的资金需求，补充流动资金，符合其经营发展需要及实际情况，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：奥普家居本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序。

　　保荐机构对奥普家居本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（五）招商证券关于奥普家居向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　奥普家居股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年二月八日