山东玻纤集团股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：605006         证券简称：山东玻纤         公告编号：2021-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及

　　《山东玻纤集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次监事会会议通知和议案材料于2021年2月5日以书面或邮件形式送达全体监事。

　　（三）本次监事会会议于2021年2月8日在公司会议室以现场结合通讯方

　　式召开。

　　（四）本次监事会会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席宋忠玲女士主持，公司董事会秘书列席本次会议。

　　一、审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》

　　根据公司 2020 年第三季度财务报告（未经审计），公司2020年1-9月累计实现归属于上市公司股东的净利润（合并）92,279,407.65元。截至2020年9月30日，公司可供股东分配的利润（合并）558,264,681.23元，母公司可供股东分配的利润为439,463,991.72元。根据公司经营情况，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本500,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利75,000,000.00元。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行方案，该等方案具体情况如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类：可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1.年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3.到期还本付息方式

　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十）转股价格向下修正

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　(十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十二）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十三）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1.债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3.债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人

　　（4）相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十八）募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　本次发行可转债的方案尚须经国资监管部门审批和公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订《公开发行可转换公司债券预案》。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次发行可转换公司债券的可行性进行了论证分析，并编制《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。公司控股股东以及全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行作出了承诺，能够有效维护中小投资者权益。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　经与会监事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意票占出席监事的100%，表决通过。

　　特此公告。

　　山东玻纤集团股份有限公司监事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：605006        证券简称:山东玻纤        公告编号：2021-002

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年2月8日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》

　　根据公司 2020 年第三季度财务报告（未经审计），公司2020年1-9月累计实现归属于上市公司股东的净利润（合并）92,279,407.65元。截至2020年9月30日，公司可供股东分配的利润（合并）558,264,681.23元，母公司可供股东分配的利润439,463,991.72元。根据公司经营情况，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本500,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利75,000,000.00元。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行方案，该等方案具体情况如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类：可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1.年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3.到期还本付息方式

　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十）转股价格向下修正

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十二）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十三）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1.债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3.债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人

　　（4）相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十八）募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本次发行可转债的方案尚须经国资监管部门审批和公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订《公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次发行可转换公司债券的可行性进行了论证分析，并编制《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。公司控股股东以及全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行作出了承诺，能够有效维护中小投资者权益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　八、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，公司拟定《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付费用等相关事宜；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合 适的所有其它事项。

　　（8）上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本次董事会审议的议案1至议案9尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　山东玻纤集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：605006        证券简称:山东玻纤        公告编号：2020-008

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山东玻纤集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：605006       证券简称：山东玻纤       公告编号：2021-007

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：以下关于山东玻纤集团股份有限公司发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2021年6月底完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年12月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为6.00亿元（含），暂不考虑相关发行费用。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,628.20万元和12,011.33万元，2020年受疫情影响，假设与2019年一致。2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为9.35元/股（该价格为公司第三届董事会第二次会议召开日2021年2月8日前二十个交易日交易均价与2021年2月8日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为64,171,122股；

　　（7）公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本50,000.00万股为基数，向全体股东共计派发现金红利7,500.00万元，假设该方案于2021年3月末前实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　2.预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　3.基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务专注于玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品。公司采用池窑法生产玻璃纤维，依托于持续的研发创新和不断改进的生产技术，已经形成了玻纤纱和玻纤制品两大类产品，本次募投项目生产的产品为无碱纱，属于高性能玻纤产品。公司的产品应用领域较广，主要包括建筑材料、交通运输、电子电器、环保风电等领域。全资子公司沂水热电提供的产品包括电力、蒸汽和供暖。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于提升公司产能，优化产品结构，提高盈利能力，增强公司核心竞争能力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备

　　在研发方面，公司核心团队专注于玻璃纤维行业多年,拥有一支创新意识较强的研发团队，各产品领域的研发负责人在相关领域拥有深厚的专业功底与丰富的研发经验，能够高质量、高效率地完成各类产品研发任务。在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，贯彻于起始物料、生产过程、质量控制、成品放行等全过程，生产人员经过业务培训，重要岗位的生产人员既具备专业知识又能解决实际技术问题还具备一定的管理能力。在营销方面，通过十余年的实践，公司建立了一支营销能力强、专业水平高、营销经验丰富、特别有战斗力的营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。

　　2.技术储备

　　公司是是一家重视技术工艺研发的高新技术企业，自成立以来深耕玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售领域，不断通过新老产品的升级研发实现持续发展，拥有较强的自主创新能力，已经形成了较为成熟的技术储备。

　　公司通过消化吸收先进技术、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科学有效的创新机制，掌握玻纤和玻纤制品的生产工艺及核心技术。公司始终坚持“质量致尚，精益求精”的经营理念，坚持“产品差异化、技术高端化、资本多元化、运营国际化”的发展战略，致力于将公司打造为一流的玻纤企业。

　　3.市场储备

　　目前国内玻纤行业集中度较高，寡头垄断格局初步形成。而玻纤行业因其技术专业化和规模生产的特点，导致进入门槛较高，再加上国家政策对进入条件的限制以及下游复合材料行业对玻纤品牌的重视，使以公司为代表的大型玻纤企业在市场中的竞争优势愈发明显。较高的行业壁垒使新兴企业进入市场困难重重，行业集中度有望进一步提升。

　　随着城镇化进程加快，交通运输领域投资不断加大，高铁、城市轨道交通的建设拉动了玻纤行业的旺盛需求。在汽车轻量化发展趋势下，国内热塑性复合材料市场需求提升空间仍然较大。根据中国复合材料信息网，当前我国整车配件上复合材料应用比例仅占8%-12%左右，而国外应用比例达到20%-30%，未来10年随着国内汽车轻量化步伐的加快，车用玻纤复合材料需求也将迎来快速增长期。未来2-3年玻纤行业依旧处于景气度高点，行业依然处于稳定的增长阶段。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。

　　五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东临矿集团现承诺如下：

　　1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月八日

　　证券代码：605006       证券简称：山东玻纤       公告编号：2021-004

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），将公司截至2020年12月31日前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　1.前次募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1517号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股10,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格人民币3.84元。募集资金总额人民币384,000,000.00元，扣除发行费用人民币49,477,479.00元，实际募集资金净额为人民币334,522,521.00元。上述募集资金于2020年8月27日全部到账，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2020）第000029号）。

　　2.募集资金在专项账户中的存储情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　注：初始存放余额与募集资金净额的差额为尚未支付的发行费用。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1.前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

　　2.前次募集资金实际投资项目的实施地点、实施主体变更情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体没有发生变更。

　　3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因为：使用募投项目募集资金的利息收入扣除手续费后的净额。

　　4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　5.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2020年9月8日，公司以自筹资金预先投入年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目累计金额为31,482.82万元，募集资金到位后已置换预先投入募投项目的自筹资金30,000.00万元。截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况的说明

　　1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一 致。

　　2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充公司流动资金是为了满足公司经营规模持续扩大对营运资金的需求，无法单独核算效益。

　　3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目于2020年9月底达到可使用状态转固，截止到2020年12月底共生产3个月。由于投产初期玻璃液的均质性、温度梯度的建立、工艺线的调整、拉丝设备的调试等等需要3-6个月的时间磨合才能达到最佳使用状态。在这期间，合格产量低于最佳状态时的产量，且11、12月份，天然气的价格大幅上涨造成成本上升。由于以上原因，年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目实现效益低于承诺20%。

　　四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月8日

　　附件1

　　注：年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因为：募投项目使用募集资金利息收入扣除手续费后的净额。

　　附件2

　　注：年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目于2020年9月底达到可使用状态转固，截止到2020年12月底共生产3个月。由于投产初期玻璃液的均质性、温度梯度的建立、工艺线的调整、拉丝设备的调试等等需要3-6个月的时间磨合才能达到最佳使用状态。在这期间，合格产量低于最佳状态时的产量，且11、12月份，天然气的价格大幅上涨造成成本上升。由于以上原因，年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目实现效益低于承诺20%。