宁波华翔电子股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告(下转D60版)

　　证券代码:002048          证券简称:宁波华翔            公告编号:2021-050

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2021年1月28日以电子邮件的方式发出，会议于2021年2月8日下午3:30在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届第十次董事会决议公告日（2021年2月9日），本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过187,868,194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人周晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过231,266万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司拟进行非公开发行股票，并编制了《宁波华翔电子股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年12月31日的募集资金使用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　上述资金使用情况报告及鉴证报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　《宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行的方案，公司将与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的股份认购协议，具体详见《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的公告》。

　　《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的特定发行对象为公司控股股东和实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司，且签署了附生效条件的股份认股协议，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。具体情况详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》

　　目前，周晓峰先生直接持有公司股票数量为89,936,799股，并通过其控制宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司60,587,194股；周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司股票数量为4,956,670股，并通过其控制的象山联众投资有限公司持有公司29,202,719股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司、张松梅、象山联众投资有限公司合计持有公司184,683,382股，占本次非公开发行前公司总股本的比例为29.49%，周晓峰先生为公司控股股东、实际控制人。宁波峰梅实业有限公司参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于宁波峰梅实业有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行完成之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约收购的条件，提请公司股东大会批准宁波峰梅实业有限公司免于以要约方式认购股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁波峰梅实业有限公司在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于发出要约收购的申请。权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师事务所等专业机构应就宁波峰梅实业有限公司相关认购行为发表符合规定的专项核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过公司《2021-2025年核心员工激励制度》

　　会议同意该制度。作为公司“2021-2025年五年规划”的重要配套，将激励员工努力完成“五年规划”已明确的各项任务。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-049

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议通知于2021年1月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2021年2月8日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，在关联董事周晓峰回避表决的情况下，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次决议公告日（2021年2月9日），本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过187,868,194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人周晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过231,266万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司拟进行非公开发行股票，并编制了《宁波华翔电子股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年12月31日的募集资金使用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　上述资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

　　（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

　　（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

　　（4）拟定、签署、修改和执行本次非公开发行募集资金项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

　　（6）选任、聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；

　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；

　　（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会可根据需求授权具体经办人士全权负责办理以上授权事项。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　《宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行的方案，公司将与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的股份认购协议，具体详见《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的公告》。

　　《关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的特定发行对象为公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司，且签署了附生效条件的股份认股协议，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。具体情况详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》

　　目前，周晓峰先生直接持有公司股票数量为89,936,799股，并通过其控制宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司60,587,194股；周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司股票数量为4,956,670股，并通过其控制的象山联众投资有限公司持有公司29,202,719股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司、张松梅、象山联众投资有限公司合计持有公司184,683,382股，占本次非公开发行前公司总股本的比例为29.49%，周晓峰先生为公司控股股东、实际控制人。宁波峰梅实业有限公司参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于宁波峰梅实业有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行完成之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约收购的条件，提请公司股东大会批准宁波峰梅实业有限公司免于以要约方式收购公司股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁波峰梅实业有限公司在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于发出要约收购的申请。上述权益变动行为完成后3日内公司就股份增持情况做出公告,律师事务所等专业机构应就宁波峰梅实业有限公司相关认购行为发表符合规定的专项核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　关联董事周晓峰回避了该项表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　本次非公开发行股票完成后，公司董事会（包括董事会授权人士）根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　十三、审议通过公司《2021-2025五年战略规划》

　　2021—2025年，是公司第3个五年战略规划周期，本次规划在回顾了上一规划（2016—2020）的实际执行结果的基础上，从市场、新产品、研发、组织架构等方面，对公司未来5年发展方向进行了定义，并明确了2025年公司所要完成的各项经济指标。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　十四、审议通过公司《2021-2025年核心员工激励制度》

　　本制度作为新一轮公司五年规划的重要配套，明确了将以股权激励等方式激励员工努力完成“五年规划”已明确的各项任务。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-052

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》。同日，公司与实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：宁波华翔电子股份有限公司

　　乙方（认购人）：宁波峰梅实业有限公司

　　签订时间：2021年2月8日

　　二、认购方式、认购价格和认购数额

　　（一）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年2月9日）。

　　本次发行的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过187,868,194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。

　　（四）认购金额

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　三、股份认购款的支付及股票的交付

　　（一）股份认购款的支付

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。

　　甲方应聘请会计师事务所对认购款交付情况进行验资，并于验资完毕且保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，将全部剩余款项划入甲方为本次发行设立的募集资金专项存储账户。

　　（二）股票的交付

　　甲方在收到本次发行的全部认购款后，应及时办理相应的工商变更登记手续，同时须在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

　　四、限售期

　　乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。

　　五、协议生效条件

　　1、本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

　　（2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。

　　3、协议生效条件无法满足时，协议自动终止。

　　六、陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、甲方、乙方均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

　　2、其均完全有资格、权利作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规等规定及/或其作为一方的其他合同或对其有法律约束力的约定相违背或抵触；

　　4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。

　　七、违约责任

　　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-055

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年2月8日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》，具体内容如下：

　　截至2021年2月8日，周晓峰先生直接持有公司股票数量为89,936,799股，并通过其控制宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司60,587,194股；周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司股票数量为4,956,670股，并通过其控制的象山联众投资有限公司持有公司29,202,719股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司、张松梅、象山联众投资有限公司合计持有公司184,683,382股，占本次非公开发行前公司总股本的比例为29.49%，周晓峰先生为公司控股股东、实际控制人。周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。

　　鉴于宁波峰梅实业有限公司在《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行完成之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约收购的条件，董事会提请公司股东大会批准宁波峰梅实业有限公司免于以要约方式认购股份。

　　本次非公开发行的认购事项涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-056

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司于2021年2月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行相关事宜需提交股东大会审议。

　　鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-057

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-058

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象宁波峰梅实业有限公司提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2021-054

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1.本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2.公司于 2021年2月 8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过187,868,194股，发行对象为公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司。公司于2021年2月8日与宁波峰梅实业有限公司签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。宁波峰梅实业有限公司所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，周晓峰先生直接持有公司股票数量为89,936,799股，并通过其控制宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司持有公司60,587,194股；周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司股票数量为4,956,670股，并通过其控制的象山联众投资有限公司持有公司29,202,719股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司、张松梅、象山联众投资有限公司合计持有公司184,683,382股，占公司总股本的29.49%；周晓峰先生为公司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长职务，周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司为公司关联方。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行股票已经公司2021年2月8日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：宁波峰梅实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2006年1月18日

　　法定代表人：周晓峰

　　注册资本：16,500万元

　　统一社会信用代码：91330225784314525Q

　　注册地：浙江省象山县西周机电工业园区

　　主营业务：对外投资等

　　经营范围：对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　2、股权结构

　　注：张松梅与周晓峰为夫妻关系。

　　三、关联交易标的

　　本次非公开发行股票数量不超过187,868,194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。宁波峰梅实业有限公司拟全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年2月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即12.31元/股。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与宁波峰梅实业有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：宁波华翔电子股份有限公司

　　乙方（认购人）：宁波峰梅实业有限公司

　　（二）签订时间

　　2021年2月8日

　　（三）认购方式、认购价格和认购数额

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年2月9日）。

　　本次发行的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过187,868,194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。

　　4、认购金额

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）股份认购款的支付及股票的交付

　　1、 股份认购款的支付

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。

　　甲方应聘请会计师事务所对认购款交付情况进行验资，并于验资完毕且保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，将全部剩余款项划入甲方为本次发行设立的募集资金专项存储账户。

　　2、股票的交付

　　甲方在收到本次发行的全部认购款后，应及时办理相应的工商变更登记手续，同时须在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

　　（五）限售期

　　乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起3年（36个月）内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。

　　（六）协议生效条件

　　1、本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

　　（2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。

　　3、 协议生效条件无法满足时，协议自动终止。

　　（七）陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、甲方、乙方均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

　　2、其均完全有资格、权利作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规等规定及/或其作为一方的其他合同或对其有法律约束力的约定相违背或抵触；

　　4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。

　　（八）违约责任条款

　　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。宁波峰梅实业有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明实际控制人周晓峰先生对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司盈利能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行前，周晓峰先生为公司控股股东、实际控制人，因此其控制的宁波峰梅实业有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该关联交易的议案时，关联董事应回避表决，同时相关议案提交股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司控股股东、实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司将参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，该认购行为构成与公司的关联交易事项，与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，且审议相关议案时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》

　　2、《宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》

　　3、《宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》

　　4、《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立董事意见》

　　5、《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔         公告编号：2021-053

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　填补措施的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，切实保障中小投资者的合法利益，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（一）假设本次非公开发行于2021年8月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（二）本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过187,868,194股（含本数）。假设本次发行数量为187,868,194股，发行完成后公司总股本为814,095,508股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

　　（三）根据公司《2020年第三季度报告》，公司2020年度累计净利润的预计数为53,961.12万元—78,488.90万元之间，因此假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为平均值70,000万元，2020年度非经常性损益与2019年度相同，即6,544.53万元。

　　假设2021年归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测；

　　（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（五）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

　　基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益出现一定幅度下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。公司的即期回报将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过231,266万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《宁波华翔电子股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将建设精益改善体系，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，切实落实精益改善成果的实现。

　　同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续健康稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，努力提高资金的使用效率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　周晓峰作为公司的控股股东、实际控制人，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码:002048          证券简称:宁波华翔           公告编号:2021-051

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、前次募集资金情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1800号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票96,180,164股，发行价为每股人民币21.25元，共计募集资金204,382.85万元，坐扣承销和保荐费用3,136.98万元后的募集资金为201,245.87万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于2017年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用337.22万元后，公司本次募集资金净额为201,086.21万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕526号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　公司募集资金实际金额为201,245.87万元与募集资金净额201,086.21万元差异159.66万元，系：(1)以自有资金支付的发行费用337.22万元（不含税）在募集资金净额已经扣除；(2)募集资金账户支付承销、保荐费用进项税177.56万元，未在募集资金净额中扣除。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目和长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术改造项目

　　为了配合一汽大众在天津和成都工厂产能的调整，完成热成型产品在国内的布局，加快募投项目的实施， 2018年4月24日召开的公司六届董事会第十二次会议审议通过，将原计划在青岛实施的3条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点，变更为天津华翔汽车金属零部件有限公司在天津市宁河区现代产业区实施，涉及金额18,000.00万元，占前次募集资金总额的比例为8.95%；原计划在佛山实施的2条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点，变更为成都华翔轿车消声器有限公司在成都市经济技术开发区（龙泉驿区）实施，涉及金额为22,682.24万元，占前次募集资金总额的比例为11.28%。

　　(二) 年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目

　　依据相关规定，董事会重新对年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目的可行性进行了论证，该项目短期内不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金的使用效率，减少相关财务费用支出，经于 2020 年 4 月 27 日召开的公司七届董事会第二次会议审议通过，拟变更原投资项目，通过增资全资子公司长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实施长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目，涉及金额为20,000.00万元，占前次募集资金总额的比例为9.95%。

　　(三) 汽车内饰件生产线技改项目

　　汽车内饰件生产线技改项目原计划由宁波华翔公司实施，拟投入募集资金为35,445.41万元，该项目建成后产品主要出口北美市场，2018 年开始，由于中美贸易摩擦，相关产品将增加的额外关税对该投资项目产生较大影响，因此该项目暂缓投入，处于观望状态。截至2020 年 5 月 11 日，虽然中美已就关税问题签署了第一阶段协议，但受全球新冠疫情影响，使得公司相关出口业务的前景变的更不明朗。为保证募集资金使用效率，经于 2020 年 5 月 11 日召开的公司七届董事会第三次会议审议通过，将原投资项目部分变更为 2 个已获主机厂订单的下一代豪华车配套的内饰件项目，分别为子公司宁波华翔汽车车门系统有限公司实施的年产 15 万套高档轿车用门内饰板总成项目和孙公司沈阳华翔汽车零部件有限公司实施的年产 10 万套高端内饰件生产线技改项目，涉及金额分别为14,506.70万元和13,500.00万元，占前次募集资金总额的比例分别为7.21%和6.71%。并将该项目变更后剩余募集资金及其利息7,751.94万元（包括募集资金余额7,438.71万元和银行利息收入扣除手续费净额 313.23 万元）永久补充公司流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据2018年1月23日公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议，使用募集资金29,366.94万元置换预先投入募投项目自筹资金，公司独立董事已发表了明确的同意意见。本次置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金29,366.94万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕52号）。公司已于2018年1月24日置换募集资金29,366.94万元。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一)  2018年1月23日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于临时补充流动资金，上述款项（80,000万元）分别于2018年4月23日归还50,000万元和2018年9月21日归还30,000万。

　　(二) 2018年4月24日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过将不超过50,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于临时补充流动资金，上述款项（50,000万元）已于2018年10月23日全部归还对应募集资金帐户。

　　(三) 2018年9月25日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过将不超过30,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于临时补充流动资金，上述款项（30,000万元）已于2018年10月23日全部归还对应募集资金帐户。

　　(四) 2018年10月29日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于临时补充流动资金，上述款项（80,000万元）已于2019年6月24日全部归还对应募集资金帐户。

　　(五) 2019年6月26日，综合考虑未来募投项目碳纤维生产线技改项目和自然纤维生产线技改项目的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，公司六届董事会第二十三次会议同意继续将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于临时补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为10个月，上述款项已于2020年4月23日全部归还。

　　(六) 2020年4月27日，综合考虑未来募投项目的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司七届董事会第二次会议同意继续将不超过32,700万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2020年4月28日至2021年4月27日止，截至报告日，上述资金暂未归还至募集资金账户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(下转D60版)