(上接D57版)江苏爱康科技股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　(上接D57版)

　　注：上述关联方财务数据由关联方提供。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则通过招投标、比价和议价等方式确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营客观需要。日常关联交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易的实施不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、相关审核意见

　　（一）独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司的独立董事对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司2021年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易。交易价格在遵循市场化定价原则的前提下确定，本着公正、公平、公开的原则通过招投标、比价和议价等方式确定公允的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三十九次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就2021年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

　　1、2021年度公司日常关联交易预计符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　2、公司本次关联交易预计属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

　　3、公司关联交易实际发生的时候要求定价公允、付款（收款）条件合理。

　　4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。

　　综上所述，我们认为本公司本次关联交易预计符合国家相关法律法规的要求，有利于公司的生产经营，我们已认可，没有异议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对上述2021 年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2021 年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2021 年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-032

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次临时会议决定于2021年2月24日（星期三）召开公司2021年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2021年2月7日召开的公司第四届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月24日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月24日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2021年2月24日上午9:15至2021年2月24日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年2月18日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案；

　　2、关于爱康实业关联方以能源工程9%股权抵债暨关联交易的议案；

　　3、关于爱康实业以江西租赁30%股权抵债暨关联交易的议案；

　　4、关于爱康实业以富罗纳租赁26%股权抵债暨关联交易的议案；

　　5、关于爱康实业及其关联方以爱康房地产100%股权抵债暨关联交易的议案；

　　6、关于爱康实业及其关联方以爱康新材料土地房屋等资产抵债暨关联交易的议案；

　　上述提案已经公司第四届董事会第三十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年2月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案为关联交易事项，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2021年2月22日、2月23日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月24日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2021年2月24日召开的2021年第三次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-031

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于爱康实业及其关联方以非现金资产

　　抵偿欠款的追溯交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2018年8月21日召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》（以下简称“交易一”）；公司于2018年9月21日召开第三届董事会第四十五次临时会议、2018年10月12日召开2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》（以下简称“交易二”）；公司于2018年12月24日召开第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》（以下简称“交易三”）；公司于2019年10月23日召开第四届董事会第七次临时会议、2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》（以下简称“交易四”）和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》（以下简称“交易五”）。上述控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及其关联方与公司发生的五笔资产/股权收购关联交易，当时公司均依据关联交易的有关规定及当年关联交易情况履行了相应的审计或评估要求、董事会或股东大会等审批程序，关联董事、股东均回避了表决。

　　在公司自查控股股东资金占用事项时，经核查关联方资金流水，上述五笔交易的支付款项实际被爱康实业在当时用于偿还了对上市公司的资金占用。经讨论，公司认为，上述行为构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会在2018年1月30日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司重新聘请了审计、评估机构，对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估，以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。

　　公司第四届董事会第三十九次临时会议重新审议通过了上述事项，关联董事依法回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易概述

　　（一）交易一：爱康实业关联方以能源工程9%股权抵债

　　苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）是新能源系统解决方案提供者，主要从事光伏电站的开发与建设业务，具有电力、电气、结构、土建等设计与施工综合能力，专业承建大型地面式电站、分布式电站、光伏储能系统、光伏农业大棚、渔光互补等光伏工程项目。本公司主要业务涉及太阳能电池组件、支架及边框生产销售及光伏电站运维服务，与能源工程业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件、支架生产，为标的公司光伏电站建设提供材料支撑，而标的公司光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维业务相互配合，收购将有利于进一步深化公司与标的公司业务协同。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条，达到股东大会审议标准的交易，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。由于作为关联交易该笔交易当时未达到股东大会审议标准，公司当时未聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，而是根据公司于2017年11月8日收购农银国际投资（苏州）有限公司等20位股东持有的标的公司38.40%股权的交易能源工程100%股权作价210,000万元。在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商确定的9%股权转让交易，能源工程全部股东权益价值参照前次交易作价，即交易标的公司100%股权作价210,000万元，转让的9.00%股权交易价格为18,900万元。爱康科技在2018年年报审计时，对能源工程的长期股权投资做了减值测试，根据上海众华资产评估有限公司2019年4月19日出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（沪众评报字(2019）第0230号）的评估结论，“经按照收益途径，采用现金流折现方法对苏州爱康能源工程技术股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2018年12月31日，苏州爱康能源工程技术股份有限公司的股东全部权益价值为232,000.00万元。”用于资产减值的能源工程股东全部价值23.2亿元高于公司2018年9月收购时的21亿元。具体详见《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-131）。

　　此次，将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易，公司重新聘请了审计、评估机构对能源工程进行追溯审计评估。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第317048号），能源工程2018年1-6月实现营业收入4亿元，净利润0.22亿元，截止2018年6月30日，总资产40.96亿元，净资产8.31亿元。由于能源工程2019年实际业绩情况受到行业政策影响，所持电站在2019年大幅减值，且2020年受疫情影响业绩未达预期，同时在充分考虑资金现值予以折扣后，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购所涉及的苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A16-0061号），此次追溯评估全部股权评估价值18.83亿元；能源工程9%股权价值为1.69亿元。较前述交易中执行作价1.89亿元减少0.20亿元。

　　（二）交易二：爱康实业以江西租赁30%股权抵债

　　江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西租赁”）主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。交易完成后，公司持有江西租赁30%股权，借助于标的公司的融资租赁业务为公司业务发展提供金融支持，有利于实现双方在市场上的协同发展，有助于拓宽公司金融服务业务范围，与公司现有的业务实现协同效应，拓展新的利润增长点。事实上，江西租赁向本公司提供了约3.8亿元的融资。2018年度江西租赁实现净利润3,094.88万元，2019年度江西租赁实现净利润3,501.37万元，公司经营状况良好，有利于提升公司盈利能力。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条，达到股东大会审议标准的交易，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。本次交易达到股东大会审议标准，且收购的是股权，公司在当时使用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的审计报告（天职业字【2018】20025号）审计的江西租赁的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，30%股权交易价格为16,788.95万元。具体详见《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-151）。

　　此次，将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易，公司重新聘请了评估机构对江西租赁进行追溯评估。江西租赁2018年6月30日总资产9.26亿元，负债为4.00亿元，净资产为5.26亿元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟了解股权价值所涉及的江西省金控融资租赁股份有限公司股东全部权益价值项目追溯评估报告》（中同华评报字【2021】第020079号），此次追溯评估全部股权评估价值5.69亿元；江西租赁30%股权价值为1.71亿元。较前述交易中执行作价1.68亿元增加0.03亿元。

　　（三）交易三：爱康实业以富罗纳租赁26%股权抵债

　　上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳租赁”）拥有从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁服务，获取租金收入。交易完成后，公司持有富罗纳租赁26%股权，其融资租赁业务将为公司及公司的控股子公司的日常业务发展拓宽融资渠道，为公司客户及供应商提供金融服务支持，实现公司和标的公司的双向协同发展。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条，达到股东大会审议标准的交易，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。由于该交易作为关联交易，未达到股东大会审议标准，公司当时未聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计。当时交易以标的公司截至2018年11月30日的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价100,612.39万元，转让的26%股权交易价格为26,159.22万元。具体详见《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-204）。

　　此次，将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易，公司重新聘请了审计、评估机构对富罗纳租赁进行追溯审计、评估。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第317047号），富罗纳租赁2018年1-9月实现营业收入0.94亿元，净利润-0.19亿元，截止2018年9月30日，总资产19.43亿元，净资产10.14亿元；根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购所涉及的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A16-0062号），全部股权评估价值9.81亿元。富罗纳租赁26%股权价值为2.55亿元，较前述交易中执行作价2.62亿元减少0.07亿元。

　　（四）交易四：爱康实业及其关联方以爱康房地产100%股权抵债

　　江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房地产”）持有的爱康大厦部分用于对公司融资提供抵押担保，公司收购爱康房地产后总计持有爱康大厦建筑面积6.09万平米，其中4.23万平米处于抵押状态，这中间3.92万平米用于爱康科技及全资子公司融资抵押（其中1.74万平米为二抵给爱康科技融资，一抵是爱康实业融资）。为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，且未来可产生租金收入，公司决定收购上述资产。同时，全面启用爱康大厦作为公司总部大楼也将有助于提升上市公司对外形象。具体详见《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号2019-152）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条，达到股东大会审议标准的交易，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。该交易达到股东大会审议标准，且收购的是股权，公司使用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第318102号）及北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字2019第A16-0043号）。交易以评估报告的评估值为作价依据。此次重新审议，未另外再次评估审计，但对前次评估结果进行了再次论证，具体如下：

　　爱康房地产主要为投资性房地产，于2012年取得土地用于项目开发，土地取得成本较低；投资性房地产的核算采用成本模式计量，账面值为计提折旧后的净值。且近年来，爱康大厦周边房地产市场价格均有较大幅度的上涨，其账面成本远低于市场价值，形成了较大增值。评估结果合理体现了爱康房地产公司核心资产的价值，其股东全部权益价值较账面净资产增值较大。本次评估资产基础法中对主要资产投资性房地产采用了市场法评估结果，经北京华亚正信资产评估有限公司重新估算，房屋建筑物评估单价为4,100.00元/平方米，土地楼面单价为2,560.00元/平方米，合计单价为6,660.00元/平方米。采用市场法评估的投资性房地产评估单价为6,519.78元/平方米（剔除税收影响），与成本法估算结果接近，也从不同角度验证了本次市场法评估结果的合理性。

　　（五）交易五：爱康实业及其关联方以爱康新材料土地房屋等资产抵债

　　苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康新材料”）土地房屋等资产主要租赁给上市公司用于生产办公，且未来本公司组件电池业务的扩产需要使用标的资产的土地厂房。为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司决定收购上述资产。具体详见《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号2019-152）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条，达到股东大会审议标准的交易，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。本次交易达到股东大会审议标准，在最初审议时是收购资产，因此使用的是由北京华亚正信资产评估公司出具的《苏州爱康薄膜新材料有限公司拟分立苏州科聚新材料有限公司涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司部分房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第B16-0013号）的评估值为作价依据。但目前已经变更为收购股权，还需要待分立完成后再聘请具有证券、期货从业资格的中介机构出具相关审计报告。

　　公司已根据协议于2019年11月19日支付给爱康新材料90%价款2.2亿元。后由收购资产的方式转为收购股权，并对爱康新材料进行分立。又由于爱康实业重整，标的进行第二次分立，爱康科技最终收购的是再次分立的新科聚，新科聚仅承接土地、厂房资产，对苏州爱康光电的其他应付款2.2亿元，不承接任何其他资产、负债。截至目前，相关手续仍在进行中，标的股权待分立完成不动产权证过户后进行股权交割。

　　三、整改情况

　　针对以上结果，公司管理层与控股股东进行了积极沟通，对于富罗纳租赁26%股权，爱康实业同意采用评估值后退还交易差价。对于能源工程9%股权，考虑到交易后行业政策发生了巨大变化又遇上疫情，能源工程业绩未达预期，经协商爱康实业同意根据本次追溯审计及评估结果退还交易差价。爱康新材料二次分立后的审计报告尚未出具，如果与原始交易作价存在差异，爱康实业也承诺将退回相关差异款项。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司的独立董事对《关于爱康实业及关联方以资抵债暨关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对爱康实业及关联方以资抵债进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料，我们认为上述关联交易具有合理性，重新审议并提交股东大会符合公司及全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。

　　董事会审议时，独立董事就爱康实业及关联方以资抵债事项发表如下独立意见：

　　董事会在审议本次议案时，关联董事进行了回避，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。表决程序符合法律和《公司章程》的规定；本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述交易在当时按照关联交易履行的审议程序是合规的，公司通过自查控股股东资金占用事项时，经核查关联方资金流水，上述五笔交易的对价实际被爱康实业在当时用于偿还了对公司的资金占用。公司重新聘请了审计、评估机构，对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估，以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。公司董事会重新审议上述事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为本次关联交易涉及资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第317048号）；

　　6、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购所涉及的苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A16-0061号）；

　　7、北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟了解股权价值所涉及的江西省金控融资租赁股份有限公司股东全部权益价值项目追溯评估报告》（中同华评报字【2021】第020079号）；

　　8、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第317047号）；

　　9、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购所涉及的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A16-0062号）。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-028

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届

　　监事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次临时会议通知于2021年2月4日以邮件方式传达给全体监事，2021年2月7日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席官彦萍女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经过审议，全体监事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明的议案》

　　监事会对2019年审计报告保留意见所涉事项影响的消除情况及董事会就此发表的专项说明进行了认真核查，监事会认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，公司监事会对董事会所作的专项说明和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告均无异议。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明》（公告编号：2021-029）。

　　（二）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会对2021 年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2021 年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2021 年度日常关联交易额度预计事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，官彦萍女士为关联监事，监事会审议本议案时，关联监事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业关联方以能源工程9%股权抵债暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业以江西租赁30%股权抵债暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业以富罗纳租赁26%股权抵债暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及其关联方以爱康房地产100%股权抵债暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及其关联方以爱康新材料土地房屋等资产抵债暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第二十二次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-027

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届

　　董事会第三十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第三十九次临时会议于2021年2月7日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2021年2月4日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明的议案》

　　根据公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚核【2021】7号），公司董事会认为，2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明》（公告编号：2021-029）。独立董事对本议案发表了相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、易美怀女士、袁源女士、张金剑先生、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-030）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业关联方以能源工程9%股权抵债暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业以江西租赁30%股权抵债暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业以富罗纳租赁26%股权抵债暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及其关联方以爱康房地产100%股权抵债暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及其关联方以爱康新材料土地房屋等资产抵债暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年2月24日下午召开2021年第三次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-029

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）于2020年4月28日对江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告（中兴华审字（2020）第020598号）。公司董事会现就2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响消除情况说明如下：

　　一、2019年度审计报告中保留意见所涉及的内容

　　根据中兴华出具的公司2019年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：

　　1、如财务报表附注十一、5、（3）关联担保及财务报表附注十五、2、其他对投资者决策有影响的重要事项所述：

　　爱康科技公司以持有的房产、存单、股权等资产为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）、江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的借款及开出承兑汇票提供担保。截至2019年12月31日爱康科技公司对能源工程担保余额76,635.85万元，对爱康实业担保余额39,495.00万元。

　　爱康实业所持有的爱康科技公司部分股份被司法冻结，累计冻结股份数53,143.17万股，占其所持爱康科技公司股份比例78.76%，占爱康科技公司总股本比例11.84%。上述股份被冻结主要原因是爱康实业为江苏海达科技集团有限公司及其下属子公司（以下简称“海达集团”）的融资提供了担保。海达集团债权人对担保人爱康实业持有的股票采取了财产保全措施。

　　我们无法获取充分、适当的审计证据以判断能源工程、爱康实业未来偿债能力，因此无法判断上述为能源工程、爱康实业提供担保对财务报表产生的影响，以及上述股份冻结事项对爱康实业控股股东地位的影响。

　　2、2019年3月爱康科技公司对南通爱康金属有限公司（以下简称“南通爱康”）的投资款做了减资处理，应收减资款17,930.00万元。2019年5月，爱康科技公司转让了所持南通爱康股权，失去控股权。爱康科技公司2019年度及南通爱康2019年1-5月与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）存在购销及往来账款，截至2019年12月31日，爱康科技公司与东华铝材购销及往来账款余额为0。截至本报告日公司对南通爱康的应收款项余额29,113.20万元（包括应收减资款及股权转让前往来款）。公司在对南通爱康的控股权转让前有部分资金支持，控股权转让后未及时收回，目前公司已与南通爱康达成还款计划，且对报表日应收款项余额单项计提了坏账准备。但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述资金用途及余额可回收性。

　　二、2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响消除情况的说明

　　本公司董事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体情况如下：

　　（一）担保事项

　　1、本公司对爱康实业提供担保事项

　　（1）爱康实业破产重整已完成

　　爱康实业近年为江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）、东华铝材等“海达集团系”公司提供了大量担保，海达集团于2019年爆发债务危机以至严重资不抵债，触发担保链风险，对爱康实业造成了蔓延性损害。爱康实业积极和债权人沟通，并寻求各级政府支持，以化解债务危机。

　　2020年5月6日，爱康实业向江苏省张家港市人民法院申请破产重整（公告编号：2020-076）；2020年6月15日，张家港市人民法院《民事裁定书》【（2020）苏0582破申11号】裁定受理申请人爱康实业的重整申请（公告编号：2020-089）； 2020年9月27日，张家港市人民法院作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】（公告编号：2020-128），裁定批准重整计划。

　　2020年12月23日，鉴于爱康实业重整计划已执行完毕，管理人向法院提交了《关于重整计划执行情况的监督报告》，法院已就爱康实业重整执行期终结事宜进行了备案。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的监督职责自监督报告提交之日起终止。自2020年12月25日起，由爱康实业独立自主管理其全部财产和事务，爱康实业公章已收回，爱康实业破产重整完毕（详见公司2020年12月26日披露的《关于控股股东重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2020-194）），爱康实业转入正常经营。

　　截至目前，爱康实业持有爱康科技股票均已解除冻结，且爱康实业及其一致行动人合计持有公司总股本的14.48%（公告编号：2021-023），公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会导致公司主要业务结构发生变化，也不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　（2）破产重整结束后的爱康实业具备偿债能力

　　截至2020年12月31日，爱康实业账面资产总额119,542.28万元，负债总额116,327.76万元，净资产3,214.52万元。资产总额中长期股权投资持有的爱康科技50,045.2万股，账面价值61,627.01万元，如按照最近20个交易日（2021年1月4日-1月29日）平均股价2.73元/股或1月29日收盘价2.36元/股孰低计算，上述股权价值118,106.67万元，爱康实业净资产达到59,694.18万元。

　　公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对爱康实业偿债能力做出评估并出具了《江苏爱康实业集团有限公司2020年度偿债能力分析报告》（华亚正信评咨字【2021】第Z16-0004号）。评估认为，爱康实业偿债能力正常。

　　（3）截至2020年12月31日，本公司对爱康实业的担保余额为20,615万元，较2019年末减少18,880万元。

　　序号①、②、③担保事项由邹承慧先生同时提供信用担保，目前已与贷款行达成贷款转移的授信方案，转贷正在办理；序号④担保事项已于2021年1月29日偿还1,000万元；序号⑤担保事项同时由爱康实业和邹承慧先生分别持有爱康科技股票2,500万股和3,755万股质押担保，江阴永利新型包装材料有限公司和邹承慧先生提供信用担保，邹承慧先生系第一顺位担保人。按照最近20个交易日（2021年1月4日-1月29日）平均股价2.73元/股或2021年1月29日收盘价2.36元/股孰低计算，担保股票市值为14,761.80万元，完全能够覆盖担保借款。同时，能源工程以持有的日本爱康株式会社公司100%股权对上述本公司担保提供反担保。2021年1月，金融机构新增给爱康实业短期借款致公司对其担保余额增加了18,257万元。出于谨慎性考虑，公司就序号①至③及序号④担保事项中尚未偿还部分计提了预计负债1,938万元。

　　综上，爱康实业破产重整完成后，偿债能力明显改善。本公司为其担保事项均有其他担保或反担保措施，公司为其担保风险较小并可控。

　　2、本公司对能源工程提供担保事项

　　（1）截至2020年12月31日，本公司对能源工程的担保余额为53,910.44万元，较2019年末减少22,725.41万元。

　　序号①担保事项同时由邹承慧先生提供信用担保、南通爱康以土地（121,048㎡）及房屋（建筑面积49,198.37㎡）提供抵押担保，该土地及房屋的价值足以覆盖担保借款；序号②担保事项同时由爱康实业、邹承慧先生和吴思远女士提供信用担保、爱康实业以持有爱康科技股票500万股提供质押担保；序号③担保事项同时由爱康实业和邹承慧先生提供信用担保；序号④担保事项同时由能源工程持有应收账款8,367.45万元提供质押担保；序号⑤担保事项同时由爱康实业、邹承慧先生、江苏能链科技有限公司提供信用担保，能源工程以持有应收账款6,400万元提供质押担保；序号⑥担保事项为能源工程采购业务担保，余额较小。

　　（2）能源工程具备偿债能力

　　截至2020年12月31日，能源工程合并财务报表资产总额214,238.03万元，负债总额184,146.34万元，净资产30,091.69万元。能源工程2020年实现营业收入79,888.58万元，较2019年度增长58,854.69万元，增幅279.81%，其目前持有订单及意向订单41,001.08万元，生产经营情况正常。同时，2020年度，能源工程通过积极处置存量光伏电站，以回收现金并降低有息负债。

　　公司聘请了华亚正信对能源工程偿债能力进行评估并出具了《苏州爱康能源工程技术股份有限公司2020年度偿债能力分析报告》（华亚正信评咨字【2021】第Z16-0003号）。评价认为，能源工程具有正常的偿债能力。

　　综上，能源工程经营正常且有逐渐向好趋势，偿债及盈利能力均有不同程度的提升，公司为其担保风险较小并可控。

　　（二）往来事项

　　1、南通爱康往来款

　　（1）截至2020年4月30日，公司对南通爱康的应收款项余额29,113.20万元（包括应收减资款及股权转让前往来款），南通爱康制定了回款计划，但晚于原协议。经公司第四届董事会第二十三次临时会议（公告编号：2020-100）、2020年第六次临时股东大会（公告编号：2020-114）审议并通过上述对外提供财务资助议案。

　　（2）公司与南通爱康积极沟通协商上述款项回收事宜，并与南通爱康签订了《关于江苏爱康科技股份有限公司与南通爱康金属科技有限公司往来款项的回款协议》，就上述应收款项的回款进行了约定：

　　①2020年6月30日前，南通金属向爱康科技支付 9,100 万元；

　　②2021年12月31日前，南通金属向爱康科技支付10,000万元；

　　③剩余10,013.20万元南通金属以经营资金分期三年的形式支付给公司，最迟在2023年12月31日之前偿付完毕。

　　（3）截至2020年12月31日，南通爱康实际已还款17,848.44万元，尚欠本公司11,264.76万元。

　　（4）截至2020年12月31日，本公司基于预计损失的判断，将剩余应收款项坏账准备计提到3,379.43万元。

　　2、东华铝材往来款

　　（1）公司管理层对公司与东华铝材往来事项高度重视，为规范公司治理，及时排查风险，保障广大投资者的权益，针对保留意见涉及的事项，管理层展开了自查工作，包括但不限于资金收付、财务管理、防范大股东资金占用、对外财务资助制度等相关制度的执行情况，确认公司与东华铝材往来款涉及控股股东资金占用，详见2020年10月31日《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-148）。截至2019年12月31日，公司与东华铝材往来款余额为0元。

　　（2）通过自查，公司发现了内控上存在的不足，董事长牵头、董事会办公室组织公司相关人员分析完善公司治理结构，为加强上市公司独立性进行查漏补缺，进一步提升上市公司规范运作水平。公司将进一步完善董事会与经营层的制衡机制，加强对大额资金使用的监督、审批。发挥独立董事的监督作用，重视中介机构的改进建议，强化内部审计工作，加强学习，提高公司管理层法律意识。

　　（3）2020年本公司因2018年的担保为东华铝材代偿贷款2亿元（2019年度已计提预计负债）。除该事项外，2020年度本公司与东华铝材无担保事项及资金收款、支出往来。

　　在实施上述措施后，本公司董事会认为，2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

　　三、会计师事务所意见

　　2021年2月7日，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏爱康科技股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚核【2021】7号），报告认为：“爱康科技公司编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致。”

　　四、独立董事意见

　　在认真审阅了关于公司2019年度审计报告中保留意见涉及事项影响消除情况的相关文件后，经审慎分析，独立董事发表如下意见：我们对公司管理层积极采取措施解决、消除上述事项影响所做的努力表示肯定，公司出具的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明》符合公司目前的实际情况，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就此出具专项审核报告，我们对该专项说明无异议。同时我们也建议公司进一步优化公司治理结构，加强管理沟通和控制，维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　五、监事会意见

　　经过对2019年审计报告保留意见所涉事项影响的消除情况认真核查，监事会认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，公司监事会对董事会所作的专项说明和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告均无异议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日