(上接D61版)北京大豪科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的信息披露二次问询函》的回复

　　(上接D61版)

　　5、产品情况

　　龙徽酿酒按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品；截至目前，龙徽酿酒各类型产品定价及定位情况如下：

　　6、主营业务构成情况

　　（1）按照产品档次划分

　　龙徽酿酒最近两年及一期按产品档次划分主营业务收入数据如下：

　　单位：万元

　　报告期内龙徽酿酒主营业务收入逐步下降，主要系：1）近年来，为响应北京市城市整体规划布局，龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产厂区搬迁的事宜。受厂区搬迁的影响，龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制，导致龙徽酿酒产品收入下降；2）2020年1-11月期间，受疫情影响，市场对葡萄酒的消费需求大幅降低，导致龙徽酿酒产品收入大幅下滑。

　　（2）按照销售渠道划分

　　龙徽酿酒最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：

　　单位：万元

　　（3）按照地区划分

　　龙徽酿酒最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：

　　单位：万元

　　（4）成本构成及毛利率情况

　　龙徽酿酒最近两年及一期的主营业务成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内龙徽酿酒主营业务成本逐年降低，主要系受厂区搬迁和疫情影响，龙徽酿酒产品销量和收入大幅下滑所致。

　　龙徽酿酒最近两年及一期的主营业务毛利率情况如下：

　　2020年1-11月，龙徽酿酒主营业务毛利率较2019年度有所上升，主要系受疫情影响，市场对酒类产品的消费需求大幅降低，龙徽酿酒自产成品酒的市场需求覆盖率上升，导致龙徽酿酒外购成品酒需求下降，2020年1-11月外购成品酒的金额较2019年度下降约70%；龙徽酿酒自产成品酒毛利率较外购成品酒较高，自产成品酒销量占比提升导致主营业务毛利率整体上升。

　　（5）经销商情况

　　龙徽酿酒最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：

　　报告期内，龙徽酿酒经销商数量总体波动较小，基本维持较为稳定的状态。

　　7、葡萄酒经营相关风险

　　龙徽酿酒产品主要通过经销商销售，如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品牌形象和经营业绩。

　　葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、纸箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响龙徽酿酒的经营业绩。

　　龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

　　（四）补充披露情况

　　红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营情况已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”中进行了补充披露；红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了补充披露。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营情况已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”中进行了补充披露；红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了补充披露。

　　2.公告披露，2020 年 1-11 月红星股份毛利率为 53.06%，较前两年下滑明显，且整体毛利率水平显著低于同行业可比公司。此外，除北京区外，最近两年一期红星股份各区域经销商数量均呈现明显的下滑趋势，变化趋势显著异于同行业公司。前五大客户销售额合计占比亦呈现下滑趋势，且前五大客户变动较大。请公司补充说明上述经营数据及财务指标变动的原因及合理性，说明红星股份生产经营及外部环境是否发生重大变化，并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性

　　（一）毛利率变动分析

　　1、毛利率变动的原因及合理性

　　2018年-2020年11月，红星股份未经审计的合并口径的毛利率情况如下：

　　2020年1-11月红星股份毛利率为53.06%，低于前两年毛利率水平，主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体如下：

　　（1）原料价格上涨

　　2020年受疫情的影响，我国许多的生活必需品价格都呈现了一定的上涨趋势。就粮食而言，一方面许多国家为满足本国的需求限制粮食出口，减少了对其它国家粮食的输送；其次，受自然气候灾害的影响，2020年许多的南方地区遭受到洪涝灾害，东北等地区也受到了强台风的影响，对粮食种植产生了一定的负面影响，导致粮食价格上涨。

　　2019年1月1日-2020年12月31日Wind谷物指数（CRFI.WI）波动情况如下图所示：

　　从2020年1月开始，Wind谷物指数（CRFI.WI）保持震荡上涨趋势，反映了谷物价格的波动趋势。

　　谷物作为红星股份白酒生产的核心原料，其价格上涨导致红星股份原酒生产成本增加，进而降低红星股份的毛利率水平。

　　（2）酒体品质提升

　　近年来，红星股份在白酒食品安全、品质控制与提升等方面进行了较大的投入。为丰富酒体口感，红星股份对产品配方中各原料配比进行了改善，提高了高品质基酒占比，增加了白酒的生产成本。

　　（3）制造费用上升

　　报告期内红星股份对生产厂区的生产设备设施等进行升级改造，厂区升级改造形成的在建工程在2019年以及2020年陆续转为固定资产，导致2019年及2020年固定资产折旧费用增长较大。2018年-2020年11月，红星股份制造费用分别为5,601.84万元、8,193.67万元、10,914.80万元，涨幅较大，导致红星股份营业成本增加。

　　（4）低毛利率产品收入占比提升

　　2018年-2020年11月，红星股份低档类产品占主营业务收入比例分别为83.85%、82.74%、84.41%，为红星股份主营业务收入的主要组成部分。低档类产品主要包括蓝瓶系列和大、小二等非蓝瓶系列，具体情况如下：

　　单位：万元

　　红星股份蓝瓶系列产品价格区间约为15-45元/瓶，小二系列产品价格约为6元/瓶，大二系列产品价格区间约为8.5-25元/瓶，大、小二等非蓝瓶系列相对于蓝瓶系列定价较低，毛利率相对较低。

　　2018年-2020年11月，大、小二等非蓝瓶系列产品毛利率分别为45.21%、45.80%、41.16%，毛利率相对蓝瓶系列较低；2020年1-11月大、小二等非蓝瓶系列在低档类产品中收入占比较2019年度增加3.98%，低毛利率产品收入占比提升导致2020年1-11月红星股份毛利率下降。

　　2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

　　2018年-2020年9月，同行业可比公司毛利率及产品价格示例情况如下：

　　注：1、顺鑫农业毛利率数据仅为其白酒业务数据， 2020年1-9月未单独披露白酒业务毛利率数据；

　　2、产品价格示例为单瓶500ml相应产品在京东商城中官方旗舰店的标价。

　　2020年部分白酒企业由于产品提价等原因导致毛利率水平较2019年有所提升；整体而言，同行业可比公司2020年1-9月毛利率均值较2019年略有上升。2020年红星股份由于提升酒体品质、制造费用增加等原因导致营业成本增加，毛利率水平较2019年有所下降。

　　2018年-2020年9月，红星股份毛利率分别为57.77%、58.62%以及52.80%，较同行业可比公司均值水平偏低。与上述产品定价较高的白酒企业相比，红星股份目前主营产品主要定位于平价白酒，红星股份主营产品蓝瓶系列产品价格区间约为15-45元/瓶，小二系列产品价格约为6元/瓶，大二系列产品价格区间约为8.5-25元/瓶，产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价酒偏低。

　　产品销售单价相对较低的白酒企业如顺鑫农业，与红星股份情况较为类似。顺鑫农业白酒产品定价较低，例如牛白瓶（42度）定价约为15元/瓶，其白酒业务2018-2019年度毛利率分别为49.63%和48.08%，与红星股份毛利率水平接近，亦低于同行业可比公司均值水平。

　　综上，红星股份2020年1-11月毛利率下降主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性。

　　（二）经销商变动分析

　　1、经销商变动的原因及合理性

　　2018年-2020年11月，红星股份经销商数量和区域布局如下：

　　2019年度和2020年1-11月，红星股份的经销商数量变动情况如下：

　　2019 年度和2020 年1-11 月，红星股份新增经销商当期实现的收入及退出经销商在上一年度实现的收入及占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　红星股份在早期开拓北京地区之外的外阜市场时，根据当时的经营环境采取了市场下沉基层的策略，对外阜的经销商筛选标准较北京有所宽松，将一部分分销商发展成为了红星股份的经销商。这部分经销商由于规模较小、营销能力不强，因此进货周期较长、产品铺货率较低，导致红星股份产品在某些区域的市场被其他产品替代。

　　为进一步加强对经销商的管控、提高经销商整体质量，红星股份自2018年起开始提高对经销商的筛选标准，并制定了《经销商布建管理原则及规定》，对各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金缴纳等各方面提出了明确要求。2018年-2020年11月期间，红星股份根据新的经销商筛选标准对各地区市场不合格的经销商进行清理，导致经销商数量逐步减少。

　　2018年-2020年11月退出的经销商基本为红星股份主动调整，退出经销商基本为销售规模较小、产品铺货率较低的客户，其销售规模占比较小，对红星股份销售影响较小。2019年度和2020年1-11月，红星股份退出经销商在上一年度实现的收入分别为12,269.20万元、13,281.80万元，占上一年度收入比例分别为5.01%、5.04%，收入占比较低。

　　2、经销商变动趋势异于同行业可比公司的原因及合理性

　　2019年度，同行业可比公司营业收入增长率情况如下：

　　注：顺鑫农业数据仅为其白酒业务数据。

　　2019年白酒行业整体景气度较高，部分白酒企业采取扩张性经营策略，大幅提升经销商数量规模，加速企业营业收入规模的提升，扩大市场占有率。2019年白酒企业营业收入整体保持上涨趋势，同行业可比公司2019年度营业收入平均涨幅为12.43%，涨幅较大。

　　虽然红星股份是著名的中华老字号企业，“红星”二锅头是二锅头酒类当中的重要品牌，但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，“红星”二锅头在整个白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。

　　与同行业可比公司扩张性经营策略相比，报告期内，红星股份整体采取了相对稳健的经营策略，为维护和提升“红星”二锅头的品牌形象，并进一步优化营销网络布局，红星股份自2018年起开始提高对经销商的筛选标准，并制定了《经销商布建管理原则及规定》，对各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金缴纳等各方面提出了明确要求，并对部分经销商进行了清理和淘汰。2019年度红星股份营业收入增长率为7.47%，低于同行业可比公司均值水平，红星股份2019年保持了较为稳健的收入增长。

　　此外，其他白酒企业亦存在根据自身经营情况减少经销商数量的情形：①贵州茅台2019年度经销商数量增加34家，减少654家，净减少620家；②金种子酒2019年度经销商数量增加16家，减少27家，净减少11家；③水井坊2019年度经销商数量增加1家，减少4家，净减少3家。

　　综上，红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理性；红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性。

　　（三）前五大客户变动的原因及合理性

　　补充信息后的红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2018年-2020年11月，红星股份前五大客户收入占与营业收入比例分别为14.36%、14.32%、13.22%，波动情况较小；且红星股份前五大客户较为稳定，变动情况较小。

　　综上所述，红星股份2020年1-11月毛利率下降主要系由于低毛利产品收入占比提升以及原料价格上涨，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性；红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理性；红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性；红星股份生产经营及外部环境未发生重大变化。

　　（四）生产经营及外部环境发生重大变化的风险

　　红星股份2020年1-11月由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；由于红星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产经营及外部环境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利影响，提请广大投资者注意风险。

　　（五）补充披露情况

　　红星股份毛利率变动、经销商变动、前五大客户变动情况分析已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十）毛利率变动分析”、 “第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十一）经销商变动分析”、 “第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十二）前五大客户变动的原因及合理性”中进行了补充披露，并在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了风险提示。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　红星股份2020年1-11月毛利率下降主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性；红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理性；红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性；红星股份生产经营及外部环境未发生重大变化。

　　3.公告披露，标的资产下属红星股份、一轻食品、一轻研究院、星海公司、龙徽酿酒等存在显著的协同效应，且标的资产、上市公司能够充分协作，但未论述协同效应在业务层面的具体表现。标的资产涉及酒类、食品饮料、乐器、新材料等不同行业，请公司充分核实并补充披露，上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面的协同表现，以及是否存在显著的协同效应。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产下属各公司之间以及上市公司和标的公司之间的协同表现

　　（一）标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体层面的协同表现

　　1、红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在原材料采购、销售渠道建设方面，具有协同潜力

　　（1）包装材料采购方面具有协同潜力

　　红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。

　　在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮食，龙徽酿酒葡萄酒的主要原材料为葡萄，一轻食品饮料食品等产品的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等，在产品加工过程中所使用的原材料基本不存在大量重合的情形。

　　在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材料，一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材料，龙徽酿酒葡萄酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱等作为包装材料。三家公司的产品包装材料具有较大的重合度。虽然目前三家公司并未统一开展相关原材料的采购，但本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，三家公司在包装用原材料采购方面具有协同潜力。

　　（2）销售渠道建设方面具有协同潜力

　　一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利”连锁店的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百年义利”连锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒及龙徽酿酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒也在部分“百年义利”连锁店中销售。一轻食品、红星股份和龙徽酿酒在现有销售渠道中，存在协同销售的情况。

　　此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料、红星股份“红星”品牌系列白酒和、龙徽酿酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒的销售渠道均包含面向餐饮、商超、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时经营饮料、白酒、红酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份、龙徽酿酒等三家公司在销售渠道建设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合以及共同开拓渠道的协同潜力。

　　2、一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提供大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性

　　（1）研发技术支持

　　一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供的具体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：

　　（2）检测技术支持

　　除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服务支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、超市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇淋）、白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、沙门氏菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、蛋白质、脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、标签和感官等。

　　3、一轻研究院以其研发能力和技术实力，为星海公司亦提供相关研发支持，一轻研究院和星海公司也具有实际研发协同性

　　一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，能够为星海公司提供相应的研发支持，一轻研究院和星海公司具有研发协同性。一轻研究院过往为“星海”系列产品提供的研发支持如下所示：

　　星海公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面和红星股份、一轻食品、龙徽酿酒等公司尚无具体协同性体现。

　　（二）上市公司和标的公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体层面的协同表现

　　1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源

　　2000年9月25日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。

　　2004年11月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京一轻资运发[2004]286号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京兴大豪科技开发有限公司21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持有，一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计14%的股权。相关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股东。

　　2007年7月及2011年4月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京兴大豪科技开发有限公司35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大豪科技第一大股东。

　　本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。

　　2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力

　　（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力

　　上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统研发、生产和销售。

　　根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布2016年智能制造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261号），大豪科技申报的《缝制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016年智能制造试点示范项目”。

　　公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化等解决方案已经开始市场应用。

　　（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力

　　在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现支撑一轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、降低信息化投入的总体目标。

　　大豪科技2013年建设了SAP管理系统，2018年度MES+WMS（智能制造执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在SAP、WMS/MES实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了标准IDC机房，技术基础、基础设施基础较为完善。

　　考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的制定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的资产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技术服务。

　　综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在包装原料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组预案 “第一节 本次交易概况”之“十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现”补充披露了上市公司和标的资产及标的资产之间协同的具体体现。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在包装原料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。

　　公司已在重组预案 “第一节 本次交易概况”之“十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现”补充披露了上市公司和标的资产及标的资产之间协同的具体体现。

　　4.请结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购一次性注入多个不同业务和资产的主要考虑，结合相关组织架构、管理体系、人员及资源储备、财务资金管理、考核方式等，论证实现各项业务整合的可能性和具体措施，并结合实际情况充分提示业务整合及多主业经营可能存在的相关风险。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次收购一次性注入多个不同业务和资产的主要考虑及业务整合措施

　　（一）本次收购一次性注入多个不同业务和资产的主要考虑

　　1、上市公司原有业务发展遇到一定的瓶颈，多元化发展战略势在必行

　　公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到80%左右，袜机控制系统在国内市占率达到85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到50%左右。

　　但较高的市场占有率和行业本身发展速度也对公司的快速发展形成了一定的制约。2017年度至今，公司收入和利润规模整体呈现下降趋势。特别是本次重组前，受疫情影响，公司2020年前三季度营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑24.36%和43.36%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式存在随单一行业波动业绩波动较大，抗风险能力较弱的情况。

　　通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、食品及饮料、新材料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战略目标，进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。通过本次重组，上市公司盈利能力和持续经营能力将得到显著提升。

　　2、上市公司控股股东将核心资产注入上市公司，是一轻控股保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任的具体体现

　　本次重组核心标的资产红星股份、一轻食品近年来营业收入、利润规模整体呈现稳步上升的趋势。其中，红星股份2018年度至2020年1-11月，营业收入分别为245,433.34万元、263,771.63万元和226,471.78万元，净利润分别为32,944.86万元、49,081.72万元和38,065.49万元；一轻食品2018年度至2020年1-11月，营业收入分别为88,786.00万元、104,541.85万元和88,994.83万元，净利润分别为27,583.41万元、35,843.02万元和32,820.12万元。

　　通过本次重组，预计上市公司收入规模将显著扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将显著提升。

　　在上市公司近年业务发展逐渐放缓的背景下，一轻控股拟通过本次重组，将旗下核心资产注入上市公司，本次重组不仅使上市公司的盈利能力和持续经营能力得到显著改善，更是一轻控股作为控股股东和实际控制人，落实保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任的具体体现。

　　3、本次重组标的资产虽然涉及业务领域较多，但核心业务突出，并且标的资产之间也具有协同效应

　　本次重组标的资产的核心业务突出。虽然本次重组的标的资产资产管理公司下属企业涉及的业务领域较多，包括酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域，但标的资产主要业务和收入来源均为酒类和食品饮料，红星股份和一轻食品作为标的资产的核心，报告期内，红星股份和一轻食品合计净利润分别为60,528.27万元、84,924.74万元和70,885.61万元，占本次重组标的资产净利润的比例合计分别为89.50%、95.01%和102.80%。

　　标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在包装原料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间也具有一定的协同效应。

　　（二）本次重组完成后各项业务整合的可能性和具体整合措施

　　1、本次重组完成前后，相关资产均为一轻控股实际控制，业务整合可能性较高

　　本次交易完成前，一轻控股持有相关标的资产的控股权，并实际控制上市公司。一轻控股具备相关专业经验、技术、人才等资源，能够有效的实施对本次交易标的资产涉及的酒类、食品饮料、乐器及应用于集成电路封装、光电功能等新材料业务，以及上市公司缝制、针纺设备电控业务的控制，相关业务历史经营情况也较为良好。

　　本次重组完成前后，标的资产的专业化管理团队以及各标的资产的相关人员不会因本次重组发生实质变化。本次重组过程中，也不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排，上市公司原有业务的管理人员也不会因本次重组发生实质变化。

　　本次重组为同一控制下的上市公司重组，虽然相关业务主体的股权结构发生了调整，但上市公司原有业务和标的资产的业务仍处于一轻控股实际控制下。本次重组完成后，一轻控股也将对上市公司的业务整合和未来业务管控给与充分指导和协助，在未来上市公司管理团队人才选聘，业务管理架构建立等方面，一轻控股也将在重组完成后给与上市公司充分的支持。

　　鉴于本次重组并未实质改变上市公司原有业务和标的资产业务的最终实际控制情况，本次重组完成后，业务整合的可能性较高。

　　2、本次重组完成后，上市公司组织架构、管理体系、人员及资源储备、财务资金管理、考核方式的具体整合措施

　　（1）组织架构和管理体系

　　本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、食品及饮料、新材料等领域。

　　随着业务范围的多元化，未来上市公司总部将逐步形成以管理功能为主的组织架构和管理体系，统筹各子公司的业务开展，分业管理，上市公司的具体业务经营将由不同子公司实际执行。

　　（2）人员及资源储备

　　本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，上市公司将保持标的公司员工稳定，即原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行。通过保持现有员工稳定，本次重组完成后，标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系将不会发生重大变化，保持相关业务的顺利运行。

　　本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。

　　除此之外，本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管理和决策效率，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市公司持续经营发展提供必要的人才保障。

　　（3）财务和资金管理

　　本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。

　　上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。

　　本次交易完成后，上市公司与各标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，一方面可提高公司资金的使用效益，另一方面使得存在资金需求的公司获得充裕的低成本资金，从而有利于其抓住优质的投资机会，降低财务成本，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。

　　（4）考核方式

　　鉴于上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大的差异，因此，在对不同公司的具体业务和人员考核方面，在重组完成后的，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的考核指标、考核方式、激励政策的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。

　　（三）本次重组完成后各项业务的整合风险

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。

　　上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

　　针对本次重组完成后各项业务的整合风险，公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、重组后上市公司相关风险”和“第八节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”中充分提示了本次重组完成后各项业务的整合风险及不确定性。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司原有业务发展遇到一定的瓶颈，本次重组符合上市公司多元化发展战略；本次重组核心标的资产红星股份和一轻食品经营情况良好，盈利能力较强，上市公司控股股东将相关核心资产注入上市公司，是一轻控股保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任的具体体现，通过本次重组，预计上市公司收入规模将显著扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将显著提升。

　　本次重组为同一控制下重组，鉴于本次重组并未实质改变上市公司原有业务和标的资产业务的最终实际控制情况，本次重组完成后，业务整合的可能性较高。但上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

　　5.公告披露，本次交易公司拟向控股股东一轻控股及相关方发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易前，公司控股股东一轻控股及其一致行动人郑建军合计持有45.56%的股份。请公司充分核实并补充说明，交易完成后，上述一致行动关系是否保留，是否存在其他安排或约定，公司实际控制权是否稳定，并结合上述情况分析论证本次交易是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

　　一、上市公司实际控制权稳定，本次交易符合重组办法相关规定

　　（一）自2011年起，一轻控股和郑建军一致行动关系始终保持稳定

　　郑建军与一轻控股于2011年12月16日签署了《协议书》，并于2014年4月17日签署了《<协议书>之补充协议》,双方就大豪科技管理和决策中的合作事宜进行了约定，达成一致行动关系。在《协议书》中，双方约定，“本协议自双方签署之日起生效，在双方均为大豪科技股东期间内有效”。

　　一轻控股和郑建军就一致行动的决策程序主要约定如下：

　　（1）郑建军在拟向公司董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容与一轻控股进行充分的沟通和交流，在取得一轻控股的一致意见后，再以其自身的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并在表决时作出与一轻控股相同的表决意见。

　　（2）对非由一轻控股或郑建军提出的议案，在董事会或股东大会召开前，郑建军先生将就待审议的议案与一轻控股进行充分的沟通，取得一轻控股一致意见后，以自身的名义在董事会或股东大会会议上作出与一轻控股相同的表决意见。

　　（3）对于非由一轻控股或郑建军提出的议案，在一轻控股并无确定坚持的同意或反对意见时，如果一方拟对该议案投同意票，另一方拟投反对票或弃权票，则双方在正式会议上均应投同意票；如果一方拟对该议案投反对票，另一方拟投弃权票，则双方在正式会议上均应投反对票。如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定或发行人章程，双方均应在正式会议上对该议案投反对票。

　　（4）在一轻控股拟向公司董事会或股东大会提出议案时，事先就议案内容知会郑建军，双方对议案进行充分沟通。郑建军在表决时做出与一轻控股相同的表决意见。

　　在郑建军与一轻控股均作为公司股东期间，保持了良好的合作关系；在公司重大事项的决策上，郑建军均事先与一轻控股进行充分沟通与协商，并取得一轻控股的一致意见；在公司历次董事会会议及股东（大）会会议中，郑建军对各项议案的表决均与一轻控股委派的董事保持一致，或均与一轻控股做出相同的表决意见。双方严格按照《协议书》约定的一致行动决策程序进行操作。

　　（二）本次交易前，上市公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委

　　截至回复出具之日，郑建军根据《协议书》始终与一轻控股保持一致行动，公司董事会也未收到一轻控股和郑建军表示不再执行或者解除以上《协议书》、《补充协议》的书面函件，目前一轻控股和郑建军的一致行动关系有效且在持续执行。

　　经询问公司其他四位自然人股东（吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭），公司其他四位股东均表示近期及未来均没有一致行动的安排。

　　综上所述，本次重组前，一轻控股持有公司32.50%的股份，郑建军持有公司13.06%股份。一轻控股与郑建军合计持有公司45.56%股份，郑建军根据《协议书》始终与一轻控股保持一致行动，一轻控股拥有公司的控制权。本次重组前，公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。

　　（三）目前一轻控股和郑建军均无本次重组完成后解除一致行动协议的安排，也不存在影响上市公司控制权的其他安排或约定

　　经询问一轻控股及郑建军，目前一轻控股和郑建军均不存在本次重组完成后解除一致行动的相关安排，除一致行动相关协议外，一轻控股和郑建军不存在其他影响上市公司控制权的其他安排或约定。此外，一轻控股一致行动人郑建军已出具承诺，承诺“本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次重组完成之日起18个月内不交易或转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外”。

　　（四）本次重组完成后，一轻控股和北京市国资委持有公司股份的比例预计将显著增加，本次重组不会导致公司控制权发生变更

　　本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司100%股权，直接和间接持有红星股份100%股份。

　　上市公司控股股东一轻控股持有资产管理公司100%股权，并通过资产管理公司和鸿运置业间接持有红星股份54%的股份。北京市国资委通过一轻控股和京泰投资间接持有资产管理公司100%股权和红星股份100%股份。通过本次重组，预计北京市国资委和一轻控股持有上市公司的股份数量将大幅增加，北京市国资委间接持有上市公司的股份数量将大幅增加，持有上市公司股权比例也将显著增长。

　　本次重组完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。

　　（五）本次重组前后，上市公司实际控制权保持稳定，本次重组符合重组办法相关规定

　　本次重组完成前后，上市公司控股股东均为一轻控股，实际控制人均为北京市国资委，本次重组前后，上市公司实际控制权保持稳定。

　　本次重组预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次重组前，公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。目前一轻控股和郑建军均无本次重组完成后解除一致行动协议的安排，也不存在影响上市公司控制权的其他安排或约定。本次重组完成后，一轻控股和北京市国资委持有公司股份的比例预计将显著增加，本次重组不会导致公司控制权发生变更，本次重组亦不构成借壳上市，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　6、公告披露，截至目前标的资产涉及的相关股权划转尚未完成，可能导致标的资产一轻资产管理公司的资产结构及业务范围发生调整。请公司充分核实并补充说明，目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产的业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整，请充分提示相关事项对本次交易推进构成的风险及不确定性。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产的业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整，充分提示相关事项对本次交易推进构成的风险及不确定性。

　　（一）目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产的业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整

　　截至本回复出具日，红星股份54%股份、一轻食品100%股权、一轻研究院100%股权无偿划转至资产管理公司已取得北京产权交易所交割单，正在办理工商变更手续。其他股权划转也正在推进办理股权变更手续。对于一轻控股全资控制的公司，尚需履行的程序包括在北京产权交易所办理划转手续并取得交割单以及办理工商变更登记手续；对于一轻控股非全资控股的有限责任公司，还需要取得该公司其他股东的同意作为办理无偿划转的前置程序。上述划转事项预计将在本次重组申报前完成。

　　截至本回复出具日，下属企业改制事项已全部办理完毕，相关工商变更登记手续已完成。

　　（二）充分提示相关事项对本次交易推进构成的风险及不确定性

　　截至本回复出具日，标的资产涉及的相关股权划转工作尚未完全完成，存在一定的不确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产管理公司的资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的推进构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划转事项比例较高，也可能构成对重组方案的重大调整。提请投资者注意相关风险。

　　针对股权划转尚未完成及可能导致重组方案发生重大调整的风险，公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中充分提示了相关事项对本次交易推进构成的风险及不确定性。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，已有部分股权变更手续办理完毕，其他各股权划转参与方正在推进办理股权变更手续，下属企业改制事项已全部办理完毕。上述股权划转事项不会对本次交易的推进构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划转事项的比例较高，也可能构成对重组方案的重大调整。

　　7.公告披露，截至目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无预估值金额或范围区间。请公司补充披露，标的资产及各下属公司的评估审计工作的具体进展及阶段性结论、后续安排及时间表，相关评估审计工作是否存在障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、评估师、会计师等相关中介发表意见。

　　一、本次重组标的资产的审计评估工作进展及阶段性结论、后续安排

　　（一）本次重组标的资产的审计评估工作进展

　　1、审计工作进展

　　截至本回复出具之日，标的资产的审计工作进展如下：

　　（1）审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务尽职调查了解被审计单位的基本情况、了解了被审计单位的内部控制和生产经营模式；

　　（2）审计机构已发出销售、采购、银行存款等相关函证，目前正在逐步回收相关函证并统计回函情况；

　　（3）审计机构正在进行标的资产存货、资产盘点工作。

　　（4）审计机构正在复核各主体财务报表数据，复核各主体合并抵消等数据。

　　截至本回复出具之日，标的资产的审计工作正在正常开展，尚未发现实质性障碍。

　　2、评估工作进展

　　截至本回复出具之日，标的资产的评估工作进展如下：

　　（1）评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。

　　（2）目前资产评估机构正在收集、整理资料、进行标的资产存货、资产盘点、现场勘查、核实标的公司资产情况、高管访谈；

　　（3）结合标的公司初步盈利预测情况，评估机构正在开展收益法作价等相关工作。

　　截至本回复出具之日，标的资产的评估工作正在正常开展，尚未发现实质性障碍。

　　（二）本次重组的评估阶段性结论

　　截至本回复出具之日，评估机构正在对盈利预测开展相关核查及对供应商、客户走访，尚未完成评估工作，尚无标的资产整体预估值或范围区间。针对本次拟发行股份购买所涉及的主要资产—北京红星股份有限公司整体股权，结合其自身业务特点、经营情况、核心竞争力、市场份额、发展策略等因素综合考虑，红星股份预估值约为55亿元，较未经审计的归母净资产增值率约为173%。

　　本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　（三）本次重组审计评估后续安排

　　审计评估机构目前正在开展标的资产现场评估工作。

　　审计机构和评估机构将按照中国注册会计师审计准则和资产评估执业准则的相关规定，完成各项现场工作，并拟于2021年2月至3月履行内部审核程序，出具本次重组审计及评估报告初稿。

　　审计评估机构分别出具审计、评估报告后，一轻控股将按照国有企业资产评估核准的相关要求，履行内部审核程序后，于2021年3月至4月将相关报告提交至北京市国资委核准。

　　在取得北京市国资委对本次重组的评估核准后，上市公司将按照《重组管理办法》等相关法律法规要求，再次召开董事会，审核本次重组草案及其他相关议案。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本回复出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　随着本次重组审计评估工作的开展，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产盈利预测情况、资产评估中相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动均可能对本次预估结果造成一定影响，导致最终评估结果同预估情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作进展和阶段性结论、及未来计划安排。公司已在重组预案“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险” 和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了审计评估工作尚未完成的风险。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　公司已在重组预案“第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作进展和阶段性结论、及未来计划安排。公司已在重组预案“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了审计评估工作尚未完成的风险。

　　上市公司就目前标的资产及各下属公司的评估工作进展情况进行了说明，且针对其中核心资产，标的企业对其预估值进行了补充披露，并披露最终评估结果将以评估机构出具的经国资部门备案的正式评估报告为准。

　　截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作正在正常开展，尚未发现实质性障碍。

　　经核查，审计机构认为：

　　截至本回复出具之日，标的资产的审计工作正在正常开展，尚未发现实质性障碍。

　　经核查，评估机构认为：

　　上市公司就目前标的资产及各下属公司的评估工作进展情况进行了说明，且针对其中核心资产，标的企业对其预估值进行了补充披露，并披露最终评估结果将以本所出具的经国资部门备案的正式评估报告为准。截至本回复出具之日，标的资产的评估工作正在正常开展，尚未发现实质性障碍。

　　北京大豪科技股份有限公司

　　2021年2月9日