重庆再升科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603601         证券简称：再升科技       公告编号： 临2021-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次董事会所有议案经董事全体表决通过

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第四届董事会第八次会议通知于2021年2月4日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2021年2月8日9：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法 》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决：

　　2.1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2、发行规模

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元），即发行不超过510万张（含510万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4、可转债存续期限

　　根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体由股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6、利息支付

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：

　　P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14、发行方式与发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16、债券持有人会议相关事项

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18、担保

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19、募集资金的存管

　　公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2019年修订版），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2021年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》。

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　6、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》。

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　7、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）办理本次发行的其他相关事宜；

　　（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　8、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，公司编制了《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　天职国际会计师事务所认为，再升科技《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了再升科技截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　9、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　10、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决。

　　11、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》

　　为提升公司治理水平，加强公司内部管理和控制，提高公司内部审计工作质量，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，提高公司运营的效率及效果，董事会审议通过了《公司内部审计管理制度》。

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　12、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案的议案》。

　　详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603601       证券简称：再升科技      公告编号： 临2021-007

　　重庆再升科技股份有限公司关于公司

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下:

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603601           证券简称：再升科技      公告编号：临2021-008

　　重庆再升科技股份有限公司关于2021年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期

　　回报对公司主要财务指标的影响

　　及公司采取的填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行方案于2021年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2022年6月30日全部可转债转股和2022年12月31日全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为人民币51,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为13元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　5、根据公司业绩预告，公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,042万元至38,461万元，扣除非经常性损益事项后，公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,852万元至36,137万元。假设公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为业绩预告的均值36,751.50万元，扣除非经常性损益事项后，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为业绩预告的均值34,494.50万元，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%；2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2019年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发股利7,187.40万元；假设 2020年度、 2021年度、2022年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于普通股股东的净利润48%计算，并且能够通过股东大会审议。2020年、2021年、2022年发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额+可转债转股等其他因素对归属于母公司所有者权益的影响；2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额；2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　注1：假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2020年业绩预告均值。

　　注2：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2022年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性

　　1、年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

　　（1）符合国家产业政策，顺应产业升级趋势，把握发展契机

　　高性能超细玻璃纤维棉又称微玻璃纤维棉，是以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶液为材料，通过高速气流等外力形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为0.1μm-3.5μm。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等传统玻璃纤维的特点外，因其直径小、微孔隙率高，对细小颗粒物、分子等具有很好的过滤、吸附、纳污性以及优良的保温、吸声等特殊性能，可广泛用于介质过滤、高效保温、节能环保等领域，是无机非金属新材料中重要的一员。

　　随着干净空气和高效节能领域的不断发展，以及全球对环保及节能要求的不断提升，工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域对相关产品应用需求将稳步上升。国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。根据《关于构建现代环境治理体系的指导意见》、《五部委关于加强长江经济带工业绿色发展的指导意见》和《两部门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》，对大力支持工业节能降耗、降本增效，实现绿色发展提出了新的要求。

　　（2）提高超细玻璃微纤维棉产能，优化产品结构

　　超细玻璃纤维棉作为公司主营产品玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。尤其是近年来，全球对环保及节能要求的不断提升，超细玻璃纤维棉在高端节能领域需求加快，其中主要体现在以下几个方面：①以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板、保温棉毡等应用于冰箱冰柜、小家电等绿色家电领域；②以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冷链储藏、运输领域；③建筑用真空绝热板芯材、喷涂棉等应用于绿色高效建筑保温；④广泛用于电池隔板等电池储能领域；⑤航空航天、船舱、地铁等领域的节能保温。

　　（3）有利于降低整体运营成本，发挥协同效应

　　公司将充分发挥在干净空气和高效节能的工艺优势、规模优势、研发优势和整体设计优势，以核心材料为基石，把新型、优质的过滤、保温产品及技术推向市场，同时运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，大幅降低整体运营成本，为用户提供耗能少、成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气和高效节能产品提供可靠原材料保障。

　　公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。

　　（4）下游市场需求持续增长，前景看好

　　高性能超细玻璃纤维棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国先进制造、产业升级及美好生活的快速发展以及全球节能环保要求的不断提升，国内外下游应用市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升。

　　①玻璃纤维过滤纸是干净空气设备特别是高端空气过滤设备的核心材料之一，主要服务于微电子、生物制药、农牧业养殖、高端装备制造、核电、军工等新兴产业，受国家战略性新兴产业规划、空气污染治理防护要求以及大众对呼吸安全的日益重视等有利因素的影响，预计未来数年内，全球市场，特别是中国市场，对玻璃纤维过滤纸的需求仍将保持稳健增长。

　　②真空绝热板芯材（VIP芯材）具有导热系数低、保温层厚度薄、体积小、重量轻、制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，近年来，随着全球对环保和节能要求的提高，行业内的企业加大了对真空绝热板及其芯材的研发力度，制造成本显著降低，市场对真空绝热板及其芯材的需求呈现快速增长的趋势。用真空绝热板芯材替代传统保温材料作为冰箱、冰柜等绿色家电保温材料处于快速拓展阶段，产品需求旺盛，预计未来数年市场需求仍将保持较快增长。

　　此外，作为保障食品、药物安全及高效的主要途径，冷链在人们日常生活中扮演着日益重要的角色。目前，我国的冷链行业还处于起步阶段，随着冷链建设的推进，将释放出巨大的冷链设备需求。冷链设备的发展离不开绝热保温材料，较传统保温材料，高效无机真空绝热板及其芯材以其更加优异的绝热性能、以及更加轻薄、环保的特性在冷链行业的市场空间将出现更多机遇。

　　2、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

　　（1）符合国家产业政策导向

　　国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》提出要持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。国家生态环境部印发《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的通知，要求挥发性有机物（VOCs）治理攻坚作为打赢蓝天保卫战收官的重要任务，确保完成“十三五”环境空气质量改善目标任务。

　　加快改善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的内在要求。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的发展机遇。干净空气过滤材料作为干净空气设备的核心材料，是影响过滤设备性能的关键因素。玻璃纤维过滤纸是以超细玻璃纤维棉为主要原材料，采用湿法成网工艺制成的厚度约为0.3mm的过滤介质，与动植物纤维、合成纤维以及活性炭等其它过滤介质相比，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净空气过滤材料，也是干净空气设备的核心部件。

　　（2）玻璃纤维滤纸作为消耗品，需求市场广阔

　　高性能玻璃纤维过滤纸是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，其需求主要由三部分构成：①新增需求，即下游应用新建项目或新增产能带来的需求；②更换需求，当使用后的玻璃纤维过滤纸容尘量增加时，其通风阻力亦会随之增大，一般按照行业惯例，当其通风阻力达到初始值的两倍时则需更换；③替换需求，随着先进制造业及产业升级的发展，对作业、储存等生产环境要求越来越高，当原有中低效过滤介质不能满足精细化生产的需求时，用户需要更换更高效率的干净空气过滤材料。

　　随着我国电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等行业的快速发展，玻璃纤维过滤纸的需求不断上升。目前，以玻璃纤维过滤纸为核心过滤介质的净化设备及新风系统等已广泛地应用于上述行业，用以创建干净的生产环境、运行环境以及生存环境。

　　此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进干净空气行业健康发展。

　　（3）提升公司核心竞争能力的必要途径

　　①有利于优化产品结构，为公司开拓干净空气市场提供过滤材料的供应保障

　　公司同时拥有干净空气行业三大主要介质过滤材料——高性能玻璃纤维滤纸、低阻熔喷滤料、高效PTFE滤膜。其中，高性能玻璃纤维滤纸过滤精度高、容尘量大、耐热阻燃，效率涵盖国际标准初、中、高效分类品级，广泛应用在电子、医药、农牧业新风、核电等较高等级干净空气需求空间，是干净空气装备及系统的重要材料。本项目通过提高高性能玻璃纤维滤纸的产能与品质，有利于拓展公司在全球干净空气行业的品牌地位，为不断增长的下游需求提供可靠的产能支撑。

　　②有利于降低整体运营成本，发挥协同效应

　　公司进一步发挥在干净空气领域的技术工艺优势、整合创新优势及智能制造优势，把优质的过滤材料和技术推向干净空气消费市场，运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，降低整体运营成本，有助于为不同应用场景用户提供更加专业优质的干净空气定制化产品和解决方案，达成整体设计、成本优化的目标，服务好干净空气事中、事后的需求。

　　3、干净空气过滤材料智慧升级改造项目

　　（1）国家政策积极鼓励企业对现有设备进行智能化改造

　　2015年5月8日，国务院办公厅《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能化工厂/数字化车间，加快人机交互、工业机器人、智能物流管理在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。

　　本项目的实施顺应了制造业智能发展的大趋势，国家鼓励提升制造行业智能化水平的政策倡议为项目的实施提供了良好的外部环境。

　　（2）对公司现有生产线进行智能化改造，符合公司发展规划

　　公司以“干净空气”为愿景目标，是国内干净空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤产品及技术支持服务。同时，公司产品已覆盖干净空气的核心材料端、智能制造端、用户服务端，形成了独特的商业模式。随着全球干净空气市场的日益发展，对核心过滤材料产品规模、质量、技术、成本等要求日益增大。

　　在行业发展新的形势下，干净空气过滤材料智慧升级改造项目势在必行，对现有的干净空气过滤材料的生产线进行智能化升级改造，将进一步提高公司生产能力，抓住材料国产化替代趋势，进一步加强公司在细分行业的技术、规模及品牌领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　（3）技术可行性

　　玻璃纤维过滤纸生产成型技术的特点主要体现在以下三个方面：一是专业纤维结构配比；二是纤维表面处理；三是智能生产过程控制。在纤维配比方面，通过将不同种类和直径的纤维、助剂按照产品性能指标要求，以特定比例混合，以增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性，提高玻璃纤维制品的综合性能并降低生产成本。在纤维表面处理方面，主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法，去除纤维表面的杂质并赋予纤维防水抗油、耐酸碱性、抗菌等定制化性能。在生产过程控制方面，通过各分段设备智能化控制和在线监测等手段，实时监控产品的质量，提高产品合格率，提升产能。

　　公司深耕在玻璃纤维滤纸行业多年，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及稳定的质量控制等优势，是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。公司拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，并设立“国家企业技术中心”、“博士后科研工作站”，建有专业的研发设计团队，丰富的研究开发成功，成型的独立研发体系，是行业内少数具有全方位检测手段的企业。

　　4、补充流动资金

　　（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

　　玻璃纤维及其深加工行业和空气净化装备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（2）提高公司抗风险能力的需要

　　公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

　　本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为18.20%，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（1）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

　　募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司其他主营产品如玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。

　　（2）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

　　年产8000吨干净空气过滤材料建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，可用于电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等生产环境、运行环境以及生存环境，也是公司现有的干净空气设备的上游行业和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的下游行业。

　　（3）干净空气过滤材料智慧升级改造项目

　　干净空气过滤材料智慧升级改造项目属于公司现有的业务，该项目属于对公司现有的滤纸生产线进行智能化技术升级改造。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司是行业内少数能够同时生产高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的企业，公司长期在超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸行业深耕细作，拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，建有专业的研发设计团队和成型的独立研发体系。

　　（2）技术储备

　　公司长期从事高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的研发、生产和销售，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。截至2020年12月31日，公司共获得147项专利授权，并拥有多种行业一流的检测设备，是行业内少数具有全方位检测手段的企业，检测范围覆盖原材料、产成品、新产品以及部分终端产品。

　　（3）市场储备

　　超细玻璃微纤维棉是主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国电子信息、核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升；在玻璃纤维滤纸方面，公司是国内干净空气过滤材料龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势。

　　此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进公司协调发展。

　　四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　五、 公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、督促公司切实履行填补回报措施；

　　4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、对其本人的职务消费行为进行约束；

　　6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2021-010

　　重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：再升科技（上海）有限责任公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：重庆再升科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“再升科技”）拟与董事长郭茂先生、监事曾影女士以现金方式出资人民币5000万元设立合资公司，其中公司拟以现金方式出资人民币3500万元。

　　● 本次交易构成关联交易：因本次出资人郭茂先生的姐姐郭彦女士持有四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“关联公司”）22.22%股份, 构成关联关系，2020年2月至2021年1月期间，公司与郭茂先生关联公司之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　2020年2月至2021年1月期间，公司与曾影女士之间无日常关联交易。

　　● 本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：

　　一、公司为商用飞机、机场冷链物流配套的相关产品目前还处于市场拓展初期，产品研发、推广和销售还需要较大的市场投入和资金花费；二、短期内相关市场需求特别是新装市场需求较小，时间周期较长，未来能否盈利何时盈利具有较大不确定性因素；三、合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司高效节能产品隔音隔热毯用玻璃纤维棉，可以用于飞机机舱、船舱、地铁等对隔音隔热综合性要求较高的应用领域。公司按照美国材料试验协会（简称“ASTM”）的标准建设了声学实验室，完成了航空航天质量管理体系AS9100认证，目前已实现ZSZY-2A隔音隔热用玻璃纤维棉的供应保障，列入了中国商飞QPL。本次对外投资企业计划将入驻大飞机航空产业园（上海浦东机场南侧临港新片区大飞机园），有利于进一步发挥公司的产业链延伸能力。

　　为加快公司在航空应用领域的发展，公司拟与郭茂先生、曾影女士共同以现金方式出资人民币5000万元设立合资公司，意向租赁大飞机航空产业园厂房，新购相关设备，建立配套材料性能研究实验室，在隔音隔热毯、航空电缆PTFE膜、飞机用空气过滤器、飞机用油过滤器、航空冷藏箱等产品研发、生产、销售方面开展经营。

　　本次投资完成后，公司将持有合资公司70%的股权，郭茂先生持股29%，曾影女士持股1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。

　　本次对外投资暨关联交易事项已于公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司本次对外投资暨关联交易金额虽达到3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、郭茂，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，研究生学历，系公司控股股东，与本公司存在关联关系。

　　2、曾影，中国国籍，无境外永久居留权，1990年生，在读博士，系公司监事，与本公司存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）合资公司的基本情况

　　（1）公司名称：再升科技（上海）有限责任公司（暂定名）

　　（2）公司性质：有限责任公司

　　（3）注册资本金：5000万元

　　（4）注册地址：上海市浦东新区业盛路188号450室

　　（5）经营范围：隔音隔热毯、航空电缆PTFE膜、飞机用空气过滤器、飞机用油过滤器、航空冷藏箱等产品的研发、生产、销售。

　　注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

　　（二）合资公司出资情况

　　四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司进一步发挥核心原材料技术优势，通过入驻大飞机航空产业园有利于继续发挥公司的产业链延伸能力，打通从材料到制品的布局，开拓商用飞机、机场冷链物流配套及直供市场，形成公司未来新的收入和利润增长点。

　　五、本次对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资可能存在的风险如下：一、公司为商用飞机、机场冷链物流配套的相关产品目前还处于市场拓展初期，产品研发、推广和销售还需要较大的市场投入和资金花费；二、短期内相关市场需求特别是新装市场需求较小，时间周期较长，未来能否盈利、何时盈利具有较大不确定性因素。三、合资公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，大飞机航空产业园厂房尚未正式交付且预计建设时间较长，能否完成相关审批手续仍存在一定的不确定性。

　　公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据相关规定及时披露相关进展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年2月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交易，关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决该议案，其余7名董事一致通过该议案。本次关联交易公司出资3500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过设立合资公司再升科技（上海）有限责任公司有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将《再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第四届董事会第八次会议关于本次对外投资暨关联交易做出的决议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2021年2月8日以现场方式召开了第四届监事会第八次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，关联监事曾影女士回避该议案表决，其余2名监事一致审议通过了《再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见

　　（三）独立董事独立意见

　　（四）公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2021-011

　　重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● A股每股派发现金红利：0.05元

　　● 拟派发现金红利： 35,911,984.90元

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《重庆再升科技股份有限公司章程》、以及重庆再升科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年前三季度实际运营情况，拟定本公司2020年前三季度利润分配方案:

　　截至2020年9月30日，再升科技母公司期末可供分配利润为人民币326,534,252.42元。经董事会决议，公司2020年三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1. 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2021年1月29日，公司总股本719,364,051股，扣除回购专用账户的股份数1,124,353股，以此计算合计拟派发现金红利35,911,984.90元（含税）。

　　2. 上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,124,353股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　注：本公司 2020 年前三季度相关财务数据根据《中国企业会计准则》编制，未经会计师事务所审计。

　　二、关于公司2020年前三季度利润分配方案相关授权事项

　　为了具体实施公司2020年前三季度利润分配的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：就本次利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年2月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次利润分配方案综合考虑了公司2020年前三季度实际运营情况，相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，也符合公司2020年实际运营情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，向全体股东每股分配截至2020年9月30日前三季度的现金股利每股人民币0.05元（含税），并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，也符合公司2020年实际运营情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　综上，监事会同意公司本次利润分配方案，同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日