四川广安爱众股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众     公告编号：2021-004

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2021年2月2日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2021年2月7日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决的董事10人，实参与表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《四川广安爱众股份有限公司关于转让所持德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司20%股权的议案》

　　会议同意公司将所持有的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司（以下简称“德阳金坤”）20%的股权转让给四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”），本次交易金额总价为13,725.56万元。

　　根据公司与金鼎控股2014年2月签订的《德阳市经开区金坤小额贷款有限公司出资人协议书》和《四川金鼎产融控股有限公司与四川广安爱众股份有限公司联合发起设立德阳市经开区金坤小额贷款有限公司的合作备忘录》的相关约定，德阳金坤设立满三年，或连续两年发生经营性亏损或公司投资年化收益率连续两年低于10%时，公司有权将持有的德阳金坤股权按照约定价格转让给金鼎控股。公司转让所持德阳金坤20%股权作价不低于10,000万元的初始投资金额。公司的资本金受到损失或投资年化收益率低于10%的情形时，金鼎控股对公司资本金损失部分和年化收益差额部分进行现金补偿。董事会同意公司将所持有的德阳金坤20%股权转让至金鼎控股，本次交易金额总价为13,725.56万元，其中股权转让价款参照四川维益资产评估有限责任公司出具的《德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司拟股权转让涉及的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川维资评字【2020】第132号）为10,214.30万元，现金分红款为639.68万元，现金补偿款为2,871.58万元。

　　由于金鼎控股持有德阳金坤80%股权，并且为公司第二大股东四川水电投资经营集团有限公司的控股子公司，本次股权转让构成关联交易，关联董事刘毅先生、谭卫国先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，依据公司《章程》有关规定，本次转让不需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《修订<担保管理制度>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《修订<全面预算管理制度>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《修订<反舞弊管理制度>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《修订<风险管理制度>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《修订<内部审计管理制度>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众     公告编号：2021-005

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于转让股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司（以下简称“德阳金坤”）20%股权转让给四川金鼎产融控股有限公司，交易总价款为13,725.56万元。此次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 截止本次关联交易前12个月内，除本次交易外，公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司与四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（本次交易对方四川金鼎产融控股有限公司全资子公司）分别向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款3930万元，用于解决基金优先级退伙的部分本金和收益（详见公司于2020年3月21日发布在上海证券交易所网站的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款暨关联交易》，公告编号：2020-004）

　　● 公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　2021年2月7日公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于转让所持德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司20%股权暨关联交易的议案》。根据公司与四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）2014年2月签订的《德阳市经开区金坤小额贷款有限公司出资人协议书》和《四川金鼎产融控股有限公司与四川广安爱众股份有限公司联合发起设立德阳市经开区金坤小额贷款有限公司的合作备忘录》的有关条款，德阳金坤设立满三年，或连续两年发生经营性亏损或公司投资年化收益率连续两年低于10%时，公司有权将持有德阳金坤20%的股权按照约定价格转让给金鼎控股。公司转让所持德阳金坤20%股权作价不低于10,000万元的初始投资金额，公司的资本金受到损失或投资年化收益率低于10%的情形时，金鼎控股对公司资本金损失部分和年化收益差额部分进行现金补偿。董事会同意公司将所持有的德阳金坤20%股权协议转让至金鼎控股，本次交易金额总价为13,725.56万元，其中股权转让价款为10,214.30万元，现金分红款为639.68万元，现金补偿款为2,871.58万元。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　金鼎控股持有德阳金坤80%股权，并且为公司第二大股东四川水电投资集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金鼎控股为本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　（三）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成公司的重大资产重组。

　　（四）累计交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司与四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（此次交易方四川金鼎产融控股有限公司全资子公司）分别向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款3930万元，用于解决基金优先级退伙的部分本金和收益。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　金鼎控股为公司第二大股东四川水电投资集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金鼎控股为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、公司名称：四川金鼎产融控股有限公司

　　2、注册资本：288,235.3万元

　　3、法定代表人：高波

　　4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子北一路88号

　　5、经营范围：项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账）。

　　6、股权结构

　　7、最近一年主要财务数据如下：                               单位（元）

　　金鼎控股最近三年已逐步形成了以企业管理、项目投资、资产管理为主的经营格局。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）交易标的基本情况：

　　1、德阳金坤的基本情况

　　2、股权结构

　　本次转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　3、主要财务指标

　　2020年度及2021年1月的主要财务报表指标如下：                单位（元）

　　（二）交易标的定价情况

　　本次股权交易的资产评估机构为四川维益资产评估有限责任公司，其出具了《德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司拟股权转让涉及的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川维资评字【2020】第132号），经评估确认：截止2020年3月31日，德阳金坤净资产价值为人民币51,711.19万元，其中包含于评估基准日在德阳金坤账户但在本次股权转让前德阳金坤已向股东现金分配的2018-2019年度留存利润人民币639.68万元（该利润单独分配给公司，并已于2020年12月29日向公司支付完毕）。经公司与金鼎控股协商一致，此次德阳金坤100%股权作价以2020年3月31日净资产评估价值减去上述已分配利润为基准作价，即人民币51,071.51万元，因此公司此次转让德阳金坤20%股权转让价款为10,214.30万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、合同标的：四川广安爱众股份有限公司持有的德阳金坤20%股权

　　2、交易价格：总价为13,725.56万元，其中股权转让价款为10,214.30万元，现金分红款为639.68万元，现金补偿款为2,871.58万元。

　　3、支付方式：股权转让款10,214.30万元在股权转让协议签订且金鼎控股取得其股东会同意后的10个工作日内以现金的方式支付给公司。分红款639.68万元已支付。现金补偿款2,871.58万元将按照双方签订的协议约定分期支付。

　　4、标的资产的交付：金鼎控股在支付上述股权转让款后20个工作日完成工商变更登记。

　　5、违约责任

　　协议各方应当按照本协议约定履行相应的权利义务，任何一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任，且仍应按照本协议约定继续履行本协议项下权利义务。若受让方逾期未向转让方支付股权转让的全部或部分款项，受让方每日须按未付款项的万分之五向转让方支付违约金。若因转让方原因导致逾期未将股权经工商变更登记到受让方名下，转让方每日须按受让方已支付款项的万分之五向受让方支付违约金。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次股权转让，是基于公司对小额贷款行业未来前景的判断，为了有效控制投资风险，优化公司业务布局，本次交易符合公司股东的整体利益。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，公司不存在为德阳金坤提供担保、委托其理财的情况，不存在德阳金坤占用公司资金的情况。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）2021年2月7日，公司六届董事会十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让所持德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司20%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘毅先生、谭卫国先生回避表决。

　　（二）独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　通过组织查看德阳金坤资产评估报告及近几年的分红情况，认为：德阳金坤股权作价依据公平、转让方式合理，公司本次转让符合《出资人协议》《合作备忘录》的相关规定，能有效控制投资风险，优化公司业务结构，不存在损害公司或股东的利益。

　　2、独立董事独立意见：

　　独立董事在本次董事会上发表独立意见，同意公司该议案，认为本次交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次交易无需取得公司股东大会及其他有关部门批准。

　　八、备查文件

　　1、四川广安爱众股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见；

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年2月9日