广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于补选独立董事的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2020-055），由于其个人原因，冯育升先生申请辞去公司独立董事职务,辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的合规运作，在改选出的独立董事就任前，冯育升先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事的相关职责。

　　为确保董事会的正常运作，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司于2021年2月8日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名蔡浩先生（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，候选独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年二月八日

　　附件：

　　蔡浩，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2005年获得英国约克大学计算机科学博士学位（实时系统），英国工程技术学会会员。2005年8月至2008年8月，在伦敦城市大学任高级研究员；2008年8月至2012年6月，在英国欧创集团任高级软件工程师；2012年6月至今，在汕头大学任计算机系教授。

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-014

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2021年2月8日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前2日以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2021-017）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　（四） 审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开2021年第二次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年二月八日

　　证券代码：603398        证券简称：邦宝益智        公告编号：2021-018

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月25日  14点30分

　　召开地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月25日

　　至2021年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年2月24日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2021年2月24日9:00-19:00

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费、交通费自理。

　　2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　联系人：李史望

　　电话：0754-88118320

　　传真：0754-88209555

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智         公告编号：2021-015

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2021年2月8日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席丘杰先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

　　经公司全体监事审议后一致认为，鉴于目前该事项有效期已接近到期，为确保本次非公开发行股票事宜的顺利推进，同意公司董事会提请股东大会审议延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的事项，自有效期届满之日起延长至2021年5月12日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

　　经公司全体监事审议后一致认为,鉴于目前该事项有效期已接近到期，为确保本次非公开发行股票事宜的顺利推进，同意公司董事会提请股东会审议延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项有效期的事项，自有效期届满之日起延长至2021年5月12日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二二一年二月八日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-016

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于延长非公开发行股票股东大会决议

　　有效期及授权董事会有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票项目有效期的情况说明

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。根据议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2018年6月14日至2019年6月13日；本次股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起24个月有效，即自2018年6月14日至2020年6月13日。

　　2019年5月24日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会于2019年10月9日出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927号）。

　　2019年6月6日、2019年6月25日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延长12个月,即自2019年6月14日至2020年6月13日。

　　2020年2月21日、2020年3月10日，公司根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）等相关规定，分别召开了第三届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等，同意调整本次非公开发行股票发行方案并延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，延长后的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月,即自2020年3月10日至2021年3月9日；同意延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期，延长后的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月,即自2020年3月10日至2021年3月9日。

　　2020年5月29日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2020-039），公司收到证监会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），批复的有效期为自核准发行之日起12个月内有效，即自2020年5月12日至2021年5月11日。

　　二、本次延长有效期的审核情况

　　鉴于公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行股票的决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均将于2021年3月9日后到期。为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，公司于2021年2月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自有效期届满之日起延长至2021年5月12日；同意延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期，延长后的有效期为自有效期届满之日起延长至2021年5月12日。除延长本次非公开发行股票项目股东会决议有效期及授权董事会有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生变化，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司延长本次非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年二月八日