武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于股东原一致行动协议到期及签署 新一致行动协议公告的补充公告

　　证券代码：600136      证券简称：当代文体      公告编号：临2021-008号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年2月1日，公司披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于股东原一致行动协议到期及签署新一致行动协议的公告》（公告编号：临2021-005号），公司现就相关事项补充披露如下：

　　一、关于当代集团所控制企业持有天风睿盈出资份额，但无法对天风睿盈的重大决策产生重大影响的说明

　　（一）天风睿盈股权变动历史沿革

　　2015年7月，公司拟以发行股份及支付现金购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“双刃剑重大资产重组”），天风睿盈作为标的公司股东之一，其当时股权结构如下：

　　2015年11月27日，天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）入伙武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿信”）。

　　根据天风睿信的合伙协议，其合伙期限为2014年10月14日至2017年10月13日。2017年7月15日，睿信资本（武汉）投资管理有限公司（以下简称“睿信资本”）与武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“如尔投资”）签署了《出资转让协议》，如尔投资受让睿信资本所持天风睿盈0.2481%份额；2017年7月15日、7月20日，天风睿信与武汉英之园科技发展有限公司（以下简称“英之园”）签署了《出资转让协议》1与《出资转让协议》2，英之园分两次合计受让天风睿信所持天风睿盈57.5682%份额。

　　2017年8月7日，天风睿信召开2017年第三次全体合伙人会议，会议审议通过了《清算方案》，同意以2017年7月31日为基金终止日进入清算流程。

　　2017年12月29日，前述睿信资本与如尔投资、天风睿信与英之园关于天风睿盈份额转让工商手续办理完毕。变更后的股权结构如下：

　　其中，天风睿合为标的公司股东天风睿源的有限合伙人（LP），天风睿合在公司双刃剑重大资产重组期间股权结构如下：

　　2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》以下简称（“管理规范”）。根据管理规范第十二条规定“私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复”。天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）作为天风证券私募基金子公司开始实施相关整改工作，由于天风睿通（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天风睿通”）于中国证券投资基金业协会登记的机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人”，与天风天睿旗下其他基金管理公司登记的机构类型存在交叉重复的情形，不符合管理规范第十二条之规定，因此天风天睿将其持有的天风睿通股权转让至武汉当代瑞通投资管理有限公司（以下简称“当代瑞通”），天风睿通控股股东变更为当代瑞通，实际控制人变更为艾路明。

　　2018年2月5日，天风睿通完成了前述股权转让的工商变更事宜，同时变更企业名称为“武汉睿通致和投资管理有限公司”。变更完成后天风睿合股权结构如下：

　　（二）天风睿盈合伙人的权利及义务

　　根据天风睿盈《合伙协议》，其关于合伙人的相关权利及义务如下：

　　第十六条 合伙人享有下列权利，承担下列义务：

　　1、合伙企业存续期间，合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额。其中，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；

　　2、享有了解除合伙企业的经营状况和财务状况的权利；

　　3、按照合伙协议的约定分配利润，并在合伙企业解散后，依法分得合伙企业的剩余财产；

　　4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　5、普通合伙人依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。

　　第十七条 全体合伙人一致同意由如尔投资担任执行事务合伙人。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，并有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

　　第十八条  执行事务合伙人的职权与义务

　　（一）执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权并承担相应职责；以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行使：

　　1、执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；

　　2、代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；

　　3、代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；

　　4、进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；

　　5、为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　6、根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；

　　7、准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；

　　8、保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

　　9、决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

　　10、以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

　　11、采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；

　　12、执行合伙企业的解散、清算。

　　（二）执行事务合伙人的义务

　　1、执行事务合伙人应承诺并保证具备如下条件：

　　（1）系合伙企业之普通合伙人；

　　（2）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记；

　　（3）符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定。

　　2、执行事务合伙人应根据合伙协议的规定、合伙人会议的决议及投资决策委员会作出的决策执行合伙企业财产投资事宜。

　　3、执行事务合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。

　　4、按照相关规定办理私募基金的合格投资者备案、私募基金备案。

　　5、若执行事务合伙人不按照本协议约定、合伙人会议的决议和投资决策委员会的决策执行合伙事务，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正或决定撤销该委托。

　　6、未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理。

　　第三十二条  投资决策委员会的组成

　　全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成。3名委员均由执行事务合伙人武汉如尔投资中心（有限合伙）委派。

　　投资决策委员会委员的委派及更换由合伙协议约定的委派方出具委派书并告知其他合伙人。

　　综上所述，虽然当代集团通过控股子公司天风睿合持有天风睿盈的出资份额，但由于天风睿盈的执行事务合伙人为如尔投资，投资决策委员会成员也由如尔投资委派，因此天风睿盈的决策权由如尔投资享有，且如尔投资合伙人陈靖、蒋昕均与当代集团不存在关联关系，因此当代集团无法对天风睿盈重大决策产生重大影响。

　　第三十三条  投资决策委员会的职权和决议通过

　　（一）投资决策委员会行使下列职权：

　　1、作出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；

　　2、决定投资项目的处置方案；

　　3、以合伙企业名义对外借款；

　　4、决定合伙企业为被投资公司提供贷款担保；

　　5、决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；

　　6、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　7、将合伙企业的财产出质或担保；

　　8、审议投资收益（利润分配、亏损分担）的分配方案；

　　9、其他重大事项。

　　（二）投资项目的决策原则为：

　　1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准；

　　2、除本协议另有约定外，所有投资项目经投资决策委员会三分之二（含）以上的委员同意，形成投资决议，交执行事务合伙人落实执行；

　　3、其他。

　　（三）投资决策委员会的工作程序如下：

　　1、本合伙企业的投资事项，可由执行事务合伙人向投资决策委员会申请审议，投资决策委员会按照一人一票的方式对本合伙企业的事项作出决议；

　　2、除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得三分之二（含）以上的委员通过；

　　3、投资决策委员会对投资相关事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务；

　　4、其他。

　　（四）投资决策委员会会议议事规则

　　为进一步规范本合伙企业投资决策委员会的有效运作和科学决策，经合伙人一致同意，在不违反本协议第三十三条第（一）、（二）、（三）款内容前提下，特制订本合伙企业《投资决策委员会议事规则》（见附件三）。经合伙人一致同意，可以对投资决策委员会议事规则进行修订。

　　二、关于天风睿盈与当代集团所控制企业之间存在合伙关系，但不存在一致行动关系的说明

　　虽然当代集团控股子公司天风睿合持有天风睿盈的出资份额，但天风睿合无法参与天风睿盈的经营决策，无法对天风睿盈的重大决策产生重大影响。

　　在原一致行动协议到期后，天风睿盈不再与当代集团续签一致行动协议。鉴于双方均为独立的投资主体，彼此之间相互独立；双方不存在通过任何协议或任何其他安排，共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的意图或者行为；在行使作为公司股东的表决权之时双方均依照各自的意思表示，独立行使表决权。因此天风睿盈与当代集团之间不存在一致行动关系。

　　三、关于天风睿盈、天风睿源股权结构发生变化不存在违反限售承诺的说明

　　（一）限售承诺

　　天风睿盈、天风睿源在公司双刃剑重组时关于股份锁定的承诺分别为：

　　1、天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。

　　2、天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。

　　（二）天风睿盈、天风睿源股权结构变动原因

　　1、天风睿盈股东结构变化主要系武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）合伙协议到期所致；

　　2、天风睿源股东结构变化主要系天风天睿根据管理规范实施相关整改工作所致。

　　（三）减持情况

　　2016年1月28日，公司完成双刃剑重组项目的股份发行工作，至此，天风睿盈、天风睿源至此成为公司股东之一。在限售期内天风睿盈、天风睿源严格遵守了相关承诺，不存在转让其持有的上市公司股份的情形，截止本报告出具日，天风睿盈、天风睿源也不存在转让其持有的上市公司股份的情形。

　　综上所述，天风睿盈、天风睿源不存在违反限售承诺的情形。

　　四、其他

　　目前，公司已聘请北京市君泽君（上海）律师事务所就相关事项进行核查，待核查完毕，公司将及时披露核查专项意见。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日