安徽聚隆传动科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次(临时)会议决议公告

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚隆科技”）于2021年2月5日以电话和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2021年2月8日以通讯方式召开第三届董事会第二十三次（临时）会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》;

　　公司经过认真论证，拟通过支付现金的方式，购买深圳市英唐创泰科技有限公司（下称“英唐创泰”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）股权。公司本次重组方案如下：

　　2.1 整体方案

　　公司以支付现金方式购买英唐创泰持有的联合创泰100%股权。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2 具体方案

　　公司董事会逐项审议本次重大资产购买具体方案，表决结果如下：

　　2.2.1 交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易对方为英唐创泰。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.2 标的资产

　　本次支付现金购买资产的标的资产为英唐创泰持有的联合创泰100%股权。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　本次交易标的资产为联合创泰100%股份。江苏天健华辰资产评估有限公司对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第0007号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33,706.85万元，评估值169,500.00万元，评估增值135,793.15万元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为160,160.00万元。本次交易交易对价全部由公司以现金方式支付。交易对价按照以下流程支付：

　　（1）公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向英唐创泰提供；

　　（2）在《支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足或被公司书面豁免之日起十个工作日内，公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000）整（“第一期交易价款”）;

　　（3）在交割日完成交割后，公司和英唐创泰应共同将共管账户中的第一期交易价款于交割日当日释放至英唐创泰指定的银行账户（但如由于交割手续办理完毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易价款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；

　　（4）公司应当在本次交易交割之日起180日内向英唐创泰另行书面指定的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交易价款”）。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.4 交割

　　英唐创泰应促使标的公司最迟在交割条件全部满足或被公司、英唐创泰双方豁免之日起3个工作日且不晚于公司向共管账户支付第一期交易价款之当日起15个工作日内，或各方另行协商一致的其他日期办理完毕交割手续。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.5 业绩承诺情况

　　1、净利润

　　深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。

　　2、应收账款

　　深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红承诺：截至2023年12月31日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.6 业绩承诺补偿

　　1、净利润不达标的补偿

　　若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红所承诺净利润累积数，则深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末的各业绩承诺年度内的全部累积承诺净利润数-截至当期期末的各业绩承诺年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺年度内各年的深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

　　2、应收账款回款不达标的补偿

　　2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过 5.8 亿元人民币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

　　（1）如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则英唐创泰、黄泽伟及彭红无需向公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

　　（2）如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8 亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则英唐创泰应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若英唐创泰未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

　　应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人民币

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.7 减值补偿

　　在承诺期限届满时，公司应聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则英唐创泰应另行以现金方式对公司进行补偿。若英唐创泰未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同切相互连带的继续向公司支付相应补偿。

　　另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。

　　业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。英唐创泰、黄泽伟和彭红所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

　　标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　在标的公司达成业绩承诺的情况下，公司不应依据减值补偿约定要求英唐创泰、黄泽伟和彭红进行补偿。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.8 损益归属期间的损益安排

　　自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净资产的，则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分归公司享有。

　　自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净资产的，则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由英唐创泰选择以下任一方式进行补足：（1）在交割日后60日内以现金方式向公司或标的公司全额补足；或（2）同意公司在本次交易的第二期交易款中予以扣除。若英唐创泰选择以现金方式支付该等补足金额，但在上述期限内未能足额补足的，黄泽伟和彭红应当共同且相互连带责任的继续向公司履行补足义务。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.9 进一步增资

　　公司承诺，在交割日后3个月内，应完成对标的公司或标的公司控股子公司的增资，增资金额不少于人民币贰亿元（RMB 200,000,000）。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2.2.10 决议的有效期

　　本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　4、审议通过《本次重组不构成关联交易的议案》；

　　本次交易前，英唐创泰与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　根据公司和标的公司2019年度财务报表以及本次交易资产的初步作价情况，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的相关规定判断，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人仍为公司的控股股东，张维仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　6、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　7、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补回报措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。

　　8、审议通过《关于签订<支付现金购买资产协议>以及<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

　　2021年2月8日，公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红签订了《支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》。公司董事会同意签订《支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　签署《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》尚需和前十二个月未经股东大会审议的股权类交易合并提交公司股东大会审议。

　　《支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内容”。

　　签署《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》前十二个月未经股东大会审议的股权类交易详见公司2021年1月29日在巨潮资讯网尚披露的《关于签署<重大资产重组框架协议>的提示性公告》（公告编号：2021-009）相关部分。

　　9、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估，其中中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具了众环审字[2020]012841号《审计报告》；江苏天健华辰资产评估有限公司出具了华辰评报字（2021）第0007号《资产评估报告》。另外中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了众环阅字[2021]0100001号《备考审阅报告》。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的众环审字[2020]012841号《审计报告》、华辰评报字（2021）第0007号《资产评估报告》、众环阅字[2021]0100001号《备考审阅报告》。

　　10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　公司聘请具有从事证券期货业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。独立董事发表了独立意见。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次交易标的资产为联合创泰100%股份。江苏天健华辰资产评估有限公司对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021）第0007号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33,706.85万元，评估值169,500.00万元，评估增值135,793.15万元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为160,160.00万元。

　　标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

　　13、审议通过《关于聘请中介机构的议案》；

　　董事会同意华安证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏天健华辰资产评估有限公司分别担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。本次聘请的中介机构具有提供服务的相应资质。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

　　为合法、高效地完成公司本次重组的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

　　(1)根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；

　　(2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

　　(3)根据本次重组的结果，修改公司章程的相应条款、工商变更及有关登记、备案手续；

　　(4)根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

　　(6)根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；

　　(7)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重组有关的其他事项。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》。

　　公司将以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司股东大会，审议本次交易相关议案。股东大会召开时间等相关信息另行通知。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-015

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于重大资产购买的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，并履行了信息披露义务。详见公司于2021年2月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日