华润微电子有限公司关于公司 及子公司2021年度向银行 申请综合授信额度的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年度公司及子公司拟向银行申请总额度不超过29.29亿元人民币的综合授信额度。

　　● 本次授信不涉及担保事项。

　　● 本事项无需提交股东大会进行审议。

　　2021年2月8日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将有关事宜公告如下：

　　一、申请综合授信额度情况概述

　　公司及子公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过29.29亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自本次董事会审议通过之日起，至下一年度董事会召开之日止。具体情况如下：

　　注：上述授信额度不含公司在星展银行香港分行、国家开发银行香港分行已借入的银团贷款合计16亿港元，贷款期限为3年，2022年3月到期。

　　公司及子公司向银行申请的授信额度为公司及子公司的最高使用限额，公司及子公司实际使用额度不得超过银行综合授信额度。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-006

　　华润微电子有限公司关于首次公开

　　发行股票超额募集资金和行使超额配售

　　选择权对应的募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金为人民币123,574.46万元，将全部用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权（以下简称“重庆华微”）。

　　● 本次超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金使用计划于2021年2月8日已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事和保荐机构已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为423,574.46万元（超额配售选择权行使后），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金金额为123,574.46万元。公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元人民币

　　三、 本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划

　　（一）本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划

　　鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司已召开第一届董事会第十次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司首次公开发行超额募集资金用于产业并购及整合，公司已召开第一届董事会第八次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》，同意公司行使超额配售选择权募集的资金用于产业并购及整合。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将前述超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。

　　（二）收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权项目概况

　　公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。

　　（三）项目可行性及必要性分析

　　公司坚持以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，本次收购重庆华微少数股东股权，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，提升公司利润水平。本次收购完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。

　　公司以上使用超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、履行的审议程序和专项意见

　　1、公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2021年2月7日，公司第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》，同意公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　2、公司董事会审议程序及独立董事意见

　　2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》，同意公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权系基于公司战略发展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。我们同意公司本次超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中金公司认为：

　　公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-007

　　华润微电子有限公司关于确认

　　2020年度日常关联交易及预计

　　2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司董事会审计合规委员会审议程序

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2021年2月7日召开第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　2、公司董事会及股东大会审议程序

　　公司于2021年2月8日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、张宝民、马文杰、余楚荣、彭庆回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：

　　我们认为，公司2020年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司2021年度预计发生的关联交易金额约为3,631万元，根据公司《章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审议。公司2021年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司2020度年日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项。

　　（二）2020年度关联交易的预计及执行情况

　　公司2020年1月1日至2020年12月31日，已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）情况如下：

　　单位：万元

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司2021年度日常关联交易预计额度，合计金额约为3,631万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人基本情况和关联关系

　　注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。

　　（二） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

　　公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2021年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　上述关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对华润微确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-009

　　华润微电子有限公司

　　关于2021年度对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：公司全资子公司华润微集成电路（无锡）有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司以及控股孙公司Great Team Backend Foundry, (HK) Limited（中文名称：杰群科技有限公司）。

　　● 公司全资子公司无锡华润微电子有限公司拟在华润微集成电路（无锡）有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币（或等值外币）4,966.6万元，其中为华润微集成电路（无锡）有限公司提供的担保额度为人民币966.6万元，为华润赛美科微电子（深圳）有限公司提供的担保额度为人民币4,000万元；公司控股子公司杰群电子科技（东莞）有限公司拟在杰群科技有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过2,000万美元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币3,851.2万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　● 本事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足华润微电子有限公司（以下简称“公司”或“华润微”）全资子公司华润微集成电路（无锡）有限公司（以下简称“华润微集成”）、华润赛美科微电子（深圳）有限公司（以下简称“华润赛美科”）和公司控股孙公司Great Team Backend Foundry, (HK) Limited（中文名称：杰群科技有限公司）（以下简称“杰群科技”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2021年度发展计划，公司全资子公司无锡华润微电子有限公司（以下简称“无锡华微”）拟在华润微集成和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币（或等值外币）4,966.6万元，其中为华润微集成提供的担保额度为人民币966.6万元，为华润赛美科提供的担保额度为人民币4,000万元；公司控股子公司杰群电子科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞杰群”）拟在杰群科技申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过2,000万美元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微和华润微集成或华润赛美科，东莞杰群和杰群科技与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，履行审议程序并获得相应批准。

　　公司董事会授权彭庆先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、华润微集成电路（无锡）有限公司

　　注：华润微集成电路（无锡）有限公司（已于2020年10月15日召开董事会和股东会同意吸收合并华润矽威科技（上海）有限公司和华润半导体（深圳）有限公司）。

　　2、华润赛美科微电子（深圳）有限公司

　　3、Great Team Backend Foundry, (HK) Limited  杰群科技有限公司

　　（二）主要财务数据

　　1、华润微集成电路（无锡）有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　2、华润赛美科微电子（深圳）有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　3、Great Team Backend Foundry, (HK) Limited  杰群科技有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微和华润微集成或华润赛美科，东莞杰群和杰群科技与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司及孙公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2021年2月7日，第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微在华润微集成和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）4,966.6万元，同意公司控股子公司东莞杰群在杰群科技申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过2,000万美元，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微在华润微集成和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）4,966.6万元，同意公司控股子公司东莞杰群在杰群科技申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过2,000万美元，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司及子公司2021年度对外担保额度预计是结合公司2021年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司及孙公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2021年度对外担保额度预计的事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币（或等值外币）23,000.00万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司及孙公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是4.24%和2.28%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。

　　公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　2020年9月，公司全资子公司华微控股收购东莞杰群70%股权，且在2020年9月末将东莞杰群的资产负债表纳入合并范围（属于非同一控制下的企业合并）。2017年4月，因卢超群向其东莞杰群相关银行贷款提供金额为400万美元的保证担保，作为反担保措施，东莞杰群向卢超群提供反担保，金额为400万美元，东莞杰群已于2021年2月8日解除前述反担保。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微        公告编号：2021-010

　　华润微电子有限公司关于召开2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年2月25日 15点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月25日

　　至2021年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。相关公告已于2021年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年2月19日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510- 85893998

　　传真：0510- 85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第一届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华润微电子有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-005

　　华润微电子有限公司关于收购控股

　　子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）与重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）拟签订《产权交易合同》，华微控股拟以144,296万元人民币收购重庆西永所持有的华润微电子（重庆）有限公司（以下简称“重庆华微”或“标的公司”）94,100.0012万元人民币股权（占重庆华微总股本的47.31%），收购资金来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金及自有资金。本次交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。

　　●最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定履行公司内部决策和审批程序，本次股权转让事项已获得中国华润有限公司审批，尚需获得重庆西永微电子产业园区开发有限公司所属有权国资管理机构批准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，本事项需提交公司股东大会进行审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司华微控股与重庆西永拟签订《产权交易合同》，华微控股拟以144,296万元人民币收购重庆西永所持有的重庆华微94,100.0012万元人民币股权（占重庆华微总股本的47.31%），其中123,574.46万元来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金并已经董事会审议通过尚需公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006），剩余部分20,721.54万元由公司自有资金补足。本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。

　　公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将重庆西永认定为公司的关联方，华微控股与重庆西永关于重庆华微的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为144,296万元人民币。本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议，不构成重大资产重组，已获得中国华润有限公司审批，尚需获得重庆西永所属有权国资管理机构批准。

　　截止本公告披露日除上述事项外，过去12个月内公司与重庆西永或与不同关联人之间资产收购相关的关联交易未达到公司2019年度经审计总资产的1%（即1.01亿元）。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　重庆西永微电子产业园区开发有限公司

　　主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有55%股权。

　　关联关系：重庆西永持有公司重要控股子公司重庆华微47.31%的股权，公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，将其认定为公司的关联法人。

　　鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）重庆华微的基本情况

　　（二）重庆华微的主要股东基本情况

　　本次股权转让前重庆华微各股东出资占比：

　　本次股权转让后重庆华微各股东出资占比：

　　本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。

　　（三）权属状况说明

　　重庆华微产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）重庆华微的最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元 币种：人民币

　　四、关联交易的定价情况

　　根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2020年9月30日（“评估基准日”）的沃克森评报字（2020）第2130号评估报告，重庆华微股东全部权益价值为人民币305,240.32万元。重庆西永同意以144,296万元人民币作为对价（“转让价款”），将其所持重庆华微无任何权利负担的94,100.0012万元人民币注册资本（对应重庆华微股权比例47.31%，已实缴出资），以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给华微控股。华微控股同意按照此价格和条件受让标的股权。公司认为以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次股权收购，重庆西永所持重庆华微股权比例47.31%的转让价款为144,296万元人民币，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日所出具的评估报告及公司与重庆西永双方协商确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　1、评估结论

　　截至评估基准日2020年9月30日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币199,674.00万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，重庆华微股东全部权益价值为人民币305,240.32万元，增值额为105,566.32万元，增值率为52.87%。

　　2、评估方法

　　本次评估选取了收益法、市场法对评估对象进行评估。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到重庆华微成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次股权收购事项可以选用收益法对评估对象进行评估。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过采用市场法评估能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。因此，本次股权收购事项可以选用市场法评估。

　　3、本次评估同时采用收益法和市场法的差异情况

　　本次评估采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成的评估值为465,621.39万元，采用收益法形成的评估值为305,240.32万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估分析形成差异的主要原因为：

　　本次收益法评估中综合分析了被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对其提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了被评估单位的获利能力，合理反映了被评估单位的股权价值。

　　市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比上市公司的市场背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响其市场价值的因素。因此，本次评估认为收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。

　　综上，本次评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现重庆华微蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年9月30日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益账面值为199,674.00万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为305,240.32万元，增值额为105,566.32万元，增值率为52.87%。

　　4、评估结论与资产账面价值存在较大差异的原因

　　重庆华微资产账面价值不能客观、真实反映其市场价值，企业所在行业稳定的发展环境、企业自身强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量为企业价值带来超过账面价值的增值。

　　由于重庆华微市场发展前景稳定以及其所具备的行业影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，企业未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反应评估基准日时点企业股东全部权益价值，因此，评估结论相比资产账面价值存在较大差异。

　　（二）定价原则的公平合理性分析

　　本次股权收购，重庆西永所持重庆华微股权比例47.31%的转让价款为144,296万元人民币，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日所出具的评估报告及公司与重庆西永双方协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　重庆西永微电子产业园区开发有限公司与华润微电子控股有限公司关于华润微电子（重庆）有限公司之产权交易合同

　　1、协议主体

　　转让方（甲方）：重庆西永微电子产业园区开发有限公司

　　受让方（乙方）：华润微电子控股有限公司

　　2、交易标的情况

　　华润微电子（重庆）有限公司成立于2007年，注册资金为人民币198,920 万元，系华润微电子控股有限公司出资104,819.9988万元、重庆西永微电子产业园区开发有限公司出资94,100.0012万元设立。

　　经评估，截止2020年9月30日，标的公司总资产合计为人民币 2,567,328,101.21元，负债合计为人民币570,588,109.48元，净资产为人民币 1,996,739,991.73元。

　　3、交易价格、支付方式及期限

　　甲方将所拥有（持有）的标的公司47.31%的股权（对应注册资本94,100万元，以下简称“标的股权”）有偿转让给乙方，交易价格为人民币（大写）壹拾肆亿肆仟贰佰玖拾陆万元。

　　（1）乙方首期付款不得低于总价款的50%，合计人民币（大写）柒亿贰仟壹佰肆拾捌万元，并在合同生效后三十（30）日内支付；其余款项于完成工商登记变更后5个工作日内付讫，并提供合法担保，余款按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。

　　（2）乙方在本合同签订后 5 日内，向甲方支付定金，共计人民币（大写）                 伍拾万元。乙方在支付产权转让首期付款时，甲方应将定金退还给乙方或抵作首期价款。

　　4、股权过户安排

　　上述产权采用协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　本次股权转让为标的公司股东之间的股权转让，不涉及企业职工安置，标的公司员工仍与标的公司签署劳动合同、建立劳动关系。

　　本次股权转让为标的公司股东之间的股权转让，不涉及资产处置。

　　5、违约责任

　　如一方违约给另一方造成直接经济损失，守约方均有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　6、合同生效条件

　　本合同自甲、乙双方签字盖章之日起成立。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2021年2月7日，第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华润微电子控股有限公司收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司47.31%股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为，公司此次收购控股子公司股权是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司董事会审议程序

　　2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华润微电子控股有限公司收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司47.31%股权，本次交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。本事项需提交股东大会审议通过。

　　（四）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司此次收购控股子公司股权系公司为支持功率半导体发展战略而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，将对公司财务和经营产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司收购控股子公司华润微电子（重庆）有限公司股权的事项。

　　（五）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　华润微电子有限公司收购子公司股权所涉及的关联交易事项已经在第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》。

　　3、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子（重庆）有限公司的审计报告》；

　　4、《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于华润微电子（重庆）有限公司股东拟转让股权所涉及华润微电子（重庆）有限公司股东全部权益评估报告》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年2月10日