海航基础设施投资集团股份有限公司 关于针对自查报告的整改计划的补充公告

　　股票代码：600515        股票简称：海航基础       公告编号：临2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）规定，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。公司计划对股东及其关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注资产对公司造成的损失等通过担保责任认定、资本公积金差异化转增等方式进行整改。公司现就上述事项的整改计划补充披露。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）于2021年1月30日发布了《海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司治理专项自查情况的公告》（公告编号：临2021-019，以下简称“《自查报告》”），对公司经自查发现公司存在的股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等情况，以及制定的整改计划进行披露。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）规定，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。公司计划对股东及其关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注资产对公司造成的损失等通过担保责任认定、资本公积金差异化转增等方式进行整改。现公司就上述事项的整改计划补充披露如下：

　　一、差异化转增方案

　　目前，公司已经被债权人申请重整，如重整申请被法院裁定受理，将在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式，解决同等金额的股东及其关联方非经营性资金占用445,970.44万元、需承担责任的未披露担保预计881,211.49万元。就公司履行决议程序、支付对价后尚未完成过户的18,600.00万元股权投资资产，公司正在积极沟通关联方推进交易，配合公司完成资产过户。如关联方无法及时完成股权过户，公司将解除股权转让协议，并要求关联方返还股权转让款。关联方无法按时返还股权转让款的，公司将参照资金占用的解决方案处理相关问题。上述解决措施的法律适用问题，已经有权机关予以认可。就需关注的209,380.36万元股权投资，公司正在积极沟通关联方资产回填，避免公司资产损失。关联方无法及时完成资产回填的，公司将参照资金占用的解决方案处理相关问题。具体解决方式如下：

　　按照不得损害上市公司和中小股东利益、保障债权人合法利益的原则，公司重整申请被法院受理后，在重整计划中，将资本公积金转增股票，其中大股东获得的转增股票让渡上市公司，用于解决股东及其关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注资产对公司造成的损失；中小股东获得的转增股票自行保留。重整计划经法院裁定批准，并执行完毕后，上述违规事项即整改完毕。

　　二、未披露担保的责任认定

　　就未披露担保约1,467,604.53万元，公司将通过各种途径，减少将承担的相应担保责任。一是根据相关法律规定，上市公司经营层超出授权额度且上市公司未公告的担保行为，应当认定为担保无效，上市公司及其子公司承担的民事责任，不得超过债务人不能清偿部分的二分之一。二是关于上市公司及其子公司提供物的担保情形下，上市公司及其控制子公司仅以其提供的担保物的价值为限承担责任，因此，即便发生担保物价值不足以清偿主债务的情况，上市公司及其控制子公司亦不承担清偿不足的责任。三是上市公司及其控制子公司提供的信用担保，与第三方提供的物的担保能够足额清偿主债权并存情形下，在上市公司及其控制子公司进入破产重整程序后，债权人将选择向物的担保人主张权利，从而上市公司不用承担担保责任。按照上述原则调整后，预计约586,393.04万元担保不需承担责任，具体以监管机构及人民法院认定为准。

　　上述认定原则的法律适用问题，由北京金杜（海口）律师事务所出具《关于拟重整上市公司关联担保责任认定的法律备忘录》，并已经有权机关予以认可。

　　三、可能对公司造成损失的需关注资产解决措施

　　就公司履行决议程序、支付对价后尚未完成过户的18,600.00万元股权投资资产，公司正在积极沟通关联方推进交易，配合公司完成资产过户。如关联方无法及时完成股权过户，公司将解除股权转让协议，并要求关联方返还股权转让款。关联方无法按时返还股权转让款的，公司将参照资金占用的解决方案处理相关问题。上述解决措施的法律适用问题，已经有权机关予以认可。

　　就需关注的209,380.36万元股权投资，公司正在积极沟通关联方资产回填，避免公司资产损失。关联方无法及时完成资产回填的，公司将参照资金占用的解决方案处理相关问题。

　　四、其他事项解决措施

　　就公司控股股东海航基础控股集团有限公司因未完成业绩承诺而应履行补偿义务，需注销99,155,926股股票的问题，公司拟通过资本公积金转增股票并由大股东注销获得的转增股票解决。

　　就公司持有的11项关联股权投资合计1,408,837.74万元，未来存在减值风险的问题，公司会持续保持与相关公司沟通，持续关注被投资公司的经营情况，公司将会根据《企业会计准则》的规定对上述股权投资期末净值进行减值测试。

　　五、风险提示

　　（一）自《自查报告》披露日起一个月内，若股东及其关联方未能妥善解决资金占用、未披露担保等问题，公司股票可能存在被实施其他风险警示的风险。

　　（二）公司目前已被债权人申请破产重整，重整能否被法院受理、公司是否进入重整程序存在不确定性；如果公司重整顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，公司合规问题将得以解决，并有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道；若重整失败，上述合规问题可能将无法解决，并且公司将被法院宣告破产。

　　公司将按照信息披露的要求，及时公布相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。

　　六、备查文件

　　《关于拟重整上市公司关联担保责任认定的法律备忘录》。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日