贵州川恒化工股份有限公司 2020年度利润分配预案公告

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2021年2月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司利润分配预案的具体内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现净利润143,181,345.68元，其中，母公司实现净利润91,318,321.43元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,131,832.14元，加上历年留存的未分配利润后，本次可供分配利润为89,300,714.61元。

　　鉴于公司拟于2021年通过控股子公司贵州福麟矿业有限公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，需进行充足的资金准备，公司2020年度拟不进行利润分配，即不进行现金分红，不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　该利润分配方案符合公司发展需求，有利于公司顺利完成相关资产收购，为公司持续经营发展提供保障。

　　该利润分配方案将在2020年年度股东大会表决，需经出席股东大会有表决权股份三分之二以上审议通过，公司2020年年度股东大会提供网络投票通道，中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。

　　二、相关审批程序及独立董事意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，经审议认为，该利润分配预案与公司发展阶段相适应，与公司发展规划相匹配，董事会一致同意该利润分配预案，该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事就该预案发表如下独立意见：经认真审阅公司编制的《2020年度利润分配预案》，我们认为公司为满足资产收购资金需求，对2020年度不进行利润分配，符合公司发展规划需要，该预案不存在违反《公司法》及《公司章程》等相关规定的情形，一致同意该议案，该议案尚需提交股东审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2021-016

　　贵州川恒化工股份有限公司关于控股

　　子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山（以下简称“新桥磷矿”）、贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿（以下简称“鸡公岭磷矿”）资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

　　2、安全生产和环境保护、磷矿石价格波动、产业政策等风险。

　　3、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）合法取得并持有。新桥磷矿采矿权存在抵押，在采矿权转让前需要解除抵押。

　　4、采矿权价款等缴纳情况

　　新桥磷矿、鸡公岭磷矿已缴清了矿业权价款、资源使用费、矿产资源补偿费、资源税等，但鸡公岭磷矿尚欠缴资金占用费1,543.31万元、滞纳金3,944.26万元，需要福泉磷矿在鸡公岭磷矿采矿权转让前缴付前述欠缴的资金占用费、滞纳金。

　　5、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

　　新桥磷矿已在进行开采，福泉磷矿取得了必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可证。在新桥磷矿采矿权过户至贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）后，福麟矿业需办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。

　　鸡公岭磷矿目前还在准备建设阶段，尚不具备开采条件。预计鸡公岭磷矿建设期为2.5年，达产期为2年，第一达产年产量为150万吨，第二达产年产量为200万吨，第三年满负荷年产量达到250万吨。

　　鸡公岭磷矿将依托于新桥磷矿现有开拓系统新建矿山。因两个矿山矿体赋存标高及矿体产状不同，采矿作业相对独立。鸡公岭磷矿开采前，福麟矿业需要办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质。

　　福麟矿业收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权后存在取得配套生产经营所需证照的行政审批风险。

　　6、采矿权过户的行政审批风险：本次交易中涉及的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准，才能过户至福麟矿业。

　　7、鸡公岭磷矿的建设风险

　　鸡公岭磷矿尚在准备建设期，鸡公岭磷矿的建设、开采将面临项目建设周期超出预期、设计采矿规模无法达到、产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容

　　公司控股子公司福麟矿业于2021年2月9日与福泉磷矿共同签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），福麟矿业拟以现金方式收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。根据本次交易评估机构出具的评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，新桥磷矿采矿权的评估价值为459,544,300.00元（未含税），其中含未处置资源储量1,341.4万吨参与评估，按照现行贵州省采矿权出让收益征收方法和计算方式，尚需缴纳采矿权价款2,682.80万元，该价款在交易对价中予以扣除；鸡公岭磷矿采矿权的评估价值为528,558,600.00元（未含税）；新桥磷矿附属资产的评估价值为305,924,847.00元（含税）；2020年12月31日评估基准日后至转让协议签订日就新桥磷矿、鸡公岭磷矿后续新增资产账面值为1,524,221.08元（含税）。

　　基于上述评估结果以及评估基准日后新增资产，福麟矿业与福泉磷矿经协商一致，确定新桥磷矿采矿权的转让价款为432,716,300.00元(评估价值459,544,300.00元扣除未处置资源价款26,828,000.00元)，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额25,962,978.00元，合计为458,679,278.00元；鸡公岭磷矿采矿权的转让价款为528,558,600.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额31,713,516.00元，合计为560,272,116.00元；新桥磷矿附属资产的转让价款为305,924,847.00元；评估基准日后新增资产转让价款为1,524,221.08元。本次交易对价共1,326,400,462.08元。

　　（二）评估情况

　　公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、新桥磷矿附属资产进行了评估。北方亚事具备证券业务评估资格，持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100540024）。

　　1、新桥磷矿采矿权的评估情况

　　北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，采取折现现金流量法对新桥磷矿采矿权进行评估，并出具《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2021]008 号】（以下简称“《新桥磷矿采矿权评估报告》”），新桥磷矿采矿权在评估基准日时点的价值为459,544,300.00元（未含税），大写：人民币肆亿伍仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰元整。

　　特别事项说明：

　　新桥磷矿尚余磷矿资源储量1341.4万吨未处置价款（待下次延续时再进行有偿处置），本次评估未处置采矿权价款的资源储量1341.4万吨参与了评估计算。该部分资源储量对应的应缴纳价款由交易双方在交易对价中按照贵州省采矿权价款计算方式计算予以扣除，后续由受让方进行处置。

　　新桥磷矿目前采矿许可证的载明生产规模为100万吨/年，根据《贵州省企业投资项目备案证明》和《黔南州安全生产监督管理局关于贵州省福泉磷矿新桥磷矿山一号井（技改）安全设施设计的批复》（黔南安监管复[2017] 131号）其一号井的生产规模为30万吨/年，二号井的生产规模为170万吨/年，新编制的《可行性研究报告》设计新桥磷矿生产能力为200万吨/年。目前新桥一号和二号井充填开采技改扩能工程已完成，合计产能已基本达到200万吨/年的生产规模。

　　2、鸡公岭磷矿采矿权的评估情况

　　北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，采取折现现金流量法对鸡公岭磷矿采矿权进行评估，并出具《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字2021[009] 号】（以下简称“《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》”），鸡公岭磷矿采矿权在评估基准日时点的价值为528,558,600.00元（未含税），大写：人民币伍亿贰仟捌佰伍拾伍万捌仟陆佰元整。

　　3、新桥磷矿附属资产的评估情况

　　北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，采取成本法对新桥磷矿附属资产进行评估，并出具【北方亚事评报字（2021）第01-060号】《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》（以下简称“《新桥磷矿资产评估报告》”），新桥磷矿附属资产评估价值为305,924,847.00元，大写：人民币叁亿零伍佰玖拾贰万肆仟捌佰肆拾柒元整。

　　（三）审议情况

　　本次关联交易事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事段浩然、彭威洋、吴海斌回避表决。独立董事进行了事前认可，对本次关联交易发表了同意意见。本次董事会审议通过了《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》等议案。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联方将在股东大会上回避表决。

　　（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（五）本次交易中涉及的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让需要取得贵州省自然资源厅的批准

　　本次交易中涉及的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准才能过户至福麟矿业。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　福泉磷矿的基本情况如下：

　　经查询中国执行信息公开网，福泉磷矿不属于失信被执行人。

　　2、福泉磷矿的历史沿革

　　福泉磷矿的历史沿革如下：

　　（二）福泉磷矿的股权结构、实际控制人

　　截至本公告披露之日，福泉磷矿股权结构如下：

　　截至本公告披露之日，福泉磷矿的控股股东为澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）。澳美牧歌为公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）的全资子公司。川恒集团的实际控制人为李光明和李进，二人为同胞兄弟，合计持有川恒集团66.99%的股份。其基本情况如下：

　　李光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，高中学历。1999年-2012年在川恒集团任董事长，2012年至今担任川恒集团副董事长。

　　李进先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，中专学历。1999年至今在川恒集团历任公司副总经理、总经理、董事长；2002年至2015年5月先后担任贵州川恒化工有限责任公司董事长、董事职务；现任川恒集团董事长。

　　（三）与公司的关联关系

　　公司控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌持有福泉磷矿90%股权，福泉磷矿属于公司关联方。

　　福泉磷矿与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）福泉磷矿的主营业务情况

　　福泉磷矿最近三年的主营业务为磷矿的开采、销售。2019年8月福泉磷矿将小坝磷矿采矿权及相关资产负债转让给福麟矿业后，为了避免同业竞争，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》（具体内容详见与公司在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）），福泉磷矿委托福麟矿业，全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。本次新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产转让完成后，前述《委托经营管理协议》将自行终止。

　　（五）基本财务情况

　　福泉磷矿最近一年未经审计的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为收购资产，本次收购的标的包括：

　　（二）标的资产基本情况

　　1、新桥磷矿采矿权

　　（1）采矿权的基本情况

　　本次收购的新桥磷矿采矿权基本情况如下：

　　新桥磷矿截至评估基准日（2020年12月31日）矿区范围内磷矿石保有资源储量总计为6,394.72万吨，平均品位为26.16%，其中：（122b）类4,546.43万吨，（333）类1,848.29万吨，尚余磷矿资源储量1,341.40万吨未处置价款（待下次延续时再进行有偿处置）。

　　新桥磷矿采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，最近三年新桥磷矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。

　　目前福泉磷矿在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币5,000万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。福泉磷矿应在将新桥磷矿采矿权转让至福麟矿业前偿还前述借款或提供其他担保，并完成解除新桥磷矿采矿权的抵押担保手续。

　　除前述情况外，新桥磷矿不存在其他质押、抵押或其他权利限制。

　　新桥磷矿采矿权不存在欠缴矿业权价款、资金占用费、资源税等国家规定缴纳的相关费用。

　　（2）采矿权的沿革和权属情况

　　新桥磷矿系由原贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿、贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿整合而成。

　　福泉磷矿原持有贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿《采矿权许可证》（证书编号为520000021006）和贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿《采矿权许可证》（证书编号为520000021005）。根据贵州省国土资源厅《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合方案的函》（黔国土资函[2008]238 号）的要求，将贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿、贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿合为新桥磷矿。2008年12月30日，贵州省国土资源厅核发了贵州省福泉磷矿新桥磷矿山（整合）的《采矿权许可证》（证书编号为5200000831184）。2011年6月13 日，贵州省国土资源厅向福泉磷矿核发了整合完成后的贵州省福泉磷矿新桥磷矿山《采矿权许可证》（证书编号为C5200002011066120113866）。2020年7月，因采矿权人已由“贵州省福泉磷矿”变更为“贵州省福泉磷矿有限公司”，贵州省福泉磷矿新桥磷矿山更名为贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山。

　　自2008年12月起福泉磷矿即拥有新桥磷矿采矿权，并进行开采。最近三年，新桥磷矿采矿权均属于福泉磷矿，采矿权权属没有发生变更。

　　（3）新桥磷矿矿产资源类型及矿区范围

　　新桥磷矿的主矿为磷矿、伴生矿为碘矿。根据贵州省国土资源厅于2010年1月6日出具的《关于<贵州省福泉磷矿新桥磷矿山（整合）资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2010]4号），整合完成后的备案资源量基准日为2009年10月，评审备案的磷矿（开采标高1120-750m）保有资源量（122b+333）6,695.94万吨，其中（122b）3,154.74万吨、（333）3,541.20万吨。

　　新桥磷矿的拐点坐标如下：

　　（4）新桥磷矿的运营情况和近三年的产销情况

　　福泉磷矿属矿山开采企业，目前仅有新桥磷矿在进行开采作业，其采掘业务采取劳务外包的方式，由具有矿山开采资质的专业矿山采掘劳务承包商进行采掘作业。福泉磷矿制定安全规范并监督实施以确保安全生产。福泉磷矿开采的磷矿石全部销售给川恒股份（包括子公司），并由川恒股份自用或外销。

　　2019年8月起，福泉磷矿委托福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理，其中包括新桥磷矿的经营管理、开采销售。

　　新桥磷矿生产的磷矿石主要用于磷化工企业生产经营，最近三年产销情况如下：

　　（5）开采安排

　　福泉磷矿就新桥磷矿的开采，已办理了《采矿许可证》（证号：C5200002011066120113866）、新桥磷矿山一号井《安全生产许可证》（编号：黔FM安许证字[2021]J0001号）、新桥磷矿山二号井《安全生产许可证》（编号：黔FM安许证字[2021]J0001号），福泉磷矿办理了《排污许可证》（证书编号：91522702216340880H001U）。新桥磷矿的开采取得了必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可证。

　　磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种。受让新桥磷矿采矿权及与生产经营相关的资产后，将由福麟矿业进行矿业开发。福麟矿业为公司从事磷矿开采、销售的控股子公司。在新桥磷矿采矿权证书过户至福麟矿业后，福麟矿业需办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。

　　（6）抵押情况

　　目前福泉磷矿在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币5,000万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。

　　2021年2月7日，中国农业银行股份有限公司福泉市支行出具了《关于允许抵押人出售抵押物的函》，同意福泉磷矿对外出售新桥磷矿采矿权，并配合办理解除抵押的相关事项和手续；在办理解除前述采矿权抵押前，福泉磷矿应提供其他担保或提前偿还该笔流动资金借款。

　　福泉磷矿应在将新桥磷矿采矿权转让至福麟矿业前偿还前述借款或提供其他担保，并完成解除新桥磷矿采矿权的抵押担保手续。

　　除前述情况外，新桥磷矿不存在其他质押、抵押或其他权利限制。

　　（7）账面价值及评估价值

　　新桥磷矿采矿权账面原值578,919,738.02元，已摊销34,183,777.71元，账面净值544,735,960.31元。

　　根据经北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2021]008号《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》，以 2020年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定新桥磷矿采矿权评估价值为45,954.43万元，大写肆亿伍仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰元整。

　　评估的主要参数及特别说明如下：

　　① 评估基准日：2020年12月31日。

　　② 评估方法：折现现金流量法。

　　③ 评估主要参数：

　　截止评估基准日(2020年12月31日)，贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权保有磷矿资源储量6,394.72万吨，平均品位为26.16%，其中（122b）类4,546.43万吨，（333）类1,848.29万吨；采矿回采率88.00%，矿石贫化率5%，保安矿柱资源量为1,453.75万吨，评估计算的可采储量为4,079.25万吨，平均品位为26.16%；评估矿山服务年限为：21.75年。

　　产品方案为：磷矿原矿；生产规模200.00万吨/年；磷矿原矿不含税销售价格为155.35元/吨；固定资产投资原值为33,800.28万元（含税），净值为30,290.40万元（含税）；新桥生产单独生产的单位总成本为102.57元/吨，单位经营成本为93.04元/吨，共同开采期的单位总成本为98.99元/吨，单位经营成本为88.42元/吨；折现率8.22%。

　　④ 评估结果：

　　评估人员在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权”在评估基准日时点2020年12月31日的价值为45,954.43元人民币，大写人民币肆亿伍仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰元整。

　　（8）定价依据及交易价格

　　福麟矿业与福泉磷矿以《新桥磷矿采矿权评估报告》确定的新桥磷矿采矿权评估价值为基础，确定新桥磷矿采矿权转让价款为459,544,300.00元，扣除未处置资源价款26,828,000.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额25,962,978.00元，合计458,679,278.00元。

　　2、鸡公岭磷矿采矿权

　　（1）采矿权的基本情况

　　本次收购的鸡公岭磷矿采矿权基本情况如下：

　　鸡公岭磷矿截至评估基准日（2020年12月31日）矿区范围内磷矿石保有资源储量总计为（331+332+333）8,253.01万吨，其中:（331）类资源量1,744.74万吨，（332）类资源量3,553.31万吨，（333）类资源量2,954.96万吨。

　　鸡公岭磷矿采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。鸡公岭磷矿尚处于准备建设期，最近三年鸡公岭磷矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。

　　鸡公岭磷矿采矿权尚欠缴资金占用费1,543.31万元、滞纳金3,944.26万元，欠缴的资金占用费、滞纳金应在2021年10月31日前缴纳。福泉磷矿将在鸡公岭磷矿采矿权过户至福麟矿业前缴清。除前述费用外，不存在欠缴矿业权价款、资源税等其他国家规定缴纳的相关费用。

　　（2）采矿权的沿革和权属情况

　　2017年1月26日，福泉磷矿通过挂牌竞价出让竞得贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权。2017年7月24日福泉磷矿取得了贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权的《矿产资源勘查许可证》（证号：T52320170703054269）。

　　2020年12月，福泉磷矿通过“探转采”出让取得了鸡公岭磷矿的采矿权。2020年12月14日，福泉磷矿取得了鸡公岭磷矿的《采矿许可证》（证号：C5200002020116110151003）。

　　最近三年，鸡公岭磷矿采矿权（探矿权）属于福泉磷矿，采矿权（探矿权）权属没有发生变更。

　　（3）矿产资源类型及矿区范围

　　鸡公岭磷矿的主矿为磷矿。根据贵州省国土资源勘测规划研究院2020年3月25日出具的《矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2020]51号）以及贵州省自然资源厅《关于<贵州省福泉市鸡公岭磷矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》（黔自然资储备字[2020]49号），备案资源量基准日为2019年8月31日，评审备案的磷矿（资源量估算标高+812—-16m），磷矿总计为（331+332+333）8,253.01万吨，平均品位27.27%；其中:（331）类资源量1,744.74万吨，（332）类资源量3,553.31万吨，（333）类资源量2,954.96万吨。

　　鸡公岭磷矿的拐点坐标如下：

　　（4）鸡公岭磷矿近三年的产销情况和开采安排

　　鸡公岭磷矿目前还处于准备建设阶段，最近三年没有进行开采。因鸡公岭磷矿与新桥磷矿两个矿权相邻，根据河北寰球工程有限公司出具的《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山、鸡公岭磷矿山整合开发采矿工程可行性研究报告》，新桥磷矿山、鸡公岭磷矿山拟进行整合开发，其中新桥磷矿山为在产矿山，鸡公岭磷矿山为依托于新桥磷矿山现有开采系统而新建的矿山，因两个矿山矿体赋存标高及矿体产状不同，采矿作业相对独立。

　　预计鸡公岭磷矿建设期为2.5年，达产期为2年，第一达产年产量为150万吨，第二达产年产量为200万吨，第三年满负荷年产量达到250万吨。

　　磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种。受让鸡公岭磷矿采矿权后，将由福麟矿业进行后续建设以及矿石开采销售。福麟矿业为公司从事磷矿开采、销售的控股子公司。鸡公岭磷矿开采前，福麟矿业需要办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。

　　（5）账面价值及评估价值

　　鸡公岭磷矿采矿权账面原值259,956,516.32元，账面净值259,956,516.32元。

　　根据北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2021]009号《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》，北方亚事以 2020年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定鸡公岭磷矿采矿权评估价值为52,855.86万元，大写人民币伍亿贰仟捌佰伍拾伍万捌仟陆佰元整。

　　评估的主要参数及特别说明如下：

　　① 评估基准日：2020年12月31日。

　　② 评估方法：折现现金流量法。

　　③ 评估主要参数：

　　截止评估基准日(2020年12月31日)，贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿勘探采矿权（331+332+333）8,253.01万吨，平均品位27.47%；其中（331）类资源量1,744.74万吨，（332）类资源量3,553.31万吨，（333）类资源量2,954.96万吨；采矿回采率90.00%，矿石贫化率5%，保安矿柱资源量为668.41万吨，深部暂不利用资源量为24.38万吨；评估计算的可采储量为6,470.70万吨，平均品位为27.59%；生产规模250.00万吨/年；评估矿山服务年限为：30.42年。

　　产品方案为：磷矿原矿；磷矿原矿不含税销售价格为169.14元/吨；共同开采期固定资产投资为原值54,373.87万元（含税），鸡公岭单独生产期增加固定资产投资为原值6,207.94万元（含税）；共同开采期的单位总成本为98.31元/吨，单位经营成本为88.23元/吨，鸡公岭单独生产期单位总成本为109.19元/吨，单位经营成本为95.75元/吨；折现率8.37%。

　　④ 评估结果：

　　经评估人员在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权”在评估基准日时点2020年12月31日的价值为52,855.86万元人民币，大写人民币伍亿贰仟捌佰伍拾伍万捌仟陆佰元整。

　　（6）定价依据及交易价格

　　福麟矿业与福泉磷矿以《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》确定的鸡公岭磷矿采矿权评估价值为基础，确定采矿权转让价款为528,558,600.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额31,713,516.00元，合计560,272,116.00元。

　　3、新桥磷矿附属资产

　　新桥磷矿附属资产主要为磷矿开采相关的构筑物、机器设备、井巷工程、电子设备、车辆、在建工程和无形资产。

　　（1）截止评估基准日的转让资产评估价值

　　根据北方亚事出具的【北方亚事评报字（2021）第01-060号】《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，采取成本法对新桥磷矿附属资产的评估价值为305,924,847.00元，大写人民币叁亿零伍佰玖拾贰万肆仟捌佰肆拾柒元整。

　　资产评估价值如下：

　　单位：元人民币

　　上述资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）资产评估增减值原因

　　①固定资产-构筑物及其他辅助设施账面价值为22,637.93元，评估价值18,488.00元，评估减值4,149.93元，减值率18.33%。主要原因是因历史原因，贵州省福泉磷矿有限公司较长时间均采用矿井对外承包的经营方式进行运营，原承包商在形成固定资产过程中，购置（建造）合同等资料缺失，同时，因股权变更，贵州省福泉磷矿有限公司管理人员于2015年8月和2017年底分别发生重大调整变化，无法准确提供部分实物资产的原始入账财务资料。而评估价值是按照资产实际情况进行评估。

　　②固定资产-井巷工程资产账面价值为169,513,227.62元，评估价值为182,499,172.00元，评估增值12,985,944.38元，增值率7.66 %。主要原因是产权持有人账面资产采用的不含税价，导致账面价值较低，而评估结果采用的含税价。

　　③固定资产-机器设备资产账面价值为76,517,451.30元，评估价值为73,702,276.00元，评估减值2,815,175.30元，减值率3.68%。主要原因是产权持有人部分资产未计提折旧，导致账面价值较高。

　　④固定资产-车辆资产账面价值为1,986,603.45元，评估价值为1,690,991.00元，评估减值295,612.45元，减值率14.88%。主要原因是产权持有人计提折旧的方式跟评估测算折旧的方式存在差别。

　　⑤固定资产-电子设备资产账面价值为791,250.30元，评估价值为1,072,397.00元，评估增值281,146.70元，增值率35.53%。主要原因是产权持有人计提折旧的方式跟评估测算折旧的方式存在差别。且产权持有人账面资产采用的不含税价，导致账面价值较低，而评估结果采用的含税价。

　　⑥在建工程-土建工程账面价值为14,127,271.02元，评估价值21,145,784.00元，评估增值7,018,512.98元，增值率49.68 %。增值原因为产权持有人申报的账面价值为已支付的不含税工程款，纳入此次评估范围土建工程大部分已完工，付款进度滞后于工程建设实际进度，本次评估以在建工程实际进度现状进行评估；同时本次评估土建工程包含了工程建设税金及前期其他费用。上述因素导致评估增值较大。

　　⑦在建工程-设备安装工程账面价值为14,158,392.90元，评估价值22,240,939.00元，评估增值8,082,546.10元，增值率57.09 %。增值原因为产权持有人申报的账面价值为已支付的不含税工程款，付款进度滞后于工程建设形象进度，本次评估以在建工程形象进度进行评估。

　　⑧无形资产-土地使用权账面价值435,513.00元，评估价值3,554,800.00元，评估增值3,119,287.00元，增值率716.23%。主要原因为待估宗地取得时间较早，随着近年来城市经济的发展，土地市场价格有一定幅度的上涨，导致土地评估增值。

　　4、评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿后续新增资产

　　评估基准日（2020年12月31日）后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产的情况如下：

　　单位：元

　　上述新增资产账面价值合计1,524,221.08元。上述新增资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　五、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　2021年2月9日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），协议主要内容如下：

　　1、签约双方

　　转让方（甲方）为福泉磷矿，受让方（乙方）为福麟矿业。

　　2、转让标的

　　（1）新桥磷矿山采矿权；

　　（2）鸡公岭磷矿采矿权；

　　（3）以2020年12月31日为评估基准日，新桥磷矿附属资产；

　　（4）2020年12月31日评估基准日后至转让协议签订期间，新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产。

　　3、转让价格

　　（1）根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2020年12月31日为评估基准日，对新桥磷矿采矿权进行评估并出具的北方亚事矿评报字[2021]008号《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》（以下简称“《新桥磷矿采矿权评估报告》”），新桥磷矿采矿权的评估价值为459,544,300.00元，扣除未处置资源价款26,828,000.00元。甲、乙双方协商一致确认，新桥磷矿采矿权的转让价款为扣除未处置资源价款后的432,716,300.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额，合计为458,679,278.00元。

　　（2）根据北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，对鸡公岭磷矿采矿权进行评估并出具的北方亚事矿评报字[2021]009号《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》（以下简称“《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》”），鸡公岭磷矿采矿权的评估价值为528,558,600.00元。甲、乙双方协商一致确认，鸡公岭磷矿采矿权的转让价款为528,558,600.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额，合计为560,272,116.00元。

　　（3）根据北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，对新桥磷矿附属资产进行评估并出具的北方亚事评报字（2021）第01-060号《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》，新桥磷矿山附属资产的评估价值为305,924,847.00元；甲、乙双方确定，新桥磷矿山附属资产的转让价款为305,924,847.00元。

　　（4）2020年12月31日评估基准日后至本协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产账面价值合计1,524,221.08元。

　　甲、乙双方协商一致确认，基于上述新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、新桥磷矿附属资产的评估结果以及评估基准日后新增资产，本次新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产的合计转让价款为1,326,400,462.08元。

　　4、转让价款支付安排

　　（1）新桥磷矿采矿权转让价款的支付安排

　　乙方应在本协议生效后20个工作日内，支付新桥磷矿采矿权价款的55%；在新桥磷矿采矿权变更登记至乙方后60个工作日内，支付新桥磷矿采矿权价款的35%；在乙方办理安全生产许可证、排污许可证后60个工作日内，支付剩余的10%。

　　（2）鸡公岭磷矿采矿权转让价款的支付安排

　　乙方应在鸡公岭磷矿采矿权变更登记至乙方后30个工作日内，支付鸡公岭磷矿采矿权价款的55%，剩余45%应在鸡公岭磷矿采矿权变更登记至乙方后3个月内支付。

　　（3）新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产转让价款支付安排

　　乙方应在本协议生效后20个工作日内，支付以2020年12月31日评估基准日的新桥磷矿附属资产和评估基准日后至本协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产总价款的55%，在新桥磷矿土地使用权变更登记至乙方以及其他资产交付给乙方后2个月内支付剩余45%。

　　5、期间损益和过渡期间的安排

　　（1）甲、乙双方经协商一致同意，自新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权过户至乙方，新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产交付至乙方，且乙方取得排污许可证、安全生产许可证后，本协议项下的权利义务全部完成。

　　（2）甲方同意在本协议生效后20个工作日内与乙方共同申请新桥磷矿、鸡公岭磷矿的采矿权转让变更登记手续。

　　（3）福泉磷矿目前在中国农业银行股份有限公司办理了人民币5,000万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为抵押物。甲方应在新桥磷矿采矿权转让至乙方前偿还该笔借款或提供其他担保并解除新桥磷矿采矿权的抵押登记。

　　（4）鸡公岭磷矿尚欠缴资金占用费1,543.31万元、滞纳金3,944.26万元，甲方应在鸡公岭磷矿采矿权转让至乙方前缴付前述欠缴的资金占用费、滞纳金。

　　（5）甲方同意在本协议生效后20个工作日内，将新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产交付给乙方，并与乙方共同申请新桥磷矿土地使用权转让变更登记手续。新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产交付乙方后，乙方即享有该部分资产及新桥磷矿采矿权的全部权利义务。

　　（6）在本协议项下的权利义务全部完成前，新桥磷矿、鸡公岭磷矿因矿山的开采、生产经营等受到主管机关的任何处罚均由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此而受到的全部损失。

　　（7）甲、乙双方同意，在本协议生效的前提下，自评估基准日至在本协议项下的权利义务全部完成期间，转让标的损益按以下方式归乙方所有：

　　①自评估基准日至本协议生效日期间，转让标的开采销售的磷矿石利润归乙方所有。磷矿石利润=自评估基准日至本协议生效日期间磷矿石销量×2021年单位磷矿石平均净利润（依据评估报告确定），在乙方支付新桥磷矿采矿权尾款时进行结算扣除。

　　②本协议生效后，至本协议项下的权利义务全部完成期间损益归乙方所有，期间损益依据甲方出具的财务数据经双方协商后确定。

　　6、业务转移

　　在转让协议生效后，与新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权生产经营相关的合同及相关权利义务，双方同意由乙方承接甲方的合同地位并继续履行。

　　7、生效条款

　　本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

　　（2）本次转让取得甲方股东会的批准；

　　（3）本次转让取得乙方控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批准。

　　六、涉及收购的其他安排

　　（一）盈利预测补偿

　　2021年2月9日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，就福泉磷矿向福麟矿业转让新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产交易项下标的资产的盈利情况作出承诺：

　　1、盈利业绩承诺

　　（1）本协议各方同意业绩承诺方对《资产转让协议》项下标的资产的盈利承诺期限为3年，即2021年、2022年和2023年度（以下称“利润承诺期”）。

　　（2）根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为评估基准日出具的《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字[2021]008号）、《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字[2021]009号）、《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》（北方亚事评报字（2021）第01-060号）以及《资产转让协议》，经协议各方协商一致同意，业绩承诺方承诺标的资产2021年度、2022年度及2023年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及12,000.00万元。

　　其中，2021年度承诺利润，应自《资产转让协议》生效后按月进行折算（实际承诺利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000万/12）。

　　业绩承诺方承诺的业绩均不低于《新桥磷矿采矿权评估报告》测算的2021年度—2023年度新桥磷矿采矿权所产生的净利润。

　　（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）

　　2、资产整体减值测试补偿

　　业绩承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

　　3、业绩承诺补偿的履行方式

　　（1）在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，本公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方式补偿。

　　（2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到本公司书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。

　　（3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若本公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，本公司可以直接以控股股东应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。

　　（二）本次交易收购资金来源

　　本次交易转让对价的资金来源于福麟矿业的自有资金或银行融资。

　　七、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、通过本次收购彻底解决了公司与控股股东之间的同业竞争。

　　2、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为，收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产能有效地减少关联交易。

　　3、通过收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权，可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。

　　综上，本次收购可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至2021年2月9日，本公司与福泉磷矿发生的关联交易情况如下：

　　九、独立董事事前认可情况和独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司拟以控股子公司贵州福麟矿业有限公司收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本公司拟通过控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）收购控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）之控股子公司贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，此次资产转让是控股股东履行前期相关承诺的行为，主要标的资产新桥磷矿采矿权及附属资产、鸡公岭磷矿采矿权已经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，转让价格以评估价值及评估基准日至协议签订期间新增资产账面价值为依据，转让价格公平合理，川恒集团及澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）对标的资产相关业绩予以承诺并同意承担业绩补偿责任，同时提供切实可行的业绩补偿承诺实现方式，该项资产收购事项不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，关联董事就该事项已回避表决，表决程序合法合规，一致同意该资产收购事项，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　十、中介机构对本次关联交易的意见

　　1、经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易事项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。本保荐机构对公司上述收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易事项无异议。

　　2、国浩律师（天津）事务所及经办律师就本次交易涉及的矿业权有关事宜出具了法律意见书，认为：

　　（1）本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格。

　　（2）本次交易所涉采矿权权属清晰。除新桥磷矿采矿权存在抵押需要在转让前解除抵押以及鸡公岭磷矿尚欠缴的资金占用费1,543.31万元、滞纳金3,944.26万元需要在转让前缴清外，不存在其他质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议情况。

　　（3）本次交易福泉磷矿需召开股东会审议批准，川恒股份还需召开股东大会审议批准。

　　（4）本次交易涉及的采矿权转让不涉及特定矿种资质和行业准入的问题。

　　（5）本次交易涉及的采矿权转让需经贵州省自然资源厅审批并办理采矿权变更登记手续。

　　（6）川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格和证券期货业务评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。

　　十一、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、福泉磷矿与福麟矿业签署的《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》；

　　5、川恒集团、澳美牧歌与公司签署的《盈利预测补偿协议》；

　　6、《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》；

　　7、《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》；

　　8、《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》；

　　9、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的核查意见》；

　　10、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产所涉矿业权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2021-014

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　拟续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　2、人员信息

　　截止2020年6月30日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1,814人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过540人。

　　3.业务信息

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　二、项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：夏翠琼女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　拟担任独立复核合伙人：林建昆先生，1994年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度审计费用80万元，其中年报审计费用为60万元，内控鉴证费用为20万元。较上年审计费用有所增加，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，信永中和为公司长期合作的审计机构，具备证券期货相关业务从业资格及人员配置，符合公司审计工作的独立性要求，具备履行审计工作的专业能力，提议公司续聘其为2021年度审计机构，有利于保持审计工作的连续性及稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，同时有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和持有《证券、期货相关业务许可证》，具备作为上市公司审计机构的业务资质，该会计师事务所及其从业人员对本公司符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。一致同意将《续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：信永中和为公司长期合作的审计机构，具备证券期货相关业务从业资格及人员配置，符合公司审计工作的独立性要求，具备履行审计工作的专业能力，公司续聘其为2021年度审计机构，有利于保持审计工作的连续性及稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，同时有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益。审议程序符合相关法律法规的有关规定，一致同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　《续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第三十三次会议审议，全体董事一致同意该议案。

　　4、生效日期

　　公司《续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案》尚需提交2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、《公司第二届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　5、《拟续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案之事务所基本情况》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895    证券简称：川恒股份    公告编号：2021-018

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届监事会第二十二次会议通知于2021年2月3日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月9日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有杜红果、张桂云，合计2人。会议由监事会主席陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　监事会对其2020年度履职情况进行了总结汇报，包括2020年度监事会会议召开情况、监事会对董事、高管及相关事项的监督意见等。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

　　监事会对董事会编制的《2020年年度报告全文及其摘要》予以审阅，达成如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核贵州川恒化工股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2020年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2021-011）与本公告同时在信息披露媒体予以披露。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　2020年度主要经济指标总体情况：

　　（1）截止2020年12月31日，公司总资产376,821.03万元，总负债80,837.77万元，所有者权益295,983.26万元。

　　（2）2020年度营业收入实现177,725.19万元，利润总额实现17,727.09万元，净利润14,318.13万元。

　　（3）2020年度经营活动产生的现金流量净额25,565.11万元，投资活动产生的现金流量净额-69,740.22万元，筹资活动产生的现金流量净额63,903.85万元，现金及现金等价物净增加额18,948.75万元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　公司在认真分析和总结2020年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2021年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2021年度全面预算方案。

　　公司管理层预计，2021年度公司实现营业收入200,000.00万元，净利润25,000.00万元。

　　特别提示：上述财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2021年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截止2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《2020年度内部控制自我评价报告》，监事会对该报告予以审议，该报告已与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过《前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月31日）》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-015）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司监事会

　　2021年2月10日