歌尔股份有限公司回购股份报告书 （修订稿）

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份       公告编号：2021-034

　　债券代码：128112         债券简称：歌尔转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　修订说明：

　　根据市场和公司实际情况，结合未来发展战略及公司员工激励的需求，2021年2月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟对回购股份的资金总额进行调整，由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。回购股份的数量、占公司总股本的比例及预计回购完成后公司股权结构的变动情况将相应发生变化，其余条款维持不变。除上述变更外，回购股份报告书中的其他内容不变。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币39.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。

　　3、本次回购的资金总额：不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币39.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约51,282,051股，回购股份比例约占本公司总股本的1.53%（受公司可转换公司债券进入转股期后债券持有人转股影响，截至2021年2月8日，公司总股本增加至3,350,777,279股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照回购资金总额上限人民币200,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为51,282,051股，占公司目前总股本比例为1.53%。回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、若按照回购资金总额下限人民币100,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为25,641,026股，占公司目前总股本比例为0.77%。回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产4,987,361.52万元，归属于上市公司股东的净资产1,786,936.63万元，经营活动产生的现金流量净额为270,779.38万元，公司资产负债率64.13%。本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币100,000万元(含)且不超过人民币200,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在第五届董事会第十五次会议作出回购股份决议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　（1）经公司自查，在第五届董事会第十五次会议作出回购股份决议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司董事长姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司副董事长兼总裁姜龙先生、副总裁兼董事会秘书贾军安先生于2020年11月17日通过集中竞价交易方式分别增持200万股、20万股。《歌尔股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在第五届董事会第十五次会议作出回购股份决议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人提议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划。

　　（1）提议人基本情况及提议时间：提议人为公司董事长姜滨先生，提议时间为2021年1月28日。

　　（2）提议理由：为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

　　（3）提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间买卖本公司股份的情况如下：

　　姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　姜滨先生的一致行动人（公司副董事长兼总裁）姜龙先生于2020年11月17日通过集中竞价交易方式增持200万股。《歌尔股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　除上述情况外，提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。姜滨先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　如果本次回购股份在回购完成之后三年内未能全部用于员工持股计划或者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、2021年1月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司 <关于回购公司股份方案> 的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年2月9日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　3、按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　（一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查回购公司股份的方案，认为：

　　1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。

　　2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过39.00元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

　　（二）独立董事关于调整回购股份方案的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》有关规定，我们作为歌尔股份有限公司独立董事，基于独立、客观判断，对调整回购公司股份方案相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司对回购股份方案及回购报告书中涉及的股份回购资金总额进行调整, 回购的资金总额由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。公司本次对回购股份方案的调整符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次调整符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　综上，我们认为公司本次调整回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案的调整。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　公司在回购股份方案中规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。

　　回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　（三）风险提示

　　本次回购股份期限为自公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　3、歌尔股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-031

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年2月9日以电子邮件方式发出，于2021年2月9日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际参加表决董事7名。委托出席董事1名,董事刘成敏先生因个人原因委托董事段会禄先生进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次会议议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整回购股份方案的议案》

　　结合市场及公司实际情况，公司拟对第五届董事会第十五次会议通过的回购公司股份方案进行调整：回购资金总额由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），调整为不低于人民币100,000万元（含），且不超过人民币200,000万元（含）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整回购股份方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月九日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份       公告编号：2021-032

　　债券代码：128112         债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　关于调整回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，根据市场和公司实际情况，结合未来发展战略及公司员工激励的需求，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，决定对回购股份方案及回购报告书中涉及的股份回购资金总额进行调整, 回购的资金总额由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。回购股份的数量、占公司总股本的比例及预计回购完成后公司股权结构的变动情况将相应发生变化，其余条款维持不变。《歌尔股份有限公司回购公司股份方案（修订稿）》已于2021年2月10日披露在公司披露在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本次调整无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份基本情况及回购进展

　　公司2021年1月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司 <关于回购公司股份方案> 的议案》，并于2021年2月3日披露了《歌尔股份有限公司回购股份报告书》。公司计划自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内以自有资金进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币39.00元/股（含）。2021年2月3日公司首次实施了股份回购。具体内容详见公司披露在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

　　截至2021年2月8日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为29,140,800股，占公司总股本的比例为0.87%（受公司可转换公司债券进入转股期 债券持有人转股影响，截至2021年2月8日，公司总股本增加至3,350,777,279股。），购买的最高价为34.60元/股、最低价为30.94元/股，已支付的总金额为949,998,835.14元（含交易费用）。公司上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　二、本次调整回购股份方案的说明

　　根据市场和公司实际情况，结合未来发展战略及公司员工激励的需求，公司董事会决定增加本次回购的总金额，由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的金额为准。回购股份的数量、占公司总股本的比例及预计回购完成后公司股权结构的变动情况将相应发生变化，其余条款维持不变。

　　若按照回购资金总额上限人民币200,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为51,282,051股，占公司目前总股本比例为1.53%；若按照回购资金总额下限人民币100,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为25,641,026股，占公司目前总股本比例为0.77%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　三、本次调整股份回购事项相关审批程序

　　本次调整回购公司股份方案的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次调整回购股份方案相关议案无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事关于本次调整回购股份方案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》有关规定，我们作为歌尔股份有限公司独立董事，基于独立、客观判断，对调整回购公司股份方案相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司对回购股份方案及回购报告书中涉及的股份回购资金总额进行调整, 回购的资金总额由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。公司本次对回购股份方案的调整符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次调整符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　综上，我们认为公司本次调整回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案的调整。

　　五、本次调整回购股份方案的影响

　　本次回购股份方案的调整不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力产生重大影响，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份       公告编号：2021-033

　　债券代码：128112         债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司回购公司股份方案

　　（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、修订说明：

　　根据市场和公司实际情况，结合未来发展战略及公司员工激励的需求，2021年2月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟对回购股份的资金总额进行调整，由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。回购股份的数量、占公司总股本的比例及预计回购完成后公司股权结构的变动情况将相应发生变化，其余条款维持不变。除上述变更外，回购股份方案中的其他内容不变。现将调整后的回购股份方案内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币39.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。

　　3、本次回购的资金总额：不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币39.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约51,282,051股，回购股份比例约占本公司总股本的1.53%（受公司可转换公司债券进入转股期债券持有人转股影响，截至2021年2月8日，公司总股本增加至3,350,777,279股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照回购资金总额上限人民币200,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为51,282,051股，占公司目前总股本比例为1.53%。回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、若按照回购资金总额下限人民币100,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为25,641,026股，占公司目前总股本比例为0.77%。回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产4,987,361.52万元，归属于上市公司股东的净资产1,786,936.63万元，经营活动产生的现金流量净额为270,779.38万元，公司资产负债率64.13%。本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币100,000万元(含)且不超过人民币200,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在第五届董事会第十五次会议作出回购股份决议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　（1）经公司自查，在第五届董事会第十五次会议作出回购股份决议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司董事长姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司副董事长兼总裁姜龙先生、副总裁兼董事会秘书贾军安先生于2020年11月17日通过集中竞价交易方式分别增持200万股、20万股。《歌尔股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在第五届董事会第十五次会议作出回购股份决议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划。

　　（1）提议人基本情况及提议时间：提议人为公司董事长姜滨先生，提议时间为2021年1月28日。

　　（2）提议理由：为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

　　（3）提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间买卖本公司股份的情况如下：

　　姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　姜滨先生的一致行动人（公司副董事长兼总裁）姜龙先生于2020年11月17日通过集中竞价交易方式分别增持200万股。《歌尔股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　除上述情况外，提议人姜滨先生及其一致行动人在在提议前六个月至第五届董事会第十六次会议决议日期间不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。姜滨先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　如果本次回购股份在回购完成之后三年内未能全部用于员工持股计划或者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。本次调整回购公司股份方案的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次调整回购股份方案相关议案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　（一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查回购公司股份的方案，认为：

　　1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。

　　2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过39.00元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

　　（二）独立董事关于调整回购股份方案的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》有关规定，我们作为歌尔股份有限公司独立董事，基于独立、客观判断，对调整回购公司股份方案相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司对回购股份方案及回购报告书中涉及的股份回购资金总额进行调整, 回购的资金总额由不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）调整为不低于人民币100,000万元（含）且不超过人民币200,000万元（含）。公司本次对回购股份方案的调整符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次调整符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　综上，我们认为公司本次调整回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案的调整。

　　四、其他说明事项

　　本次回购股份期限为自公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　3、歌尔股份有限公司独立董事独立意见；

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日