纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(上接D69版)

　　(上接D69版)

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。

　　十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除赛纳科技因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情况外，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云不会减持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

　　根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市公司董事、监事、高级管理人员（庞江华除外）承诺自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。针对本次交易，庞江华作为上市公司董事承诺自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，暂无减持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票的情形，届时将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披露义务。

　　十三、本次重组对投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）锁定期安排

　　关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。

　　（五）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（六）业绩承诺补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如果本次收购在2021年完成，则本次收购的承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，如本次收购未能在2021年度完成的，则本次收购的承诺期第一年为本次收购标的资产完成过户至上市公司的当年。

　　如果本次收购在2021年内完成，业绩承诺人承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定，业绩承诺人应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式，承担相应补偿义务。

　　具体补偿方式及安排详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

　　（七）确保资产定价公允、公平、合理

　　上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据上市公司2019年度和2020年1-9月财务报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年1-9月备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年1-9月在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.3903元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.3820元，上市公司2020年1-9月交易后基本每股收益有所摊薄。

　　针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

　　1、持续提升盈利能力和综合竞争实力

　　本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

　　2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

　　公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　十五、信息查阅

　　重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　重组报告书及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易被暂停、中止或取消的风险

　　为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款等。

　　如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相关风险。

　　（三）审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　3、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；

　　4、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（四）标的资产估值风险

　　以2020年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为660,300.00万元，较账面值存在较大的增值幅度，增幅为540.60%。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定。

　　本次交易标的资产的估值采用的是收益法下的评估结果，评估值会受到标的公司毛利率、营业收入、折现率等重要指标变动的影响。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定。但标的公司的毛利率、营业收入、折现率等重要指标，以及本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　同时，本次交易涉及向上市公司实控人及关联方购买资产，特别提示关注标的资产估值合理性，并特别提示广大投资者关注项目审核风险。

　　（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险

　　交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

　　标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（六）业绩补偿承诺实施风险

　　为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补偿。

　　本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。

　　（七）收购整合风险

　　本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公司进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）产业政策变化的风险

　　根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”属于“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业的重视。国家相关法规政策的颁布为中国打印设备及耗材产业的发展提供了政策保障。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。

　　（二）产品创新风险

　　近几年来，打印机行业竞争格局激烈，打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的打印机及打印耗材产品不断推出新产品，标的公司需要不断推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的公司的研发部门在密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场需求不匹配，将会导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。

　　（三）市场竞争风险

　　标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内竞争对手也通过加大市场开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。

　　（四）标的公司生产经营相关的风险

　　随着信息技术的飞速发展以及国内外环保政策的影响，传统纸媒相关行业受到一定的冲击，将给国内打印机相关企业业务的拓展带来一定的不确定性。此外，信创市场目前来看虽呈增长趋势，但信创市场未来规模的增长及国产化的速度仍存在一定不确定性。以上因素会对标的公司的未来业务的增长带来一定不确定性，提请投资者注意标的公司生产经营相关的风险。

　　（五）标的公司内部控制风险

　　标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）人才储备风险

　　标的公司近年来业务发展较快，为降低人才流失风险，已通过股权激励加强人才保留力度。但标的公司在研发、生产、销售、管理等各方面人才的能力是否可以快速提升和匹配业务发展的需求，仍存在一定的不确定性，短期内可能难以完全匹配业务的较快发展，提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）行业发展不及预期风险

　　打印机在信息安全领域重要性较高，尽管国产打印机市场占有率的提升空间较大，且受益于打印机国产化发展趋势，但随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式，以及国内外环保政策的影响，传统纸媒相关行业受到一定的冲击，将给国内打印机行业的增长带来一定的不确定性。此外，信创市场的国产化进程目前来看虽呈增长趋势，但未来信创市场的国产化进程能否持续提升仍存在不确定性，提请投资者注意行业发展不及预期的风险。

　　（二）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印机相关行业的地位，并夯实对产业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（三）疫情风险

　　新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，目前海外疫情仍未得到有效控制，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，并在海外销售及信用控制等方面制定了应对方案，但疫情发展态势仍未稳定，海外疫情可能将继续恶化，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公司业务的正常运营存在不可控的因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。

　　（四）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

　　本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量

　　近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一步提升A股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在打印机领域的产业链横向整合，进一步提升上市公司在打印机行业内的市场地位，增强盈利能力。

　　2、本次交易符合国家相关产业政策

　　2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”列为“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的打印设备及耗材产业也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，不断扩大在国内及全球市场中的份额。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易符合上市公司发展战略

　　经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。

　　奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市公司，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。

　　2、本次交易将解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题

　　上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，上市公司与奔图电子股东于2017年12月签署《托管协议》，受托对奔图电子进行统一管理。上市公司实际控制人同时承诺，在该次委托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔图电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计划。

　　鉴于前述《托管协议》已于2020年12月28日届满且奔图电子的股权结构发生了变更，上市公司与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署了新的《托管协议》，有效期至标的公司成为上市公司全资子公司之日止。

　　本次交易将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题，有助于更好的维护上市公司和中小股东的利益。

　　三、标的资产评估和作价情况

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，根据中联评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，本次重组标的资产奔图电子100%股权作价为660,000.00万元。

　　四、本次重组交易对方及对价支付方式

　　本次重组收购奔图电子100%股权的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及支付现金方式支付交易对价。

　　五、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的情况

　　1、交易对方

　　本次重组收购奔图电子100%股权的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。

　　2、标的资产交易作价

　　本次重组标的资产奔图电子100%股权作价为660,000.00万元。

　　3、支付方式及支付数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　5、发行股份购买资产的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　（2）发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　6、股份锁定期安排

　　（1）汪东颖、李东飞、曾阳云

　　汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　①自本次发行股份上市之日起36个月届满；

　　②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。

　　（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

　　吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；

　　②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　（3）珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。

　　若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　9、业绩承诺补偿安排

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　具体补偿方式及安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

　　10、标的资产的交割及违约责任

　　《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》生效后，根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下；上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。根据适用法律法规或监管规定要求，双方可以另行协商标的资产过户及新增股份登记的时间。

　　除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　11、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的情况

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

　　本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　2、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：

　　单位：万元

　　实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　标的资产2019年度财务数据及评估作价情况与上市公司2019年度经审计的财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易是否构成重组上市

　　最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　七、业绩承诺补偿安排

　　（一）业绩承诺的整体安排

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　（二）业绩承诺的具体补偿方式

　　在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数–截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价–已补偿金额。

　　业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

　　如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

　　（三）减值测试

　　在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。

　　关于业绩补偿协议的具体安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

　　1、对主营业务的影响

　　经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度和2020年1-9月财务报表以及2019年度和2020年1-9月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

　　单位：万元

　　因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2019年每股收益有所增厚，但2020年1-9月的每股收益有所摊薄，主要是因为标的公司前三季度经营业绩受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，导致其经营业绩不及预期。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为1,074,453,194股。根据本次交易方案，上市公司将发行170,438,319 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云及一致行动人合计持有上市公司477,091,327股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由1,074,453,194股变更为1,244,891,513股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，不存在法律法规规定不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　九、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

　　2021年2月9日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

　　本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　3、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；

　　4、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　纳思达股份有限公司

　　2021年2月9日