纳思达股份有限公司第六届 监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2020-010

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2021年2月9日以通讯方式召开，会议通知于2021年1月29日、2021年2月4日、2021年2月7日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　上市公司向汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金桥一期”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 标的资产交易作价

　　本次交易标的资产奔图电子100%的股权作价为660,000.00万元。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 支付方式及支付数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行股份购买资产的定价方式和价格

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股1，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　1[注] 该价格与公司于2020年7月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的价格一致。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 股份锁定期安排

　　（1）汪东颖、李东飞、曾阳云

　　汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　A.自本次发行股份上市之日起36个月届满；

　　B.作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：a、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；b、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；c、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。

　　（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

　　吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

　　A.若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；

　　B.作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：a、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；b、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；c、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　（3）珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈

　　珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。

　　若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 业绩承诺补偿安排

　　（1）业绩承诺的整体安排

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。

　　（2）业绩承诺的具体补偿方式

　　在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

　　业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　如业绩承诺期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

　　（3）减值测试

　　在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、标的资产的交割及违约责任

　　交易对方应于《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后。根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，将标的资产登记至上市公司名下。上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　　除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 决议有效期

　　本次交易的决议自上市公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、募集配套资金方案

　　1、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行对象及发行股份数量

　　上市公司本次拟向不超过 35 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票报告书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的独立财务顾问协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

　　最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 股份锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次发行股份前后的上市公司新老股东按照持股比例共享。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 募集资金用途

　　本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：

　　单位：万元

　　其中用于补充上市公司及子公司流动资金、偿还借款的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的董事且为奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为奔图恒业的有限合伙人。君联晟源的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　1、 本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产2019年财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度经审计的财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　2、 本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易中上市公司实际控制人将以其持有标的资产的股份认购上市公司的股份。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，现就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司股权，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中详细披露，且《报告书（草案）》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；

　　2、在本次会议召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有奔图电子100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；

　　3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　（一）公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体为：

　　1、本次交易标的公司主营业务系打印机及耗材的研发、制造与销售，符合国家产业政策。

　　本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

　　标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

　　公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局申报。在本次交易经公司董事会批准后，公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

　　综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　3、公司最近一年财务会计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

　　4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日前20个交易日（即2021年1月11日至2021年2月5日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

　　从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

　　《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：

　　本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东；交易对方；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议了《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》

　　同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议了《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　1、 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2019年度报告和2020年三季度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年1-9月备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年1-9月在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.3903元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.3820元，上市公司2020年1-9月交易后基本每股收益存在摊薄情形。

　　2、公司关于重组摊薄即期回报的填补措施

　　针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

　　（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力

　　本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计2020年度及未来上市公司净利润规模将增厚。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

　　（2）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（4）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

　　公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　本次交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《珠海奔图电子有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2020年12月31日）》（信会师报字[2021]第ZM50001号）以及《纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（2019年度及2020年1月1日至9月30日期间）（信会师报字[2021]第ZM10003号）。

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电子有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第271号）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》

　　评估机构对本次交易涉及的标的资产进行估值，并出具正式的评估报告。确认如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性，能够胜任本次评估工作。

　　2、本次评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

　　4、交易定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电子有限公司100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议了《关于提请股东大会审议同意汪东颖及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司实际控制人及其一致行动人系汪东颖、李东飞、曾阳云，其通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司38.17%股份。根据公司本次交易方案，上市公司将发行170,438,319股普通股用于购买标的资产，其中公司拟向汪东颖及其一致行动人李东飞、曾阳云发行66,997,411股普通股，发行完成后（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响），汪东颖及其一致行动人李东飞、曾阳云直接及间接控制公司38.32%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，汪东颖及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

　　鉴于汪东颖及其一致行动人已承诺在本次发行股份上市之日起3年内不转让其通过本次交易取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，汪东颖及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本次交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（信会师报字[2021]第ZM10004号）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议了《关于租赁土地的关联交易议案》

　　同意公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与奔图电子签订《国有土地使用权租赁合同》，将位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的工业用地租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。合同金额总计约为4,997万元。

　　《关于租赁土地的关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》

　　控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过15,000万元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。

　　《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。

　　公司监事会同意公司使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，同意使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　为支持公司全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。

　　《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务的议案》

　　为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　《关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、审议了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议之补充协议二>暨关联交易的议案》

　　为支持公司的经营业务需要，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）在2019年4月10日签订《借款协议》（以下简称“《借款协议》”），公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金，2020年3月19日，公司与赛纳科技签署了《<借款协议>之补充协议》，同意将借款期限延长至2021年3月31日。

　　现根据实际情况，公司与赛纳科技签署《<借款协议>之补充协议二》，同意对《借款协议》及《<借款协议>之补充协议》约定的借款期限条款及借款利率进行变更。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<<借款协议>之补充协议二>暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十五、审议了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于公司通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金，尚需通过深圳证券交易所审核，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待深圳证券交易所审核通过后，另行发布召开股东大会的通知，审议第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年二月十日

　　纳思达股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第十五次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过认真的审阅和充分的讨论，对第六届董事会第十五次会议相关事项的进行了审核，并发表如下事前认可意见：

　　一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

　　2、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的董事且为珠海奔图和业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总裁且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总裁，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。

　　4、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　5、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

　　6、我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案以及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等与本次交易相关内容表示认可。

　　7、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系。

　　二、关于租赁土地暨关联交易事项的事前认可意见

　　公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与标的公司签订的《国有土地使用权租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

　　综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　三、关于2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　结合公司2020年发生的日常关联交易情况及2021年度的经营计划，本次审议2021年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　四、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《<借款协议>之补充协议二》暨关联交易事项的事前认可意见

　　因公司实际经营业务需要，公司拟与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《<借款协议>之补充协议二》，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　独立董事签字：唐天云  谢石松  邹雪城

　　二二一年二月九日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达           公告编号：2021-014

　　纳思达股份有限公司

　　关于本次交易方案调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次交易方案的调整内容

　　纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次继续推进的重组方案与上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的重组预案相比，作出以下调整：

　　（一）购买资产发行股份定价基准日的调整

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于2020年7月29日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为购买资产发行股份的定价基准日。

　　2021年2月9日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。购买资产发行普通股的定价基准日调整情况具体如下：

　　调整前：

　　重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2020年7月29日。本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

　　调整后：

　　本报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商，本次购买资产的普通股发行价格仍确定为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

　　（二）交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整

　　2020年10月28日，因标的公司员工股权激励计划行权，标的公司现有股东珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图恒业”）对标的公司进行了增资，具体情况如下：

　　1、珠海奔图丰业增加投资款245.95825万元，其中98.3833万元计入注册资本和实收资本，147.57495万元计入资本公积；

　　2、珠海奔图和业增加投资款38.3555万元，其中15.3422万元计入注册资本和实收资本，23.0133万元计入资本公积；

　　3、珠海奔图恒业增加投资款41.9000万元，其中16.7600万元计入注册资本和实收资本，25.1400万元计入资本公积；

　　4、标的公司注册资本和实收资本由人民币23,991.2855万元增加至24,121.7710万元。

　　因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前后比较如下：

　　（三）配套募集资金规模的调整

　　根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过550,000.00万元下调至500,000.00万元，调整情况具体如下：

　　调整前：

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　调整后：

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

　　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　（二）《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标的资产份额的调整幅度未超过交易作价的20%；配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十日