瑞泰科技股份有限公司 关于本次重组的一般风险提示公告(上接D77版)

　　(上接D77版)

　　（十） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　（十一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　（十二）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具《瑞泰马钢新材料科技有限公司审计报告》（众环审字[2020]230072号）、《武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司审计报告》（众环审字[2020]230073号）以及《瑞泰科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2020]230002号）。

　　上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具《马钢（集团）控股有限公司拟以持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目所涉及瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1681号）、《武钢集团有限公司拟以持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目所涉及的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股东全部权益价值评价资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1650号）。

　　上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司认为本次交易所选聘的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体意见如下：

　　1.评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2.评估假设的合理性

　　评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

　　4.评估定价的公允性

　　资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允、合理。

　　（十四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　（十五）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2020年8月27日召开第七届董事会第四次会议审议本次重组相关事项，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　（十六）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄进行了认真分析。

　　本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-9月的净利润分别为9,424.15万元和6,204.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,563.84万元和1,158.77万元，每股收益分别为0.1110元和0.0502元；交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-9月的备考合并净利润为8,570.73万元和3,400.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,823.31元和-210.39万元，备考合并每股收益为0.1395元和-0.0077元。按备考口径，本次交易完成后，上市公司2020年1-9月的每股收益将被摊薄。

　　公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了审慎分析，并根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施。同时，为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员及本次交易完成后上市公司实际控制人中国宝武分别做出相关承诺。

　　监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

　　《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十七）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易的标的资产最终定价是以上海东洲资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

　　（十八）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　（十九）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司使用本次募集配套资金投资建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”。

　　（二十）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于武钢集团、马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。交易对方武钢集团及马钢集团承诺其认购的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，武钢集团、马钢集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司监事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技        公告编号：2021-005

　　瑞泰科技股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”或“上市公司”）第七届董事会第六次会议通知于2021年1月23日通过电子邮件发出，于2021年2月9日采用通讯表决的形式召开。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事占董事总数的100%。会议由董事长曾大凡先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》，中国建材总院推荐的董事曾大凡、王益民、马振珠回避了对本次发行股份购买资产相关议案（第一至十四项、第十六至二十一项议案）的表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧进行表决。

　　公司独立董事已就本次发行股份购买资产并募集配套资金交易构成关联交易作出事前认可，同意将相关议案提交本次董事会审议，并就相关事项发表独立意见。《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　经各位董事认真审议、充分讨论，通过如下决议：

　　（一）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，瑞泰科技对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　1. 本次交易方案概述

　　本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）（以下合称“交易对方”）所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权（以下合称“交易标的”、 “标的资产”）。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢（以下合称“标的公司”）将成为上市公司的全资子公司。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字【2020】第1650号及东洲评报字【2020】第1681号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终评估结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值146,005,532.23元（合并报表口径，下同），评估值191,518,418.58元；瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值556,478,200.00元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。

　　同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入瑞泰马钢在建项目建设20,839.00万元（其中固定资产投资18,766.00万元，流动资金2,073.00万元）、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中，用于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

　　募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技11,550,000股非限售流通A股，占瑞泰科技现有股份总数的5%，本次股份转让价格为11.01元/股，股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。

　　前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　2. 发行股份购买资产

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（2）发行方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（3）发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（4）发行股份的价格、定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（5）发行数量情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格为414,109,698.58元，其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格9.59元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股，向马钢集团发行股份为23,210,769股，合计发行股份为43,181,407股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（6）业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。

　　根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：

　　如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润（以下简称“瑞泰马钢40%股权的承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元；

　　如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元，相应地，瑞泰马钢40%股权的承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。

　　在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（7）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（8）过渡期间损益归属

　　自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

　　标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（9）本次发行前滚存利润的安排

　　标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（10）债权债务处理和员工安置

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（11）调价机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　3. 发行股份募集配套资金

　　（1）募集配套资金概况

　　瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过414,109,698.58元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（2）发行股票种类及面值

　　上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份，即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（4）发行价格及定价原则

　　根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（5）募集配套资金金额和发行股票数量

　　本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金的股票发行价格为9.59元/股，本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（6）锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

　　本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（7）滚存利润

　　本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（8）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金不超过41,410.97万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下项目（金额：万元）：

　　表决结果：赞同票为6票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（三）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定向其转让所持公司11,550,000股股份（截至股份转让协议签署之日，约占公司现有股份总数的5%），该股份转让以本次交易获得中国证监会的核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及第10.1.3条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（四）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据测算，本次交易拟购买标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

　　本次交易完成后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准。

　　因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（五）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（六）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（七）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（八）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（九）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司与交易对方马钢（集团）控股有限公司签署《瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十一） 会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十二）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具《瑞泰马钢新材料科技有限公司审计报告》（众环审字[2020]230072号）、《武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司审计报告》（众环审字[2020]230073号）以及《瑞泰科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2020]230002号）。

　　上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具《马钢（集团）控股有限公司拟以持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目所涉及瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1681号）、《武钢集团有限公司拟以持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目所涉及的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股东全部权益价值评价资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1650号）。

　　上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十三）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司认为本次交易所选聘的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体意见如下：

　　1.评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2.评估假设的合理性

　　评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终的评估结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

　　4.评估定价的公允性

　　资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允、合理。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十四）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十五）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2020年8月27日召开第七届董事会第四次会议审议本次重组相关事项，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　（十六）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄进行了认真分析。

　　本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-9月的净利润分别为9,424.15万元和6,204.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,563.84万元和1,158.77万元，每股收益分别为0.1110元和0.0502元；交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-9月的备考合并净利润为8,570.73万元和3,400.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,823.31元和-210.39万元，备考合并每股收益为0.1395元和-0.0077元。本次交易完成后，上市公司2020年1-9月的每股收益将被摊薄。

　　公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了审慎分析，并根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施。同时，为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员及本次交易完成后上市公司实际控制人中国宝武分别做出相关承诺。

　　董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

　　《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十七）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易的标的资产最终定价是以上海东洲资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十八）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（十九）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司使用本次募集配套资金投资建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（二十）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于武钢集团、马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。交易对方武钢集团及马钢集团承诺其认购的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，武钢集团、马钢集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（二十一）会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；

　　2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、募集配套资金的的发行方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；

　　3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易方案有关的一切协议和文件；

　　4. 应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；

　　5. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6. 在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7. 在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事曾大凡、王益民、马振珠回避表决，由非关联董事佟立金、潘东晖、张劲松、赵选民、孙祥云、邹琼慧表决。

　　（二十二）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》。

　　鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日