瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(上接D76版)

　　(上接D76版)

　　募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。

　　公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股，占公司现有股份总数的5%。本次股份转让价格为11.01元/股，股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。

　　4、发行股份的价格、定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、发行数量情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格为414,109,698.58元，其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格9.59元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股，向马钢集团发行股份为23,210,769股，合计发行股份为43,181,407股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　6、业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。

　　根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：

　　如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元；

　　如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。

　　在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足，应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：

　　（1）以股份方式补偿

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积标的资产承诺净利润数-截至当期期末累积标的资产实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/股份发行价格

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

　　上市公司有权以总价人民币1元的价格回购马钢集团应补偿股份并注销。

　　（2）以现金方式补偿

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价

　　在业绩承诺期满时，上市公司将聘请机构以业绩承诺期届满日为基准日对瑞泰马钢进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额/标的资产交易作价>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则马钢集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：瑞泰马钢期末减值额×40% /每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

　　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

　　7、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　8、过渡期间损益归属

　　自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请符合《证券法》的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。

　　标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。

　　9、本次发行前滚存利润的安排

　　标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　10、债权债务处理和员工安置

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

　　本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。

　　11、调价机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、募集配套资金概况

　　瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过414,109,698.58元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　2、发行股票种类及面值

　　上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份，即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。

　　4、发行价格及定价原则

　　根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　5、募集配套资金金额和发行股票数量

　　本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金的股票发行价格为9.59元/股，本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。

　　本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。

　　瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。

　　本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。

　　7、滚存利润

　　本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　8、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金不超过41,410.97万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下用途（金额：万元）：

　　（四）本次交易的评估及作价情况

　　根据东洲评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字[2020]第1650号及东洲评报字[2020]第1681号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值为146,005,532.23元，评估值为191,518,418.58元，评估增值45,512,886.35元，评估增值率为31.17%；瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值为556,478,200.00元，评估增值281,542,268.38元，评估增值率为102.40%。

　　基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，瑞泰科技购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权。本次交易完成后，公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台，公司将充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。

　　本次交易完成后，公司的市场占有率将居中国第一，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，为实现全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标迈出重要一步，有利于保护现有股东特别是中小投资者的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

　　根据中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股权转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让其持有的上市公司5%股权，即11,550,000股。股权转让完成后，发行股份购买资产并募集配套资金完成前，上市公司控股股东依然为中国建材总院，占上市公司总股本的35.13%，中国建材集团依然为上市公司实际控制人。

　　在上述股权转让以及本次交易完成后，中国建材总院持股比例下降为25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。

　　根据本次交易方案测算，上述股权转让及本次交易完成前后，公司的股权结构如下（持股数量：股；持股比例：%）：

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG10583号审计报告、中审众环出具的众环阅字[2020]230002号《备考审阅报告》，以及上市公司披露的2020年1-9月未经审计的财务报表，不考虑本次募集配套资金的影响，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；每股收益：元/股；增幅：%）：

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降，主要原因：一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元；二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响，武汉作为疫情的重点防控区域，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。截至2020年9月底武汉耐材人力资源优化工作已经基本完成，另外随着我国2020年对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加及“新冠”疫苗的出现，2021年“新冠”疫情将得到更有效的控制，预计本次交易完成后上市公司2021年及以后业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据、本次交易的成交金额，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：

　　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、本次交易构成关联交易

　　公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股股票，占公司目前股本总额的5%，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及10.1.3条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　（二）本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为中国建材集团。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为中国宝武。

　　（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：股）：

　　本次交易前后，上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售，上市公司主营业务未发生根本变化。

　　综上，本次交易后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

　　根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于25%，仍然符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

　　十、本次交易触发要约收购义务

　　本次交易完成后，公司控股股东中国建材总院持股比例下降为25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　本次交易中，交易对方武钢集团以及马钢集团承诺：其所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意马钢集团、武钢集团及其一致行动人免于发出收购要约，马钢集团、武钢集团及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

　　《关于武钢集团、马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提请上市公司股东大会非关联股东审议。

　　第四节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

　　2、上市公司关于本次交易的监事会决议；

　　3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

　　4、相关方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、《股份转让协议》、《业绩补偿协议》；

　　5、中审众环出具的标的资产最近两年一期审计报告；

　　6、中审众环出具的上市公司最近一年及一期备考财务报告及审阅报告；

　　7、东洲评估出具的标的资产评估报告；

　　8、安信证券出具的独立财务顾问报告；

　　9、北京观韬中茂律所出具的法律意见书；

　　10、其他与本次交易相关的文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、瑞泰科技股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼

　　电话：010-5798 7966

　　联系人：邹琼慧、郑啸冰

　　2、安信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

　　电话：010-8332 1165

　　联系人：温桂生、颜永彬

　　三、查阅网址

　　指定信息披露网址：

　　深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

　　瑞泰科技股份有限公司

　　2021 年 2 月 9 日