株洲旗滨集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团   公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）4名股权激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强因2019年度考核结果未完全达标，公司决定将上述激励对象部分未解锁限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年预留授予限制性股票的数量为18,900股, 注销限制性股票数量为18,900股，注销日期为2021年2月22日。

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》有关条款，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年12月16日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于限制性股票激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4名人员，所持限制性股票根据考核结果不符合全部解锁条件，公司拟回购注销上述4名激励对象未解锁限制性股票1.89万股。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决，其余6名非关联董事均同意本议案。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，债权申报时间为：2020年12月17日至2021年1月31日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　上述内容详见2020年12月17日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的相关公告（公告编号：2020-0138、2020-143、2020-144）。截止本公告日，债权申报期（45天）已届满。公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、回购注销限制性股票的相关规定、依据

　　公司《2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》第“四、考核内容、方法及期间之7、激励对象工作考评分与年度解锁股份挂钩规定：“（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；（2）工作考评得分≥70分、<80分，年度可解锁股份比例为90%；……激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销”。

　　2、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4人持有的部分限制性股票（18,900股）不符合解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司2017年股权激励计划草案、限制性股票授予协议的相关约定，公司回购注销上述股权激励对象尚未解锁的2017年股权激励计划预留授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量及金额

　　上述4名激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计1.89万股（其中崔再安、谢荣安、何小钦、王立强本次被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为5,400股、5,400股、5,400股、2,700股），公司决定全部进行回购注销。

　　根据公司2018年5月28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》、2019年5月28日召开的第四届第三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，以及2020年6月23日召开的第四届第十六次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，即上述4人本次被回购注销的限制性股票回购价格为1.56元/股，本次限制性股票回购资金总额为29,484.00元。上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　（三）回购注销安排

　　1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231）；公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4人已授予但尚未解锁的限制性股票共计18,900股的回购过户手续。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意，公司预计本次限制性股票将于2021年2月22日完成注销。

　　三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、 说明及承诺

　　1、公司董事会说明：董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。

　　六、 上网公告附件

　　1、 公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；

　　2、 律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十八日