中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告(下转C17版)

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年8月25日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年9月9日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2020年10月26日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第92次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年10月26日召开2020年第92次会议已经审议同意美迪凯本次发行上市（首发）。

　　2021年1月19日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年1月20日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）、天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）、中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“美迪凯员工资管计划”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）4名战略投资者，并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　根据发行人第一届董事会第十二次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为汇顶科技、华天集团、美迪凯员工资管计划、中证投资4名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　（1）中证投资已于2021年2月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

　　中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5.00%，即不超过5,016,666股，跟投金额不超过人民币6,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）美迪凯员工资管计划已于2021年2月同发行人签署认购协议，本次美迪凯员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过10,033,332股，同时不超过12,500万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（3）其他战略投资者已于2020年12月至2021年2月同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始配售股数为13,518,890股，占本次发行规模的13.47%，拟认购金额不超过15,010万元（含新股配售经纪佣金）。

　　拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

　　注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为28,568,888股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶科技、华天集团。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。除此之外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、美迪凯员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年01月26日

　　募集资金规模：12,500万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同或劳务合同。美迪凯员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

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