浙江华友钴业股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人 持股比例变动超过1%的公告

　　股票代码：603799     股票简称：华友钴业     公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动源于非公开发行股票，不触及要约收购。

　　2.本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、公司控股股东、实际控制人权益变动情况

　　2020年6月8日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。2020年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。2020年12月29日，中国证监会核发的《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）核准公司本次非公开发行，前述批复核准公司非公开发行不超过342,378,457股新股。根据发行对象认购结果，本次非公开发行股票最终发行股份数量为71,642,857股。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,141,261,526股增加至1,212,904,383股，原股东所持股份比例均被稀释。公司实际控制人之一陈雪华先生参与认购本次非公开发行股票，其以现金方式认购2,142,857股，占本次非公开发行股票最终发行股份的2.99%。因本次非公开发行股票，公司控股股东浙江华友控股集团有限公司和大山私人股份有限公司、实际控制人之一陈雪华先生权益变动具体情况如下：

　　二、涉及事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为浙江华友控股集团有限公司和大山私人股份有限公司，实际控制人仍为陈雪华先生和谢伟通先生。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　股票代码：603799     股票简称：华友钴业    公告编号：2021-012

　　浙江华友钴业股份有限公司非公开发行

　　股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：71,642,857股

　　发行价格：84.00元/股。

　　2、发行对象认购数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份共计71,642,857股，公司已在中国证券登记结有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于2021年2月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2021年2月9日。公司新增股份中，陈雪华先生认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2020年5月22日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了审议通过了公司2020年非公开发行股票的相关议案。

　　2020年9月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　2020年10月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

　　2、股东大会审议通过

　　2020年6月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　　3、本次发行履行的监管部门核准过程

　　2020年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：71,642,857股

　　3、发行价格：84.00元/股

　　4、募集资金总额：6,017,999,988.00元

　　5、发行费用：62,996,333.86元（不含税）

　　6、募集资金净额：5,955,003,654.14元

　　7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月2日出具的天健验〔2021〕41号《验证报告》，截至2021年1月29日，中信证券收到华友钴业非公开发行股票认购资金总额人民币6,017,999,988.00元。

　　2021年2月1日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月2日出具的天健验〔2021〕50号《验资报告》，截至2021年2月1日，华友钴业已收到主承销商向发行人在中国进出口银行浙江分行开立的指定账户（2080000100000861531）划转的认股款，扣除不含税承销及保荐费人民币55,854,717.40元、其他不含税发行费用人民币7,141,616.46元，募集资金净额为5,955,003,654.14元；其中，计入实收股本人民币71,642,857.00元，计入资本公积5,883,360,797.14元。

　　本次发行的新增股份共计71,642,857股，公司已在中国证券登记结有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于2021年2月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2021年2月9日。

　　（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）和发行人履行的内部决策程序的要求。符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。除实际控制人之一陈雪华外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除实际控制人之一陈雪华外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求；本次非公开发行的认购对象符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案及《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》的相关规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格84.00元/股，发行股数71,642,857股，募集资金总额6,017,999,988.00元。

　　本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、陈雪华

　　陈雪华本次认购数量为2,142,857股，股份限售期为18个月。

　　2、西藏亿纬控股有限公司

　　西藏亿纬控股有限公司本次认购数量为17,857,142股，股份限售期为6个月。

　　3、中欧基金管理有限公司

　　中欧基金管理有限公司本次认购数量为11,142,857股，股份限售期为6个月。

　　4、易方达基金管理有限公司

　　易方达基金管理有限公司本次认购数量为6,488,095股，股份限售期为6个月。

　　5、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红本次认购数量为4,285,714股，股份限售期为6个月。

　　6、中国银河证券股份有限公司

　　中国银河证券股份有限公司本次认购数量为4,285,714股，股份限售期为6个月。

　　7、国泰基金管理有限公司

　　国泰基金管理有限公司本次认购数量为3,880,952股，股份限售期为6个月。

　　8、兴证全球基金管理有限公司

　　兴证全球基金管理有限公司本次认购数量为3,630,952股，股份限售期为6个月。

　　9、惠州亿纬锂能股份有限公司

　　惠州亿纬锂能股份有限公司本次认购数量为3,571,428股，股份限售期为6个月。

　　10、广发基金管理有限公司

　　广发基金管理有限公司本次认购数量为3,095,238股，股份限售期为6个月。

　　11、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为2,797,619股，股份限售期为6个月。

　　12、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户

　　泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户本次认购数量为2,547,619股，股份限售期为6个月。

　　13、新华基金管理股份有限公司

　　新华基金管理股份有限公司本次认购数量为2,336,428股，股份限售期为6个月。

　　14、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪

　　中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪本次认购数量为2,142,857股，股份限售期为6个月。

　　15、上投摩根基金管理有限公司

　　上投摩根基金管理有限公司本次认购数量为1,437,385股，股份限售期为6个月。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加71,642,857股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈雪华、谢伟通仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：王家骥、庞雪梅

　　项目协办人：王孝飞

　　项目组成员：孟夏、戴顺、吴子健

　　联系电话：010-60833065

　　传真：010-60836029

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（杭州）事务所

　　地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）

　　负责人：颜华荣

　　经办律师：王侃、钱晓波、蒋丽敏

　　联系电话：0571-85775888

　　传真：0571-85775643

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：王越豪

　　经办注册会计师：孙文军、王强、章静静、鲁艳丽

　　联系电话：0571-89722408

　　传真：0571-89722980

　　（四）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：王越豪

　　经办注册会计师：王强、鲁艳丽

　　联系电话：0571-89722408

　　传真：0571-89722980

　　七、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

　　2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、国浩律师（杭州）事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

　　6、中国证监会核准文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年2月10日