（上接D10版）山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地 以转换方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的方案（修订版）

　　（上接D10版）

　　第三节  本次方案合规性分析

　　一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定

　　根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”

　　鉴于，根据1998年4月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合交易所主板挂牌交易符合上述规定。

　　二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请

　　根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”

　　因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。

　　三、公司可以向香港联合交易所申请以转换方式挂牌交易

　　根据《香港上市规则》相关规定，相关证券可以转换成其他类别证券的方式上市。晨鸣纸业本次B转H事宜系B股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，晨鸣纸业不存在境外募集资金的情形，仅系上市股票类别从B股转换成H股，不涉及任何股份认购行为，亦不存在以外币认购H股的情形。

　　第四节 本次方案的风险因素

　　投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、方案未获批准风险

　　本方案尚需经过以下授权及批准：

　　1、临时股东大会、类别股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2、公司就B股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

　　3、公司就B股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；

　　4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

　　若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。

　　二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

　　本次方案将由第三方，面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

　　公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。

　　三、投资环境不同风险

　　B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。

　　四、方案实施时间不可控风险

　　本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

　　五、交易不便风险

　　本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

　　六、交易系统风险

　　未来公司股票在香港联合交易所主板挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。

　　七、交易费用增加风险

　　本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

　　未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

　　八、交易时间差异风险

　　本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

　　（一）境内和香港两地日均交易时长不同

　　H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　（二）境内和香港两地公众假期不同

　　此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

　　九、交易权利受限制风险

　　由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。

　　十、不活跃账户风险

　　不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。

　　第五节 特别注意事项

　　本公司就B股作为存量股票申请以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，涉及到原B股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：

　　一、交易权利受限制

　　由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节，部分类型的股东交易H股股票可能存在权利受到限制的风险。

　　二、交易时间差异

　　本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

　　1、境内和香港两地日均交易时长不同

　　H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、境内和香港两地公众假期不同

　　此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

　　三、交易成本差异

　　由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其对比情况如下：

　　（一）一般交易费用

　　（二）H股特殊费用

　　香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手1.5元港币的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户收取此项费用，其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另外收取附加费。此费用只适用于二级市场买入的第一次息权登记。

　　（三）因交易单位差异产生的碎股成本

　　B股购买数额以100股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”，可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。

　　香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。通常香港联合交易所每笔证券交易金额不低于2,000元港币，每家上市公司可视自身情况确定其股票的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股，一般需以市价的85%-90%转让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为交易成本的一部分。

　　（四）跨境汇款费用

　　未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

　　四、投资者税负差异

　　目前公司B股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在B股和H股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：

　　（一）股息、红利所得税

　　1、境内个人

　　根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），2015年9月8日起，对个人投资者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。

　　上述文件的适用对象通常理解为境内上市的A股和B股公司，对于本次方案后持有H股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。

　　2、境外个人

　　对于本次方案前持有公司B股的境外个人，《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》，境外个人从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得属于来源于中国境内的所得，应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人相同，即根据持股期间长短差别化计征。

　　对于本次方案后持有公司H股的境外个人，《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）已经作出明确规定，对于持有公司H股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按10%的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，对于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的高于10%的实际税率或按20%的税率代扣代缴。

　　3、企业所得税

　　按目前的规定，境内机构不能持有公司B股。

　　对于持有公司B股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有H股时并未发生变化，具体如下：根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897号）、《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。

　　相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。

　　（二）股票转让所得税

　　1、境内个人

　　按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号），对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者，其转让公司B 股股票的所得暂免征个人所得税。对于上述境内投资者因本次方案而持有的H 股，由于上述财税字[1998]61号不适用于H 股，应按照《中华人民共和国个人所得税法》规定，按照转让财产所得计算缴纳个人所得税。

　　2、境外个人

　　根据上述财税字[1998]61号，对于本次方案之前持有B股的境外投资者，其转让公司B股股票的所得暂免征个人所得税。

　　对于因本次方案而持有公司H股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让H股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被国务院国办发[2010]28号文废止，如果该等境外个人按照相关规定构成中国境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的25%，因为上述财税字[1998]61号又不适用于H股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。

　　3、境外机构

　　就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有B股及在本次方案之后持有H股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司H股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳10%的预提所得税。

　　（三）股票交易印花税

　　按中国目前的规定，持有公司B股的股票交易印花税，由卖出B股的股东按0.1%单边征收。

　　本次方案后，前述B股股票性质将变更为H股，应适用香港的交易印花税政策，对交易双方按成交金额的0.1%征收。

　　五、涨跌幅限制差异

　　B股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

　　H股交易没有涨跌幅限制。

　　六、回转交易制度差异

　　B股回转交易制度为T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。

　　H股回转交易制度为T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买的操作。

　　七、交收制度差异

　　B股交收制度为T+3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

　　H股交收制度为T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第2个工作日上午9:30至下午3：45之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。

　　八、最小价格变动单位差异

　　B股最小价格变动单位为0.01元港币。

　　H股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：

　　九、开盘交易机制差异

　　（一）B股在深圳股市开盘交易机制

　　接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。

　　每个交易日9:20至9:25的开盘集合竞价阶段、14:57至15:00的收盘集合竞价阶段，交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销指令经交易主机确认方为有效。

　　（二）香港股票市场开盘交易机制

　　开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00至9:30）：

　　输入买卖盘时段（9:00至9:15）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序；

　　对盘前时段（9:15至9:20）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改或取消。

　　对盘时段（9:20至9:28）：一般竞价盘的自动买卖盘配对必须按照规则第517（1）（a）条进行自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。根据规则第517（1）（a）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交易。

　　暂停时段（9:28-9:30）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。

　　按联交所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘指投资者于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资者于指定时间内输入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司B股转为H股后，非境内交易的境外投资者可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者和境内交易的境外投资者只能申报限价盘的交易指令。

　　十、按金融资

　　一般而言，在B股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。

　　以上仅列示了H股和B股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解B股和H股的所有交易差异，需查阅相关网站。

　　深交所网站：http://www.sse.org.cn

　　香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk

　　十一、股份权利受限提示

　　经查询，截至2020年12月31日，公司尚未发现B股股东存在质押冻结等权利受限情况。

　　在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。

　　第六节  相关主体意见及说明

　　一、独立董事意见

　　就本次方案，公司的独立董事认为：

　　1、本次方案是在充分考虑公司B股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

　　2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

　　3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　4、独立董事同意本次关于公司B股转换上市地以转换方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

　　二、财务顾问意见

　　本次方案的财务顾问国泰君安证券认为：

　　1、公司本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；

　　2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

　　三、法律顾问意见

　　本次方案的中国法律顾问北京市立方律师事务所认为：

　　本项目方案不违反《公司法》《证券法》等中国法律、法规的规定，就境内法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障碍。本项目方案的实施尚需分别经出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过、出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过、出席境外上市股份类别股东大会的H股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会及其他有权部门的批准或同意。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　二二一年二月十日