江苏中超控股股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股       公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议 由俞雷先生紧急召集（根据公司《董事会议事规则》第二十四条第三款规定：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。），会议于2021年2月9日13:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。其中独立董事范志军以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　选举俞雷先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。俞雷先生简历详见附件。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　选举霍振平先生、肖誉先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。霍振平先生、肖誉先生简历详见附件。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　经公司董事长提名同意聘任霍振平先生担任公司总经理，任期三年。霍振平先生简历详见附件。

　　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　经公司总经理提名，同意聘任肖誉先生、潘志娟女士担任公司副总经理，任期三年。肖誉先生、潘志娟女士简历详见附件。

　　（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　经公司董事长提名，同意聘任潘志娟女士担任公司董事会秘书，任期三年。潘志娟女士简历详见附件。

　　（六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　经公司总经理提名，同意聘任李川冰先生担任公司财务总监，任期三年。李川冰先生简历详见附件。

　　（七）审议通过《关于聘任公司总经济师的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　经公司总经理提名，同意聘任吴亚洁女士担任公司总经济师，任期三年。吴亚洁女士简历详见附件。

　　（八）审议通过《关于聘任公司内部审计部门（内控）负责人的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　经公司董事会审计委员会提名，同意聘任于晨宇女士担任公司内部审计部门（内控）负责人，任期三年。于晨宇女士简历详见附件。

　　（九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　同意聘任林丹萍女士担任公司证券事务代表，任期三年。林丹萍女士简历详见附件。

　　（十）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　根据深圳证券交易所《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司第五届董事会设立了战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会，任期三年，各委员会成员如下：

　　战略委员会：召集人为俞雷，委员为俞雷、霍振平、肖誉、潘志娟、王强。

　　审计委员会：召集人为蒋锋，委员为蒋锋、俞雷、肖誉、朱勇刚、范志军。

　　提名委员会：召集人为朱勇刚，委员为朱勇刚、俞雷、霍振平、蒋锋、范志军。

　　薪酬与考核委员会：召集人为范志军，委员为范志军、俞雷、霍振平、朱勇刚、蒋锋。

　　（十一）审议通过《关于签订<股权转让协议>补充协议暨关联交易的议案》

　　关联董事俞雷、霍振平回避表决。

　　同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于签订<股权转让协议>补充协议暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　具体内容详见2021年2月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅相关材料后，同意将《关于签订<股权转让协议>补充协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第一次会议审议。

　　公司独立董事经认真审议已对本次董事会相关事项发表了同意的独立意见，详情见2021年2月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年二月十日

　　附件：

　　俞雷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年6月出生，本科学历。曾任江苏新远东电缆有限公司济南分公司业务经理，陕西银河电缆有限公司西安分公司经理，江苏中超电缆有限公司副总经理兼陕西分公司经理，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事会主席，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司监事会主席，宜兴市康乐机械贸易有限公司董事长，北京中超阳光科技发展有限公司执行董事兼经理，无锡锡洲电磁线有限公司董事长，江苏中超控股股份有限公司副董事长，新疆中超新能源电力科技有限公司董事，江苏中超航宇精铸科技有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司总经理，上海中超航宇精铸科技有限公司董事。现任公司董事长，江苏中超投资集团有限公司副董事长，江苏中超电缆股份有限公司董事长，江苏中超企业发展集团有限公司副董事长，江苏冲超电缆有限公司执行董事，科耐特输变电科技股份有限公司监事会主席，江苏中超电缆销售有限公司执行董事兼总经理。

　　截止本公告日，俞雷先生未持有公司股份，俞雷先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。俞雷先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒， 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。

　　霍振平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年2月生，本科学历。曾任郑州电缆厂副总工程师兼科技处长，陕西银河远东电缆有限公司总工程师，宜兴市苏源电缆有限公司副总经理兼总工程师，长春热缩材料有限公司总经理，郑州电缆有限公司常务副总经理，江苏中超投资集团有限公司监事，江苏冲超电缆有限公司董事长，江苏远方电缆厂有限公司董事，常州中超石墨烯电力科技有限公司总经理，江苏中超电缆股份有限公司总经理，新疆中超新能源电力科技有限公司董事长，江苏中超控股股份有限公司副总经理，南京中超新材料股份有限公司董事。现任公司副董事长、总经理，江苏中超投资集团有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司副董事长，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司董事，常州中超石墨烯电力科技有限公司董事长，常州瑞丰特科技有限公司董事。

　　截止本公告日，霍振平先生持有公司37.4959万股股份，霍振平先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。霍振平先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　肖誉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，本科学历。曾任陕西银河远东电缆有限公司副总会计师兼财务部经理，公司副总会计师兼财务部经理、总会计师，江苏中超盈科信息技术有限公司董事长，科耐特输变电科技股份有限公司监事会主席，江苏东珠景观股份有限公司副总经理，宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司监事，江苏中超电缆股份有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司监事，无锡市恒汇电缆有限公司监事会主席，西藏中超电缆材料有限公司监事，河南虹峰电缆股份有限公司监事，江苏长峰电缆有限公司监事会主席，江苏远方电缆厂有限公司监事会主席，无锡市明珠电缆有限公司副董事长，公司财务总监，南京中超新材料股份有限公司监事。现任公司副董事长、副总经理，江苏中超电缆股份有限公司监事会主席。

　　截止本公告日，肖誉先生持有公司50万股股份，肖誉先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 肖誉先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公 司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　潘志娟女士：1978年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。曾任江苏中超控股股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理、审计考核部副经理、审计考核部经理、财务副总监、董事会办公室主任、财务总监、董事会秘书，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事，宜兴市三弦庆铃汽车销售有限公司监事，江苏中超盈科信息技术有限公司监事会主席，宜兴市中创工业地产置业有限公司监事，宜兴市中超包装材料有限公司监事，南京中超新材料股份有限公司监事，无锡锡洲电磁线有限公司财务总监，科耐特输变电科技股份有限公司监事，江苏远方电缆厂有限公司监事，无锡市明珠电缆有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司董事，江苏长峰电缆有限公司董事，无锡锡洲电磁线有限公司董事，常州中超石墨烯电力科技有限公司董事，无锡市恒汇电缆有限公司董事，江苏中超控股股份有限公司总经济师、董事长助理，江苏中超投资集团有限公司董事，宜兴市中超利永紫砂陶有限公司监事。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，江苏中超企业发展集团有限公司董事，江苏长峰电缆有限公司监事会主席，江苏远方电缆厂有限公司监事会主席，无锡市明珠电缆有限公司监事会主席，上海中超航宇精铸科技有限公司监事，宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司董事，江苏中超航宇精铸科技有限公司监事，中宜生态控股有限公司监事，江苏雅达农业发展有限公司董事。

　　截止本公告日，潘志娟女士未持有公司股份，潘志娟女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关 联关系。潘志娟女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。潘志娟女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　潘志娟女士联系方式如下：

　　通讯地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号

　　联系电话：0510-87696868

　　传真号码：0510-87698298

　　电子邮箱：zccable002471@163.com

　　李川冰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年8月出生，本科学历，取得注册会计师专业阶段合格证书、高级会计师。曾任浙江巨化信息技术有限公司财务部经理，信泰人寿保险股份有限公司浙江省分公司财务部经理、总公司财务部管理室主任、河南省分公司财务部经理，三川控股集团有限公司财务部副总经理、三川控股子公司深圳嘉能融资租赁有限公司董事、财务总监，汇孚集团有限公司财务部经理，现任公司财务副总监。

　　截止本公告日，李川冰先生未持有公司股份，李川冰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李川冰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　吴亚洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，本科学历。曾任广发银行江阴支行副行长、广发银行宜兴支行行长。现任公司总经济师。

　　截止本公告日，吴亚洁女士未持有公司股份，吴亚洁女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴亚洁女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　于晨宇女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年6月出生，本科学历，助级会计师。曾任江苏中超电缆股份有限公司营销总部总经理助理、财务部经理助理、供应部经理助理、供应部副经理、审计考核二部副经理，现任公司审计考核部经理。

　　截止本公告日，于晨宇女士未持有公司股份，于晨宇女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。于晨宇女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任上市公司内部审计部门（内控）负责人的情形，亦不是失信被执行人。

　　林丹萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月出生，研究生学历。曾任公司董事会办公室科员，现任公司证券事务代表。

　　截止本公告日，林丹萍女士未持有公司股份，林丹萍女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林丹萍女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不适合担任上市公司证券事务代表的情形，亦不是失信被执行人。

　　联系方式如下：

　　联系地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号

　　邮政编码：214242

　　联系电话：0510-87698298

　　联系传真：0510-87698298

　　电子邮箱：ldp002471@163.com

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股          公告编号：2021-021

　　江苏中超控股股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议由盛海良先生紧急召集（根据公司《监事会议事规则》第十条第三款规定：情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。），会议于2021年2月9日15:00在公司会议室召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。表决结果为通过。

　　选举盛海良先生为公司第五届监事会主席，任期三年。盛海良先生简历详见附件。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届监事会副主席的议案》

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。表决结果为通过。

　　选举吴鸣良先生、刘保记先生为公司第五届监事会副主席，任期三年。吴鸣良先生、刘保记先生简历详见附件。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司监事会

　　二二一年二月十日

　　附件：

　　盛海良先生：中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，中专学历。曾任宜兴市供销系统经理，陕西银河远东电缆有限公司甘肃办事处经理，江苏中超电缆有限公司甘肃办事处主任，公司甘肃经营部经理，江苏中科农业科技发展有限公司监事会主席，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司监事，江苏中超投资集团有限公司董事，江苏中超地产置业有限公司监事会主席，宜兴市中创工业地产置业有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司监事会主席，江苏远方电缆厂有限公司董事长，南京中超新材料股份有限公司监事会主席。现任江苏中超控股股份有限公司监事会主席，江苏中超企业发展集团有限公司监事，江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司董事，江苏中超投资集团有限公司监事会主席，宜兴市瑞信农村小额贷款有限公司监事。

　　截止本公告日，盛海良先生未持有公司股份，盛海良先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。盛海良先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。

　　吴鸣良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，大专学历。曾任宜兴市塑料厂厂长助理，无锡远东电缆车间主任和工业生产部部长助理，江苏中超电缆有限公司副总经理，江苏中超环保股份有限公司董事，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司董事长，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司董事，江苏中超控股股份有限公司副总经理，南京中超新材料股份有限公司董事。现任江苏中超控股股份有限公司监事会副主席，江苏中超投资集团有限公司董事，科耐特输变电科技股份有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司副董事长、总经理。

　　截止本公告日，吴鸣良先生持有公司75万股股份，吴鸣良先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴鸣良先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。

　　刘保记先生：中国国籍，无境外居留权，1982年8月出生，中共党员，本科。曾任江苏中超控股股份有限公司河北办事处主任，华北片区总经理，营销二部副总经理，江苏中超电缆股份有限公司营销一部副总经理，河南虹峰电缆股份有限公司董事。现任江苏中超控股股份有限公司监事会副主席，江苏中超电缆股份有限公司副总经理。

　　截止本公告日，刘保记先生未持有公司股份，刘保记先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘保记先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股         公告编号：2021-022

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于签订《股权转让协议》补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的基本情况

　　1、基本情况

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）于2021年1月21日与江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）签订《股权转让协议》，中超电缆拟以现金方式收购中超集团持有的宜兴市中超后勤服务有限公司（以下简称“中 超后勤”）100%股权（5,800 万股），交易金额为 8,011.86 万元。该交易事项已经公司第四届董事会第四十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司2021年1月23日、2021年2月9日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（控股子公司购买宜兴市中超后勤服务有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2021-008） 、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018）。

　　因中超后勤土地、房产权属问题尚未解决，经双方友好协商，公司与中超集团就上述《股权转让协议》签订补充协议。

　　中超集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中超集团为公司的关联方，本事项属于关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2021年2月9日，公司召开第五届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》，公司董事俞雷、霍振平为关联董事，对该议案回避表决。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、《股权转让协议》之补充协议的主要内容

　　本次《股权转让协议》之补充协议主要在以下方面对原《股权转让协议》的内容进行了调整及补充：

　　1、原协议“3、价款的付款时间及支付方式（1）本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付51%股权转让价款即4,086.05万元。剩余49%的股权转让款即3,925.81万元自工商变更登记完成后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。”

　　修改为“3、价款的付款时间及支付方式（1）目标公司在应当办理的土地和房产未完成权属变更之前，乙方无需向甲方支付相应股权转让款。后续根据权属变更进度，具体付款如下：办理完毕工业用地【宜国用（2008）8000069号】权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款3,614.85万元；办理完毕宿舍楼1号（1000060234）权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款918.54万元；办理完毕宿舍楼2号（1000060235）权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1,210.22万元；办理完毕大礼堂权属证明之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款370.93万元；办理完毕综合服务中心权属证明之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1,499.20万元；在办理完毕上述资产全部权属（变更）证明后，乙方向甲方支付剩余的股权转让款398.12万元。”

　　2、原协议其他内容不变。

　　3、凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本条款规定向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力；原协议与本协议不一致的，以本补充协议为准。

　　本补充协议须经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：公司本次签订的《股权转让协议》之补充协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年二月十日

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股         公告编号：2021-023

　　江苏中超控股股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第一次会议于2021年2月9日在公司会议室召开，会议决定于2021年3月5日召开公司2021年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年3月5日（星期五）下午13:30；

　　2、网络投票时间为：2021年3月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月5日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年3月1日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2021年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于签订<股权转让协议>补充协议暨关联交易的议案》

　　该议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见2021年2月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》、《证券时报》发布的相关信息公告。

　　该议案为关联事项，公司股东江苏中超投资集团有限公司、杨飞、霍振平、张乃明、吴鸣良、赵汉军为关联人，将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　上述议案须经股东大会以普通决议通过，即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、 会议登记事项：

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年3月3日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记时间：2021年3月3日上午8:30—11:00，下午1:00—5:00

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真：0510-87698298。信函请注“股东大会”字样。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；

　　联系人：林丹萍；

　　电话：0510-87698298；

　　传真：0510-87698298；

　　会议联系邮箱：zccable002471@163.com。

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年二月十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：362471。

　　2、投票简称：中超投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　江苏中超控股股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2021年3月5日召开的江苏中超控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注：1、本次股东大会议案1.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2021年3月3日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股         公告编号：2021-024

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2021年2月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第97号，以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　一、《回函》显示，中超后勤土地和房产未出资到位，土地使用权和宿舍楼未完成产权变更，中超集团承诺于2021年6月30日前完成。请补充说明中超后勤未出资到位的原因，目前影响因素是否消除。

　　回复：

　　根据《公司法司法解释三》第十条规定“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”中超集团可认定已履行出资义务，但出资的土地、房产办理权属变更需要一定时间。

　　中超后勤土地、房产等资产未办理权属变更的原因：

　　（一）土地使用权、宿舍楼等有产权但未办理权属变更原因：因公司向中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（以下简称“农行宜兴支行”）借款2,482.00万元，中超集团将上述土地使用权、宿舍楼抵押给农行宜兴支行，为公司做担保。该笔借款将在2021年5月14日到期，农行宜兴支行将在公司提前或到期偿还借款后为中超集团办理解除抵押手续，之后才能办理产权变更手续。

　　（二）大礼堂、综合服务中心未领证的原因：大礼堂、综合服务中心实际实施与规划有较小差异，经协调相关政府部门已出具关于办理产权证明进度的《情况说明》，预计在2022年6月30日前可取得相关权属证明。

　　（三）木屋为临时建筑，可移动，无法办理权属证明。

　　二、《回函》显示，中超集团子公司宜兴市氿城山水房地产有限公司（以下简称“氿城山水”）为中超集团的出资义务提供连带责任担保。请补充说明氿城山水承担担保责任是否能够解决中超后勤资产权属瑕疵问题，是否能够化解中超电缆无法开展扩能技改项目的风险。

　　回复：

　　氿城山水承担担保责任不能解决中超后勤权属瑕疵问题，不能化解中超电缆无法开展扩能技改项目的风险。

　　三、请评估机构补充说明，评估过程中是否考虑中超后勤未成为土地使用权的权利人，不享有大礼堂、综合服务中心、木屋的所有权等瑕疵因素，并详细说明上述因素对评估值的影响。

　　回复：

　　最高人民法院审判委员会第1504次会议于2010年12月6日通过，自2011年2月16日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》（以下简称“司法解释三”）第十条：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。根据司法解释三的规定并结合《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》、《增值税专用发票》、《出资资产移交清单》、《权属资料移交清单》及《承诺函》，中超集团出资到中超后勤的房屋建筑物及土地使用权于评估基准日前已履行了出资义务。

　　根据中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》第九条 资产评估专业人员应当在资产评估报告中描述资产评估对象法律权属，对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露。根据《指导意见》，评估人员对土地使用权、大礼堂、综合服务中心、木屋的权属资料进行了核查，并在特殊事项对上述资产存在的法律权属瑕疵进行了披露。

　　根据中超集团与中超电缆签订的《<股权转让协议>之补充协议》，中超后勤在应当办理的土地和房产未完成产权变更之前，中超电缆无需向中超集团支付相应股权转让款。后续根据产权变更进度，具体付款如下：办理完毕工业用地【宜国用（2008）8000069号】权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款3,614.85万元；办理完毕宿舍楼1号（1000060234）权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款918.54万元；办理完毕宿舍楼2号（1000060235）权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1,210.22万元；办理完毕大礼堂权属证明之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款370.93万元；办理完毕综合服务中心权属证明之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1,499.20万元；在办理完毕上述资产全部权属（变更）证明后，乙方向甲方支付剩余的股权转让款398.12万元。

　　根据中超集团出具的《承诺函》和《<股权转让协议>之补充协议》，上述资产的权属瑕疵不会对评估结论造成影响。

　　四、《回函》显示，中超集团出资的土地、房产账面价值合计2,566.06万元，2020年10月29日作价5,795.84万元出资中超后勤，本次交易评估作价8,014.78万元。请你公司及评估机构详细说明：

　　（一）相关资产2个月内增值近40%的原因。

　　回复：

　　根据无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所(有限合伙)出具的（锡阳评报字[2020]第020号）《江苏中超投资集团有限公司拟实物投资所涉及的房屋建筑物及土地评估报告书》，中超集团出资的房屋建筑物及土地使用权在2020年9月30日评估值为8,013.05万元。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏中超电缆股份有限公司拟收购股权所涉及宜兴市中超后勤服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第8402号）,对股权评估范围中涉及的房屋和土地使用权在2020年12月31日评估值为8,014.78万元。

　　中超集团于2020年10月20日召开股东会，通过的《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》同意中超集团以土地、房产方式作价5,800.00万元投资设立中超后勤，其中土地2,494.00万元，房产3,306.00万元。中超后勤章程显示中超集团以实物和土地使用权共计5,800.00万元作为认缴出资，该公司设立至今，未开展业务。中超集团持有中超后勤的股权出售给中超电缆是按经有证券从业资格的评估机构评估的公允价值定价的。

　　综合以上评估结论，两次评估结果相差1.19万元，不存在相关资产2个月内增值近40%的情况。

　　（二）结合当地基准地价、市场参考价、宜政办发〔2019〕49号文件市政府办公室印发《关于进一步加强工业项目用地供应管理的若干意见（试行）》等因素，详细说明中超集团出资作价的依据。

　　回复：

　　1、基准地价的参考价

　　根据宜兴市公布的以基准日为2019年1月1日的基准地价，纳入评估范围的待估宗地位于徐舍工业区段，基准地价为485元/平方米，折合为32.33万元/亩。

　　根据宜政办发〔2019〕49 号文件市政府办公室印发《关于进一步加强工业项目用地供应管理的若干意见（试行）》，拟用土地涉及的土地规划空间、年度土地利用计划、耕地占补平衡等三项指标费必须在土地转征收前缴纳到位，不计入土地出让金成本。根据企业经营范围，待估宗地工业项目属于B类项目，根据规定，A类和B类项目涉及的三项指标费按市政府确定的市内统筹标准（每年公布，2019年标准为土地规划空间指标费每亩5万元，年度土地利用计划指标费每亩5万元，耕地占补平衡指标费每亩5万元）执行，因此每亩地仍需要缴纳15万元的市内统筹费用。

　　则根据基准地价和文件宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本应当为32.67万元/亩+15万元/亩=47.67万元/亩

　　2、市场参考价

　　根据宜兴市自然资源和规划局公布的挂牌案例，市场参考价如下：

　　从上表可以看出，周边工业用地的土地平均单价为34.43万元/亩。

　　根据宜政办发〔2019〕49 号文件市政府办公室印发《关于进一步加强工业项目用地供应管理的若干意见（试行）》，拟用土地涉及的土地规划空间、年度土地利用计划、耕地占补平衡等三项指标费必须在土地转征收前缴纳到位，不计入土地出让金成本。每亩地仍需要缴纳15万元的市内统筹费用。

　　则根据市场参考价和宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本应当为34.43万元/亩+15万元/亩=49.43万元/亩

　　3、出资作价的依据

　　根据《锡阳评报字[2020]第020号》的评估结论，中超集团对出资的房屋和土地使用权折价出资，于2020年10月20日通过《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》，同意中超集团以土地、房产方式投资设立中超后勤，其中土地2,494.00万元，房产3,306.00万元，共计5,800.00万元。

　　（三）是否涉嫌向控股股东输送利益。

　　回复：

　　公司本次交易定价是按照具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估结果确定的，且低于市场价格，不涉嫌向控股股东输送利益。

　　五、根据公告，你公司将在协议生效后5个工作日内向中超集团支付4,086.05万元，并在工商变更登记完成后的5个工作日内支付剩余3,925.81万元。请你公司详细说明款项支付进度与相关资产过户进度不一致的原因，是否涉嫌向控股股东输送利益。

　　回复：

　　公司于2021年2月9日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于签订<股权转让协议>补充协议暨关联交易的议案》，将《股权转让协议》作出修改，条款“3、价款的付款时间及支付方式（1）本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付51%股权转让价款即4,086.05万元。剩余49%的股权转让款即3,925.81万元自工商变更登记完成后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。”

　　修改为“3、价款的付款时间及支付方式（1）目标公司在应当办理的土地和房产未完成权属变更之前，乙方无需向甲方支付相应股权转让款。后续根据权属变更进度，具体付款如下：办理完毕工业用地【宜国用（2008）8000069号】权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款3,614.85万元；办理完毕宿舍楼1号（1000060234）权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款918.54万元；办理完毕宿舍楼2号（1000060235）权属变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1,210.22万元；办理完毕大礼堂权属证明之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款370.93万元；办理完毕综合服务中心权属证明之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1,499.20万元；在办理完毕上述资产全部权属（变更）证明后，乙方向甲方支付剩余的股权转让款398.12万元。”

　　《股权转让协议》修改后，款项支付进度与相关资产过户进度一致，不存在涉嫌向控股股东输送利益的情形。

　　六、请你公司独立董事对上述问题进行认真核查，说明核查情况并发表专项意见。

　　回复：

　　独立董事意见：

　　（一）中超后勤未出资到位原因，目前影响因素是否消除

　　根据《公司法司法解释三》第十条规定，中超集团可认定已履行出资义务，但出资的土地、房产办理权属变更需要一定时间。

　　中超后勤土地、房产等资产未办理权属变更的原因：

　　1、土地使用权、宿舍楼等有产权但未办理权属变更原因：因公司向中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（以下简称“农行宜兴支行”）借款2,482.00万元，中超集团将上述土地使用权、宿舍楼抵押给农行宜兴支行，为公司做担保。该笔借款将在2021年5月14日到期，农行宜兴支行将在公司提前或到期偿还借款后为中超集团办理解除抵押手续，之后才能办理产权变更手续。

　　2、大礼堂、综合服务中心未领证的原因：大礼堂、综合服务中心实际实施与规划有较小差异，经协调相关政府部门已出具关于办理产权证明进度的《情况说明》，预计在2022年6月30日前可取得相关权属证明。

　　3、木屋为临时建筑，可移动，无法办理权属证明。

　　（二）氿城山水承担担保责任是否能够解决中超后勤资产权属瑕疵问题，是否能够化解中超电缆无法开展扩能技改项目的风险。

　　氿城山水承担担保责任不能解决中超后勤权属瑕疵问题，不能化解中超电缆无法开展扩能技改项目的风险。

　　（三）相关资产评估作价问题

　　1、相关资产2个月内增值近40%的原因

　　根据无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所(有限合伙)出具的（锡阳评报字[2020]第020号）《江苏中超投资集团有限公司拟实物投资所涉及的房屋建筑物及土地评估报告书》，中超集团出资的房屋建筑物及土地使用权在2020年9月30日评估值为8,013.05万元。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏中超电缆股份有限公司拟收购股权所涉及宜兴市中超后勤服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第8402号）,对股权评估范围中涉及的房屋和土地使用权在2020年12月31日评估值为8,014.78万元。

　　两次评估结果相差1.19万元，不存在相关资产2个月内增值近40%的情况。

　　2、中超集团出资作价的依据

　　根据基准地价和文件宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本应当为32.67万元/亩+15万元/亩=47.67万元/亩，根据市场参考价和宜政办发〔2019〕49 号文件，委估土地在市场上获取成本应当为34.43万元/亩+15万元/亩=49.43万元/亩，根据《锡阳评报字[2020]第020号》的评估结论，中超集团对出资的房屋和土地使用权折价出资，于2020年10月20日通过《江苏中超投资集团有限公司股东会决议》，同意中超集团以土地、房产方式投资设立中超后勤，其中土地2,494.00万元，房产3,306.00万元，共计5,800.00万元。

　　3、是否涉嫌向控股股东输送利益

　　公司本次交易定价是按照具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估结果确定的，且低于市场价格，不涉嫌向控股股东输送利益。

　　（四）公司款项支付进度与相关资产过户进度不一致的原因，是否涉嫌向控股股东输送利益

　　公司已于2021年2月9日召开董事会审议通过签订《股权转让协议》补充协议相关议案，并将提交公司股东大会审议，修改付款时间及方式，与相关资产过户进度保持一致，不存在向控股股东输送利益的情形。

　　七、你公司认为需予以说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年二月十日