苏州瑞玛精密工业股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2021-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2021年2月18日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2021年2月10日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于收购无锡惠虹电子有限公司68.97%股权的议案》；

　　同意公司以自有资金1,750.00万元收购昆山立讯射频科技有限公司持有的无锡惠虹电子有限公司(以下简称“惠虹电子”)68.97%股权，交易完成后，惠虹电子成为公司控股子公司。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购无锡惠虹电子有限公司68.97%股权的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第三次会议决议；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2021-005

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于收购无锡惠虹电子有限公司

　　68.97%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　2021年2月18日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第三次会议，以5票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购无锡惠虹电子有限公司68.97%股权的议案》，同意公司以自有资金1,750.00万元收购昆山立讯射频科技有限公司（以下简称“立讯射频”）持有的无锡惠虹电子有限公司（以下简称“惠虹电子”或“标的公司”）68.97%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与立讯射频在苏州市高新区签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，惠虹电子成为公司控股子公司。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，惠虹电子股东田原、蔡琰倩、费永明均已放弃关于本次交易的优先购买权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、公司名称：昆山立讯射频科技有限公司；

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　3、注册资本：人民币20,000万元；

　　4、法定代表人：薛海皋；

　　5、住所：昆山市锦溪镇锦昌路158号2号房；

　　6、经营范围：研发、生产、销售、维护通信设备及其金属配件、五金制品；自营各类商品及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、立讯射频为东莞立讯技术有限公司（以下简称“立讯技术”）的全资子公司，其最终控股股东为立讯精密工业股份有限公司(股票简称：立讯精密，股票代码：002475，以下简称“立讯精密”)。

　　8、立讯射频与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。立讯射频非失信被执行人。

　　三、 标的公司基本情况

　　1、公司名称：无锡惠虹电子有限公司；

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　3、注册资本：人民币2,175万元；

　　4、法定代表人：薛海皋；

　　5、成立时间：2016年1月13日；

　　6、营业期限：2016年1月13日至2066年1月12日；

　　7、统一社会信用代码：91320214MA1MEBLGXT；

　　8、住所：无锡市新区硕放里河20号；

　　9、经营范围：微波陶瓷材料及器件，陶瓷谐振器，陶瓷天线，陶瓷滤波器件，北斗陶瓷天线，GPS天线，卫星授时天线，蓝牙天线，微波电子元器件，射频材料及仪器的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；通信设备制造；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、本次交易的标的资产：立讯射频持有的惠虹电子68.97%股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、股东田原、蔡琰倩、费永明均已放弃关于本次交易的优先购买权。

　　12、本次交易前后，标的公司股权结构如下：

　　13、标的公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：2020年12月31日/2020年度财务数据已经具备从事证券服务业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2021]230Z0338号《审计报告》。

　　14、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　15、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　1、甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　2、乙方：昆山立讯射频科技有限公司

　　3、丙方：无锡惠虹电子有限公司

　　（二）标的资产及其定价原则、交易价格

　　1、本次交易的标的资产为乙方持有的惠虹电子68.97%股权。

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日，对标的公司进行了审计并出具了容诚审字[2021]第230Z0338号《审计报告》，标的公司经审计净资产为人民币20,204,073.10元。甲乙双方同意，以此经审计净资产作为标的资产交易价格的定价基础，协商确定标的资产即乙方所持有的惠虹电子68.97%股权的交易对价为1,750万元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾万元整）。

　　3、协议各方确认，交易对价为乙方转让全部股权及相应所有权利和利益获得的全部对价。

　　（三）支付方式及期限

　　1、甲方购买乙方所持有的惠虹电子68.97%股权的交易对价均以现金方式支付。

　　2、在协议生效之日起7个工作日内，甲方将交易对价的50%，即875万元（大写：人民币捌佰柒拾伍万元整）汇至乙方指定的银行账户。

　　3、在完成标的公司的资产交割、事务交接和工商变更手续等相关事项后的7个工作日内，甲方将交易对价的50%，即875万元（大写：人民币捌佰柒拾伍万元整）汇至乙方指定的银行账户。

　　（四） 协议的生效条件

　　本协议自协议各方盖章及其法定代表人/授权代表签字之日起生效。

　　（五） 股权转让变更登记及交割

　　1、标的公司应在甲方根据协议约定支付首笔款项后的20个工作日内办理完成标的资产的过户登记手续，协议各方应当提供必要的协助。

　　2、交割须在以下先决条件全部被满足的前提下进行：

　　（1）丙方过半数股东（除乙方外）已书面同意甲方受让标的资产；

　　（2）本协议项下的股权转让已依法办理了变更登记手续，股权已过户到甲方名下；

　　（3）标的公司现任董监高人员向标的公司提交承诺函，在该承诺函中，标的公司董监高，涉及乙方委派的代理人，因股权转让结束后，办理工商变更登记手续，自然变更董监高身份，退出董事会、监事会，承诺确认标的公司不再对其负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务；

　　（4）丙方已收回向乙方签发的“出资证明书”，并制作甲方的“出资证明书”。

　　（5）乙方与标的公司其他股东于2019年签订的《无锡惠虹电子有限公司增资协议》及《无锡惠虹电子有限公司增资协议之补充协议》中，有关乙方的权利或优先权利，乙方沟通其他股东，能够全部由甲方承继享受，并在本次转让股权的股东会决议中得到确认通过。

　　3、若乙方不能在本协议签署日后的30个工作日内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述所述的全部先决条件，甲方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他方提出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后甲方有权决定是否将先决条件满足日再延长2个月。如在延长后的2个月内，上述所述的全部先决条件仍然未被满足的，则甲方有权终止本协议，乙方应当在甲方终止本协议之日起的5个工作日内，向甲方支付相当于本次交易对价20%的违约金并向甲方返还所有其已支付的股权转让价款。在乙方实现上述所述先决条件的过程中，甲方应给予全力的配合，并依照法律和行政法规的规定提供有关的信息及审批申请文件；如因为甲方的过错而造成上述所述先决条件不能满足的，乙方无须承担任何违约责任。

　　4、乙方是标的资产的所有人，本次股权转让协议生效，甲方按协议约定支付首笔款项、与本次交易相关的工商变更手续完成后，甲方成为标的公司的股东，享有标的公司所对应的股东权利并承担相应的义务。

　　（六） 过渡期安排及损益承担

　　1、协议各方确认，自本次交易的标的资产审计基准日（不含审计基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。

　　2、乙方承诺，过渡期内，将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保其对标的资产具有合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，不可处置（包括但不限于股权转让）标的资产，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

　　3、乙方承诺，过渡期内，保证标的公司在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持标的公司所有资产及资质完好。过渡期内，在未获得甲方书面同意的情况下，不得发生以下行为：

　　（1）标的公司财务状况及经营状况发生重大不利变化；

　　（2）修订标的公司章程；

　　（3）标的公司在任何资产或财产上设定权利或担保等第三方权利，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；

　　（4）标的公司增加或减少注册资本；

　　（5）标的公司补签或解除重要经营合同（过渡期内累积分别补签、解除重要合同的金额在人民币10万元以上）；

　　（6）标的公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式；

　　（7）标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、在正常经营活动外增加债务或放弃债权等导致标的公司股权价值减损的行为；

　　（8）不得进行现金分红；

　　（9）侵害标的公司合法利益的行为。

　　4、如乙方违反本条所述承诺，甲方有权终止本次交易，同时有权要求乙方退还甲方已支付的本次交易现金对价，并向甲方支付本次交易对价金额的20%的违约赔偿金。

　　5、在协议签署之日起至资产交割完成期间，乙方应尽其所能促使标的公司的管理层与甲方就标的公司运营等事项进行全面交接，包括但不限于客户及销售沟通资料移交、供应商移交、专利资料和产品技术资料移交、保留技术及管理骨干人员等，甲方的授权代表可充分参与标的公司日常的管理和运营过程，当发生对标的公司业务有重大影响的事项时，标的公司管理层或相关人员应在征询该甲方授权代表的意见后执行。

　　6、甲乙双方同意，若过渡期内标的公司出现日常生产经营风险，由标的公司承担，但若前述风险对标的公司造成的实际损失超过人民币10万元(含本数)的，则甲方有权将实际损失超出10万元(含本数)的部分从本次交易对价中直接扣除。

　　（七） 乙方的声明与保证

　　乙方承诺，在协议生效之日起至少5年内，乙方自身及乙方协调立讯技术、立讯精密及其下属公司（以下统称“立讯精密集团”）：

　　（1）保证不开展或筹划与惠虹电子相同或相类似的业务；

　　（2）基于双方互利的前提下，A、惠虹电子现有供应给立讯精密集团的业务；B、惠虹电子与立讯精密集团前期已开展、商议开展或拟建立的业务；C、立讯精密集团后续需要的陶瓷产品采购，惠虹电子能够提供的。

　　上述业务及新增加业务，在市场同等条件下，立讯精密集团将优先考虑由惠虹电子或者惠虹电子的控股股东提供。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易的标的资产交割完成后，惠虹电子原董事、监事、高级管理人员的任职按本公告“四、交易协议的主要内容”之“（五）股权转让变更登记及交割”中相关约定处理，其余员工的劳动合同仍独立、完整地履行，不因本次交易产生员工安置、分流问题。

　　除前述情况外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。

　　六、 本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次交易对公司加大功能陶瓷新材料及应用产业发展战略的实施具有重要意义。惠虹电子现基于陶瓷介质材料的主要产品包括微波陶瓷材料及器件，陶瓷谐振器，陶瓷天线，陶瓷滤波器件，北斗陶瓷天线，GPS天线，卫星授时天线，蓝牙天线，微波电子元器件等，持有多项5G陶瓷介质波导滤波器、陶瓷天线及生产装备与工艺技术专利，同时还有一批陶瓷介质滤波器与天线的发明专利已在申报实审之中。惠虹电子的经营资质和质量体系健全，现有的经营业务及研发成果将会有效推进公司功能陶瓷与结构陶瓷新产品的应用开发进程（如新建5G陶瓷介质滤波器生产项目），帮助公司扩增移动通讯领域、消费电子领域现有产品种类，拓展新客户及新业务，加快公司在陶瓷新材料产业应用领域的战略布局。本次交易完成后，惠虹电子成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司将根据现行的会计政策对其进行会计核算。本次交易预计对公司2021年度的财务状况、经营成果不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，公司需与惠虹电子其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合。惠虹电子在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将密切与其他股东沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。

　　公司将积极关注本次收购事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、 第二届董事会第三次会议决议；

　　2、 公司与立讯射频、惠虹电子签订的《股权转让协议》；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0338号）；

　　4、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2021年2月19日