台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于2021年2月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第91号），现将有关问题回复如下：

　　问题一：

　　你公司2020年年报预约披露时间为2021年4月30日，本次改聘审计机构尚未经过股东大会审议通过。请补充说明中喜事务所对你公司2020年年报审计的具体事件安排和人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。

　　回复：

　　一、公司的审批程序

　　公司于2021年2月4日经董事会审议通过本事项，计划于2021年2月22日提交公司股东大会审议。经公司与控股股东烟台市台海集团有限公司管理人沟通，对变更公司2020年度审计机构为中喜会计师事务所表示认可。

　　二、审计机构的前期工作情况

　　2021年1月21日中喜会计师事务所履行了项目立项工作，台海核电项目组开展了业务承接评价活动，包括与台海核电管理层进行沟通完成前期尽调，同前任会计师进行独立沟通并取得回复，由风险控制委员进行业务承接的线上讨论，最终决定承接公司2020年度审计工作。1月30日项目组已进驻现场，制定了台海核电项目的总体审计策略和初步审计计划并签署了该项目的审计业务约定书。

　　三、项目组制定的审计计划主要内容如下：

　　（一）时间安排：

　　1月底-2月初:项目前期尽调、风险评估、现场审计工作

　　2月中旬-3月底：现场审计阶段、项目组内部复核

　　4月初-4月10日：出具审计报告初稿

　　4月11日-4月27日：质量控制复核人进行独立复核

　　4月28日：出具审计报告

　　（二）人员安排：

　　中喜会计师事务所为项目配备了具有专业胜任能力的项目合伙人及签字注册会计师、项目质量控制复核人。项目组成员8人，其中注册会计师5人，项目组成员大多具有较为丰富的审计经验，能够承担本项目的审计工作。

　　（三）对重点审计领域的了解情况及拟实施的审计程序：

　　项目组根据目前了解的情况，确定了重大审计领域并拟定了计划实施的审计程序：

　　1、公司的持续经营能力

　　公司由于无法归还到期的债务，于2020年11月25日公告公司的主要子公司烟台台海核电进行破产重整，目前已经成立了由政府各部门组成的破产重整管理人，对公司的生产经营进行监督，公司是否能够重整成功具有不确定性，持续经营能力直接影响到会计报表的编制基础及审计报告的类型。

　　拟采取的审计程序：取得公司破产重整的有关资料，访谈公司的管理层及治理层，了解公司下一步的具体计划及进展情况，对重整管理人及主要债务人进行访谈，判断公司重组成功的可能性。根据收集的审计证据进行综合判断，确定审计意见类型，必要时和监管部门沟通，取得监管部门的认可。

　　2、关联交易及关联往来

　　近几年公司存在较多的关联交易，并形成了较大金额的关联往来，需要对关联交易的真实性及公允性进行核查，判断关联交易是否具有商业实质。

　　拟采取的审计程序：了解关联交易的内部控制，查看公司的会议纪要，检查关联交易决策权限和程序，判断关联交易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批；关注关联交易的商业实质，对其进行穿透核查，通过访谈的等方式了解最终用户情况，以判断该关联交易的商业实质和价格的公允性，查看关联交易的回款情况。

　　3、资产的减值：

　　初步判断公司的应收款项、存货及固定资产存在减值迹象。公司应收款项较多，应收关联方的款项金额较大，有可能形成预期信用损失。存货主要是合同资产金额较大，有可能形成资产减值。固定资产由于产能利用率不高，也存在减值的可能。

　　拟采取的审计程序:核查应收款项的形成原因，对于大额或应收关联方的应收款项重点关注，通过访谈或函证等方式取得了解客户的财务状况，判断公司对应收款项的预期损失计提是否有合理充分的依据。对于合同资产可能存在的减值，通过检查合同及访谈客户等方式对合同资产的可回收情况进行核实，判断公司是否应该计提减值及减值计提的依据是否充分。对于固定资产的减值，建议公司聘请评估机构进行减值测试，判断公司计提减值的依据是否充分。

　　由于减值的计提有可能涉及以前年度，必要时需要和前任注册会计师进一步沟通。

　　4、内部控制：

　　2019年度公司被出具了否定意见的内部控制鉴定报告，报告中提及公司与财务报告相关的内部控制，资金管理和融资管理相关的内部控制、信息披露内部控制方面存在重大内控缺陷。

　　拟采取的审计程序：对主要的业务循环（包括上年存在重大缺陷的内控流程）进行内控测试，根据公司内控存在的缺陷情况出具相应的内控鉴证报告。

　　四、目前审计计划进展情况：

　　项目组目前正在按照审计计划有序开展各项计划的审计工作包括实物资产监盘和各项函证工作，根据现有的状况，预计能够按计划完成各项审计工作。

　　问题二：

　　请补充说明信永中和与你公司、中喜事务所前期沟通过程是否存在争议事项或其他导致未能续聘的情形，请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他导致更换会计师事务所的原因或事项。

　　回复：

　　一、信永中和会计师事务所未能聘任的原因及是否存在争议事项或其他导致未能续聘的情形。

　　信永中和会计师事务向公司出具《关于辞任台海核电2020年报审计工作的函》，“因审计任务繁重及人员变动，经审慎考虑年报审计人员和时间安排，预计无法完成台海玛努尔核电设备股份有限公司2020年度审计工作。”

　　信永中和会计师事务所并未提交公司2020年度审计的工作计划和安排，也未开展现场审计工作和向公司索取年度审计所需相关资料。

　　综上所述，公司与信永中和会计师事务所不存在涉及2020年度审计的争议事项或其他原因导致未能续聘的情形。

　　二、中喜会计师事务所与信永中和会计师事务所沟通的情况及否存在争议事项或其他导致未能续聘的情形。

　　2021年1月26日，按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，中喜会计师事务所向信永中和会计师事务所发函，并进行现场沟通。根据现场沟通情况，不存在争议事项或其他导致未能续聘的情形。

　　三、独立董事意见

　　受新冠病毒疫情管控影响，独立董事通过网络会议分别与信永中和会计师事务所和中喜会计师事务所就本次更换会计师事务所事项及公司2020年度审计工作的安排和计划进行沟通，公司独立董事、会计师事务所签字注册会计师、公司部分高管参与了本次会议。

　　独立董事听取了会计师事务所签字注册会计师的陈述意见，审阅了信永中和会计师事务所出具的《关于辞任台海核电2020年报审计工作的函》，并就重点关注的问题进行问询，会计师事务所对问题一一回复。

　　通过沟通核实，独立董事认为：公司本次改聘会计师事务所原因与实际情况相符，不存在其他导致更换会计师事务所的原因或事项。

　　问题三：

　　你公司2020年预计净利润亏损的原因及合理性，资产减值准备计提是否充分，公司持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　一、公司2020年预计净利润亏损的原因及合理性

　　1、民用核电需求不足

　　核电装备制造企业的资源一般按照核电装备需求配置，企业的管理体系、人员安排、技术积累等均为核电装备制造准备。企业的产品市场完全靠核电厂机组建设提供。而核电机组建设受国家能源战略投资规划和社会经济发展的用电需求的影响，2020年企业产品的市场需求不足的影响。

　　2、常规民用市场竞争激烈

　　目前国内企业制造能力的不断提升和生产企业数量的增加，产能过剩等问题凸显，企业之间竞争将更为激烈，表现在产品竞争互相压价，冲击着企业成本线。另外，国际贸易保护主义不断加剧，使我国装备制造业面临更为严峻局面，不稳定不确定性较多。市场竞争日趋激烈和不确定性，给企业带来业绩下滑压力同时，也带来效益锐减的压力，企业面临生存风险。

　　3、公司产能利用率低及固定费用较高

　　公司总体产能利用率较低，固定费用支出较高，盈利能力持续下滑，且存在大额到期未偿付的债务，逾期利息较高。

　　基于上述因素，公司2020年度公司净利润出现亏损。

　　二、资产减值准备计提是否充分

　　1、应收账款坏账准备的计提

　　公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司对应收账款进行分组并以组合为基础充分考虑评估信用风险。结合公司应收账款的实际情况计提坏账准备。

　　2、存货跌价准备的计提

　　对于存货公司根据准则规定，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司进行测算，充分计提跌价准备。

　　3、固定资产减值准备的计提

　　公司的全资子公司烟台台海核电本年度开工不足，导致资产闲置，公司根据准则，基于谨慎性原则对相关资产进行充分测试，充分计提减值准备

　　三、公司持续盈利能力存在不确定性

　　（一）全资子公司进入破产重整程序

　　公司一级全资子公司烟台台海核电已经山东省烟台市莱山区人民法院裁定进入破产重整程序，莱山区人民法院指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司重整工作组作为破产管理人（以下简称“管理人”），详情见公司于2020年11月11日披露的《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》（公告编号：2020-070）、2020 年11月25日披露的《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-078）。

　　2020年12月2日，管理人向山东省烟台市莱山区人民法院提交《关于烟台台海玛努尔核电设备有限公司继续营业的报告》。该报告中明确指出目前烟台台海核电内部经营管理体 系较为完备，尽管外部债权人较多、数额较大，但烟台台海核电继续营业是通过 重整摆脱经济困境，让其恢复盈利能力、偿债能力的重要手段，有助于提升整体 资产价值，吸引潜在意向投资人。且继续营业将更有利于广大债权人、职工和各相关方的利益，故管理人认为烟台台海核电应当继续营业。同日，山东省烟台市莱山区人民法院批复同意烟台台海核电继续营业。

　　2020年12月23日，山东省烟台市莱山区人民法院作出决定书，因烟台台海核电生产经营较为特殊，其业务范围为能源装备、专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造、与销售及上述产品的技术服务、咨询及转让、矿产品、金属材料、机械设备及配件的销售。鉴于以上情况，该公司需要具有相应经验及生产技术能力的专业团队管理和运营事务，因此同意烟台台海核电在管理人的监督下自行管理财产和经营事务。

　　烟台台海核电在管理人的监督下自行进行财产管理和经营事务将提高烟台台海核电的经营效率，增强经营风险控制能力，帮助子公司在破产重整期间平稳过渡，有助于恢复公司的持续盈利能力。后续公司将继续加强与烟台台海核电管理人充分沟通，积极参与其各项工作，保障公司利益。

　　（二）公司当前主要面临的问题是流动资金紧张，计划采取以下措施来增强公司持续盈利能力：

　　1、积极与各银行和金融机构沟通，探讨债权处理方案并推进实施，推动公司健康持续发展。

　　2、加强与烟台市台海集团有限公司管理人沟通，寻找战略投资人，尽快完成其破产重整工作，帮助公司快速解困。

　　3、寻找外部融资渠道，与各类融资机构加强沟通，通过外部融资化解公司当前流动性问题。

　　综上所述，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　问题四：

　　请你公司核实上述董事辞职的具体原因，对你公司日常经营的影响，对审计委员会履行职责和你公司2020年年度报告披露工作的影响，你公司已采取和拟采取的措施。

　　回复：

　　一、董事的任职情况

　　2018年11月19日公司召开第四届董事会第二十八次会议、2018年12月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议选举牛立军先生、隋文斌先生为公司第五届董事会非独立董事，任期三年，与第五届董事会任期一致。经公司2018年12月6日召开的第五届董事会第一次会议审议，选举牛立军先生为审计委员会委员，任期三年，与第五届董事会任期一致。公司第五届董事会任期三年，自2018年12月6日至2021年12月6日（如因本届董事会换届选举提前或者延迟，本届董事会董事任期至新一届董事会换届选举完成为止）。

　　二、董事的离职原因

　　2018年11月，公司自然人股东辛玲女士持有公司股票25,,638,600股，占公司总股本的2.96%，系公司第二大持股股东、第一大流通股股东。辛玲女士推荐牛立军先生、隋文斌先生参加公司第五届董事会非独立董事选举工作。截至2020年12月31日，辛玲女士已不再持有公司的任何股份，牛立先生、隋文斌先生向公司提出辞职，公司于2021年2月3日发布《关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-006）。牛立军先生、隋文斌先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常工作。牛立军先生、隋文斌先生不持有公司股票，辞职后将不在公司担任任何职务，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。

　　三、公司采取的措施

　　公司目前已按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定开展新任董事、审计委员会委员的选聘工作，牛立军先生的辞职不会影响审计委员会履行职责和公司2020年年度报告披露工作。公司将加快推进董事补选工作，加强与中喜会计师事务所之间的沟通合作，督促其能够在保证审计质量的同时按时完成公司的年报审计工作。

　　今后，公司会继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2021年2月19日