无锡上机数控股份有限公司 关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上机数控”）于2021年2月19日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及其全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）文核准，公司本次可非公开发行不超过69,752,700股新股。公司本次实际非公开发行股票22,900,763股，向15名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币131元，共计募集资金总额为人民币2,999,999,953.00元，扣除本次发行费用人民币23,773,491.28元（不含税），实际募集资金净额为2,976,226,461.72元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

　　3、以银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目款项时，财务部制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入一般账户，并通知保荐机构。

　　4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司及子公司的影响

　　公司及其子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、公司独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据公司募集资金投资项目的实施安排，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。

　　公司本次支付安排的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及等相关规定。

　　综上，我们同意公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户的整体安排。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：根据公司募集资金投资项目的实施安排，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需款项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。

　　综上，监事会同意公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户的整体安排。

　　(三)保荐机构意见

　　本保荐机构经核查后认为：

　　上机数控使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；

　　4、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月20日

　　证券代码：603185        证券简称：上机数控        公告编号：2021-040

　　无锡上机数控股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月8日14 点00 分

　　召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月8日

　　至2021年3月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司已于2021年2月19日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2021年2月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年3月5日的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部。

　　会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系人：赵芹                    联系电话：0510-85390590

　　邮箱：wxsjzqb@163.com           传真：0510-85958787

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡上机数控股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-032

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上机数控”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币36,929.60万元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）文核准，公司本次可非公开发行不超过69,752,700股新股。公司本次实际非公开发行股票22,900,763股，向15名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币131元，共计募集资金总额为人民币2,999,999,953.00元，扣除本次发行费用人民币23,773,491.28元（不含税），实际募集资金净额为2,976,226,461.72元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司在《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资项目情况，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产8GW单晶硅拉晶生产项目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：

　　单位：亿元

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]001354号《无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2021年2月1日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为36,929.60万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议决策程序

　　公司于2021年2月19日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金36,929.60万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。为降低财务费用，增加公司收益，公司将用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。（二）监事会意见

　　监事会认为：为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。为降低财务费用，增加公司收益，公司将用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　(三)保荐机构意见

　　本保荐机构经核查后认为：

　　1、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、审议通过；监事会、独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

　　2、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　综上，国金证券对上机数控本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　（四）会计师事务所意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了大华核字[2021]001354号《无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,认为：上机数控公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了上机数控公司截止2021年2月1日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　六、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　4、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　　5、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2021年2月20日