鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案

　　二零二一年二月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司十届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准及中国证监会等有权机关的核准。

　　2、本次非公开发行股票数量为113,635,569股，不超过发行前股本总额的20%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行数量将作相应调整。

　　3、本次非公开发行的发行对象为山东国惠投资有限公司及山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙），其均以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为公司十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额预计为47,954.21万元，拟全部用于偿还银行贷款。

　　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配、最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。

　　公司提示投资者关注本预案中对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释 义

　　在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、盐业体制改革导致行业竞争加剧，公司需进一步加大投入，提升核心竞争力

　　2016年，国务院印发《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25号），本次盐业体制改革后，食盐定点生产和批发企业保持专营且只减不增，取消各地自行设立的两碱工业盐备案制和准运证制度，食盐、小工业盐及盐产品价格将市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，批发型企业将面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。随着盐业体制改革方案落地，各盐企立足于做优做强，行业兼并整合将加速，产业集中度亦将逐步提高，未来将形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。

　　自公司收购山东省盐业集团有限公司下属的盐业相关资产以来，依托现有资源、渠道、品牌及技术优势，持续挖掘自身潜力，呈现良好发展态势。同时，公司仍需进一步加大资金投入，通过省内重构食盐营销体系，省外合纵连横优化布局，加大品牌宣传推广力度，提高中高端食盐销售占比，推进盐田综合利用，努力把公司盐产业打造成为核心竞争力突出、品牌影响力大、市场占有率高、经济效益和社会效益显著的全国盐业领军企业。

　　2、公司经营业绩快速增长，同时面临较大的财务压力和流动资金需求

　　目前，公司的主营业务盐产品和粉末冶金产品行业均属于充分竞争行业，公司凭借现代化的管理、先进的技术装备、灵活的营销策略和良好的产品质量在市场中具有重要竞争地位。2020年，公司依靠市场开拓、精准降耗、延伸产业链、资源协同等措施提升经营绩效，实现了营业收入的快速增长。2020年1-9月营业收入同比增长36.79%。

　　随着公司营业收入增长，公司流动资金需求量也在不断加大。报告期内，公司主要通过借款的方式解决资金需求，资金成本压力较大。截至2020年9月30日，公司仍存在17.81亿元短期借款及1.89亿元长期借款，合并口径的资产负债率达到63.36%；2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司利息费用分别为8,915.39万元、6,670.68万元、13,540.55万元和8,238.78万元，较高的资产负债率、较大的债务余额和财务费用，致使公司面临较大的财务压力，并对公司的经营业绩产生一定的影响。通过本次发行募集资金偿还银行贷款，降低公司负债余额和资产负债率，缓解公司面临的财务压力和流动资金需求，改善公司资本结构，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、降低资产负债率，增强抗风险能力

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为63.36%，处于较高水平。本次非公开发行可以进一步优化资本结构，公司净资产将有所提升，有息负债和资产负债率下降，从而提高公司抗风险能力，实现可持续发展。

　　2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东山东国惠持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显山东国惠对上市公司未来发展前景的坚定信心。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为山东国惠和国惠改革发展基金，其中，山东国惠为公司控股股东，国惠改革发展基金为山东国惠控制的有限合伙企业，均为公司关联方。

　　四、本次发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东山东国惠及其控制的国惠改革发展基金，其均以现金认购本次发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为113,635,569股，不超过本次发行前股本总额的20%，其中，山东国惠认购85,226,677股，国惠改革发展基金认购28,408,892股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行后山东国惠及国惠改革发展基金合计持股比例为36.44%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行构成关联交易

　　本次发行股票的发行对象为山东国惠及国惠改革发展基金，其为公司控股股东及其控制的有限合伙企业，本次发行构成关联交易。

　　在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，山东国惠直接持有公司134,828,570股股份，占发行前股本总额的23.73%，为公司控股股东，公司实际控制人为山东省国资委。

　　本次非公开发行股票数量为113,635,569股，其中山东国惠认购85,226,677股，其控制的国惠改革发展基金认购28,408,892股。本次发行后公司总股本变为681,813,415股，山东国惠直接持有公司220,055,247股股份，占本次发行后公司总股本的32.27%；国惠改革发展基金直接持有公司28,408,892股股份，占本次发行后公司总股本的4.17%；山东国惠及其控制的国惠改革发展基金合计持有248,464,139股公司股份，占本次发行后公司总股本的36.44%。本次发行后，山东国惠仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为山东省国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

　　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　　鲁银投资集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司十届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

　　1、本次发行方案尚需有权国资监督管理部门批准。

　　2、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。

　　3、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为山东国惠及国惠改革发展基金，截至本预案公告日，其基本情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　（一）山东国惠

　　公司名称：山东国惠投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

　　法定代表人：尹鹏

　　注册资本：3,005,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2016年1月12日

　　经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）国惠改革发展基金

　　企业名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MA3C9KLP56

　　注册地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

　　执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司

　　出资总额：600,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年4月25日

　　经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行对象股权及控制关系

　　（一）山东国惠

　　截至本预案公告日，山东国惠的控股股东及实际控制人为山东省国资委，其股权结构及控制关系如下图所示：

　　（二）国惠改革发展基金

　　截至本预案公告日，国惠改革发展基金的普通合伙人及执行事务合伙人为山东国惠基金管理有限公司（山东国惠持股100%），实际控制人为山东省国资委，其出资结构及控制关系如下图所示：

　　注1：齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金1.67%的出资份额，山东高速集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，山东高速集团有限公司成为持有国惠改革发展基金1.67%出资份额的有限合伙人，目前工商变更登记手续尚未完成。

　　注2：山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金16.67%的出资份额，山东省交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金3.33%出资份额，山东国惠原持有国惠改革发展基金12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国有资产投资控股有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金全部出资份额转让给山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持有国惠改革发展基金32.33%的出资份额，目前工商变更登记手续尚未完成。

　　三、发行对象主营业务及近三年经营情况

　　（一）山东国惠

　　山东国惠是经山东省人民政府批准设立，由山东省国资委履行出资人职责的省属企业。作为山东省委管理的国有大型重点骨干企业，山东国惠自成立以来以贯彻山东省委、省政府、省国资委战略意图，服务山东国有资本布局结构调整和国企国资改革为核心任务，坚持国有资本投资运营平台为战略定位。山东国惠的主营业务以投资管理、资产管理、融资租赁、交通运输、工程施工为主。

　　最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其中2020年1-9月数据未经审计），山东国惠总资产分别为3,018,768.67万元、11,319,019.71万元、11,978,278.78万元、12,852,489.95万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为62,756.28万元、6,900,205.95万元、7,294,653.05万元、7,844,935.80万元，营业收入分别为231,929.16万元、563,907.26万元、835,184.40万元、934,831.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,192.23万元、509.87万元、-6,416.39万元、30,675.09万元。

　　（二）国惠改革发展基金

　　国惠改革发展基金是为深化国资国企改革、进一步发挥基金在省属企业转方式调结构中的作用，经山东省国资委研究组建方案、山东省人民政府审批揭牌成立的。

　　国惠改革发展基金主营业务为对外投资，其自设立以来立足于山东省经济发展大局，聚焦引导社会资本进入国资布局调整重点行业领域，现已设立6支子基金，布局国企混改、现代医疗、现代金融、电子科技等高新制造产业。

　　最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其中2020年1-9月数据未经审计），国惠改革发展基金总资产分别为42,617.00万元、45,582.25万元、105,163.13万元、106,076.11万元，所有者权益分别为42,448.33万元、45,188.04万元、104,346.73万元、105,045.36万元，投资收益分别为510.32万元、393.31万元、3,819.79万元、0万元，实现净利润分别为486.64万元、262.54万元、4,076.74万元、698.63万元。

　　四、发行对象最近一年简要财务数据

　　（一）山东国惠

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日/2019年度数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。

　　（二）国惠改革发展基金

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日/2019年度数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。

　　五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况

　　（一）山东国惠

　　截至本预案公告日，山东国惠及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　截至本预案公告日，鲁银投资（含子公司）最近五年的重大诉讼具体情况详见本公司定期报告、临时报告等信息披露文件。除鲁银投资外，山东国惠（含山东国惠子公司）及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁主要为山东国惠子公司国泰租赁与新华航空有限公司、海航集团有限公司等的合同纠纷，具体情况如下：

　　2019年3月16日，海南航空控股股份有限公司发布《海南航空控股股份有限公司关于股东股份冻结情况的公告》：根据山东省高级人民法院（2019）鲁财保9号《协助执行通知书》，因国泰租赁与大新华航空有限公司、海航集团有限公司等合同纠纷一案，大新华航空有限公司、海航集团有限公司所持海南航空控股股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被冻结。2019年3月26日，山东省高级人民法院裁定将案件移送海南省第一中级人民法院进行审理。

　　2019年4月15日，海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础设施投资集团股份有限公司向海南省第一中级人民法院提供海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司合计价值10亿元的4.87%股权作为其他等值担保财产，请求变更保全标的物。海航基础控股集团有限公司亦出具承诺书，承诺作出担保。2019年4月22日，海南省第一中级人民法院裁定解除对大新华航空有限公司和海航集团有限公司持有的海南航空控股股份有限公司股票的冻结及其他已采取的保全措施，并冻结海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司4.87%的股权。

　　2020年2月，海南省人民政府牵头成立工作组推进海航集团风险处置工作，改选海航集团董事会，全面接管海航集团经营及债务化解工作。2021年2月，海南省高级人民法院分别裁定受理海航集团等七家公司重整案，并指定海航集团清算组分别担任海航集团等七家公司管理人，负责重整各项工作。

　　上述案件涉及金额占山东国惠的总资产及净资产的比例较小，并未对山东国惠的经营活动产生重大不利影响，未实质影响山东国惠的经营和财务状况。

　　（二）国惠改革发展基金

　　国惠改革发展基金及其主要负责人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次发行后，山东国惠、国惠改革发展基金及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与山东国惠、国惠改革发展基金及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　七、本次发行后关联交易情况

　　山东国惠系本公司的控股股东，国惠改革发展基金系山东国惠控制的基金，本公司与发行对象之间的关联交易具体内容详见本公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

　　发行对象认购本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与发行对象及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。

　　八、本次发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前24个月内，除在本公司定期报告或临时报告中披露的交易外，本公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。

　　第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要

　　2021年2月20日，公司与发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，主要内容摘要如下：

　　一、协议主体

　　发行方：鲁银投资集团股份有限公司

　　认购方：山东国惠投资有限公司、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、股份锁定安排等本次发行相关安排

　　（一）股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）认购方式

　　由认购方以现金方式认购发行方本次非公开发行的股票。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票的认购价格为4.22元/股。依据相关法律规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行方十届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　如发行方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　（四）认购数量

　　认购方拟认购本次非公开发行股票113,635,569股，占本次非公开发行前发行方已发行股票总数的20%，其中，山东国惠认购本次非公开发行股票85,226,677股（占本次非公开发行前发行方已发行股票总数的15%）、国惠改革发展基金认购本次非公开发行股票28,408,892股（占本次非公开发行前发行方已发行股票总数的5%），最终发行的股票数量以中国证监会等有权机关核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　　（五）股份锁定安排

　　认购方承诺，按《认购协议》认购的发行方本次非公开发行的股票自《认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日起三十六个月内不转让。

　　认购方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　　（六）支付方式

　　认购方同意在本次非公开发行获得中国证监会等有权机关核准后，按照发行方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的缴款日期，将本次非公开发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行方的募集资金专项存储账户。

　　在认购方支付认购款后，发行方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人。

　　（七）上市地点

　　发行方本次向认购方发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行方滚存的未分配利润，由发行方新老股东按本次非公开发行完成后各自持有发行方股份的比例共同享有。

　　三、协议生效

　　《认购协议》自双方加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

　　1、发行方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

　　2、认购方内部有权机构审议通过认购方认购本次非公开发行股票事宜；

　　3、本次非公开发行股票事项按照相关规定通过有权国资监督管理部门核准；

　　4、发行方本次非公开发行获得中国证监会等有权机关的核准。

　　除上述生效条件外，《认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　四、发行方声明、保证及承诺

　　发行方就《认购协议》的履行作出声明、保证与承诺如下：

　　1、发行方为依法设立并合法存续的股份有限公司，以自己的名义独立承担民事责任。

　　2、发行方签署和履行《认购协议》在任何方面均不会违反在《认购协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反发行方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

　　3、发行方签署并履行《认购协议》是其真实意思表示，发行方在签署《认购协议》之前已认真审阅并充分理解《认购协议》的各项条款，不会以《认购协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《认购协议》的全部或部分条款、主张《认购协议》全部或部分条款无效。

　　4、发行方保证，发行方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　5、《认购协议》签订后，发行方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　6、就本次非公开发行股票，发行方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

　　7、发行方保证自中国证监会等有权机关核准后，在法定期限内按照《认购协议》约定的条件、数量及价格向认购方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

　　8、发行方根据有关法律和上海证券交易所规则的要求及时履行信息披露义务。

　　五、认购方声明、保证及承诺

　　认购方就《认购协议》的履行作出声明、保证与承诺如下：

　　1、认购方具有签署及履行《认购协议》的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　2、认购方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订《认购协议》，且《认购协议》条款构成认购方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　3、认购方签署《认购协议》并履行《认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　4、认购方具有充足的资金实力认购发行方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

　　5、认购方按照《认购协议》的约定，及时、足额地缴纳其认购发行方本次非公开发行的股票的资金。

　　六、认购股份登记、报批、备案及其他必要措施

　　1、双方同意并确认，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理发行方关于本次非公开发行股票融资的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于发行方向认购方发行认购股份的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。

　　2、自认购股份登记日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、发行方同意，为了《认购协议》的全面实施，发行方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的变更登记等必要手续。

　　4、发行方有义务办理本次非公开发行股票融资所需的报批和/或备案手续，包括获取中国证监会等有权机关对本次非公开发行股票融资的核准、发行方向认购方非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等，认购方应予以配合。

　　自《认购协议》签署之日起，双方应尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件。

　　5、双方同意并确认，自《认购协议》签署之日起，除上述规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议或其他内部决策程序、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次非公开发行股票融资能够按《认购协议》之约定全面实施。

　　七、协议变更、修改、转让、终止及解除

　　（一）变更、修改

　　《认购协议》的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出，《认购协议》的变更和修改构成《认购协议》不可分割的一部分。

　　（二）转让

　　未经双方书面同意，任何一方均不得转让《认购协议》项下的权利或义务的部分或全部。

　　（三）终止

　　1、《认购协议》经双方协商一致，可在生效前终止。

　　2、本次非公开发行股票融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，则《认购协议》终止。

　　3、如《认购协议》约定的生效条件之一未获满足，则《认购协议》自动终止。

　　4、双方依约履行完毕《认购协议》项下全部义务，且认购方完成非公开发行认购股份登记，协议终止。

　　（四）解除

　　1、在《认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日前，若发行方存在违反《认购协议》第4.4款关于甲方财务数据真实、准确、完整之相关承诺的情形，认购方有权单方面解除合同且不承担任何责任。

　　2、在《认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日前，若认购方存在以下情形的，发行方有权单方面解除合同且不承担任何责任：

　　（1）认购方违反《认购协议》的约定迟延付款的；

　　（2）认购方发生重大战略变更或政策变动，导致此次非公开发行股票认购受到实质性影响的。

　　八、违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《认购协议》。

　　2、违约方应依《认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　3、如因受法律法规的限制，或因发行方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。

　　4、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，导致认购对象最终认购数量与发行方相关董事会决议公告或《认购协议》约定的数量有差异的，发行方将不承担发行不足的责任，不视为发行方违反《认购协议》的约定。发行方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整认购方认购数量。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　二、募集资金使用可行性分析

　　（一）募集资金运用项目概况

　　基于公司经营发展的需要，公司拟使用本次发行募集资金金额47,954.21万元用于偿还债务。本次使用募集资金偿还银行贷款，可以更好地优化公司资本结构，降低财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

　　（二）募集资金运用的必要性分析

　　1、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年三季度末公司资产负债率（合并口径）分别为63.07%、62.43%、69.87%和63.36%。近年来，公司资产负债率水平相对较高，可能导致公司面临一定偿债压力，特别在疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行A股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性。

　　2、减少公司贷款金额，降低利息支出，提升盈利能力

　　随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司利息费用分别为8,915.39万元、6,670.68万元、13,540.55万元和8,238.78万元。较高的资金成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。通过本次非公开发行A股股票，利用募集资金偿还银行贷款，可以减少公司贷款金额，有利于公司控制财务费用支出，提升公司盈利能力，进一步提高公司偿债能力，降低公司融资成本。

　　3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间

　　由于资产负债率偏高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率下降，财务状况得到改善，盈利能力提高，有助于增强公司后续融资能力。

　　（三）募集资金运用的可行性分析

　　1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具体治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　(一)本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款。公司的经营管理不受本次非公开发行影响，仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　(二)本次非公开发行A股股票对公司财务情况的影响

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　　四、本次非公开发行的可行性结论

　　综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，控股股东及其关联方通过本次非公开发行对公司业务和发展提供有力的支持、体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，山东国惠直接持有公司134,828,570股股份，占发行前股本总额的23.73%，为公司控股股东，公司实际控制人为山东省国资委。

　　本次非公开发行股票数量为113,635,569股，其中山东国惠认购85,226,677股，其控制的国惠改革发展基金认购28,408,892股。本次发行后公司总股本变为681,813,415股，山东国惠直接持有公司220,055,247股股份，占本次发行后公司总股本的32.27%；国惠改革发展基金直接持有公司28,408,892股股份，占本次发行后公司总股本的4.17%；山东国惠及其控制的国惠改革发展基金合计持有248,464,139股公司股份，占本次发行后公司总股本的36.44%。本次发行后，山东国惠仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为山东省国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产总额将增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将降低，资本结构得到有效优化，运用债务融资能力进一步提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况，提升公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增大，净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行产生变化；公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月末，公司合并报表资产负债率为63.36%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第六节 本次非公开发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、审批及市场风险

　　（一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准及中国证监会等有权机关的核准，公司能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　（二）股票价格波动的风险

　　本次发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　二、行业风险

　　（一）食盐行业竞争风险

　　《盐业体制改革方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若公司盐业板块不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

　　（二）汽车、家电等行业周期性变化的风险

　　公司新材料板块下游客户主要为汽车、家电的零部件生产厂商，汽车、家电作为可选消费品具有明显的周期性，2015年以来，随着国内经济下行压力加大，汽车行业增速明显下降。此外，家电、汽车行业受政策影响较大。下游行业周期性变化可能影响新材料板块的客户订单数量、销售价格、毛利率，进而对公司盈利能力产生一定影响。

　　三、财务风险

　　（一）短期偿债压力较大的风险

　　报告期各期末，发行人短期借款余额分别为107,320.00万元、103,800.00万元、197,924.48万元及178,136.60万元，短期负债规模较大，短期负债占全部负债比重分别为40.72%、40.30%、53.57%和59.53%。短期贷款占比整体呈上升趋势，如经营性活动现金流发生波动，流动负债比例过高可能使发行人面临一定的短期流动性风险。

　　（二）资产负债率较高的风险

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为63.07%、62.43%、69.87%、63.36%，资产负债率相对较高。其中2020年9月末，公司资产负债率下降，主要原因系公司通过清理非主业投资、减持万润股份偿还部分有息负债，从而将资产负债率能够控制在合理水平。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，可能影响公司的盈利能力。

　　（三）投资收益波动较大的风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-13,663.27万元、6,282.21万元、1,306.40万元及15,228.44万元，同期投资净收益分别为6,714.31万元、19,323.60万元、12,827.94万元、22,365.02万元。公司净利润受投资收益影响较大。公司投资收益的主要来源包括参股公司分红、处置非主业子公司溢价、减持万润股份收益，公司2020年1-9月投资收益金额较大主要系受减持万润股份股票的影响。若未来公司投资收益继续存在较大波动，可能对公司净利润产生一定影响。

　　（四）资产受限风险

　　截至2020年三季度末，发行人受限资产金额为89,590.05万元，占总资产的比例为18.97%，占净资产比例为51.77%，主要为用于办理各类金融机构贷款抵质押等。发行人受限制资产规模较大，但发行人经营状况稳定，总体在可控范围内。如果未来发行人经营情况恶化，无法偿还上述银行贷款，上述抵质押资产的所有权或使用权将会受到影响，从而对发行人正常生产经营活动造成不利影响。

　　（五）非经常性损益可持续性风险

　　报告期内公司非经常性损益分别为2,887.64万元、9,705.28万元、7,865.14万元及18,686.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-16,550.91万元、-3,423.07万元、-6,558.74万元及-3,458.42万元，非经常性损益主要包含计入当期损益的政府补助、股权处置相关收益、非流动资产处置收益等。如公司非经营性损益在未来年度有较大幅度减少，将导致公司盈利规模下降的风险。

　　四、经营风险

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司新材料板块原材料主要为氧化铁皮、废钢、兰炭，公司盐业板块的原材料主要为煤炭等。公司主要原材料采购价格伴随着钢铁、煤炭等大宗商品价格变化，未来若钢铁、煤炭等大宗商品价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响公司的生产成本和营业利润，给公司的生产经营带来不利影响。

　　（二）天气变化影响海盐产量的风险

　　海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突发性、灾害性等极端天气现象增多，将对公司盐业板块海盐产量产生较大影响。

　　五、政策风险

　　2016年国务院发布了《盐业体制改革方案》，工信部、发改委围绕《盐业体制改革方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加速。

　　随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果公司盐业板块不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。

　　第七节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）公司利润分配的基本原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　（二）公司利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式及优先顺序

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的决策机制与程序

　　公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配的条件

　　满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

　　公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　4、利润分配的周期和比例

　　原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

　　如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

　　6、其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红情况

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

　　单位：元

　　公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

　　2、公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

　　三、公司未来三年股东分红回报规划

　　（一）本规划制定的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划制定的基本原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　（三）公司2021-2023年的具体股东回报规划

　　1、公司未来三年的利润分配政策

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的决策机制与程序

　　公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、利润分配的条件

　　满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

　　公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、利润分配的周期和比例

　　原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

　　如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配政策的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　（四）规划的决策机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

　　（五）本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划发行股票113,635,569股，募集资金47,954.21万元，公司股本规模将由568,177,846股增加至681,813,415股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2021年6月底实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会等有权机关核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票113,635,569股，募集资金47,954.21万元。

　　3、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为1,306.40万元和-6,558.74元，根据公司发布的《2020年年度业绩预增公告》，“预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为17,700万元到21,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加16,393.6万元到19,693.6万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加6,000万元到7,000万元”。2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润取预测中值，即分别为19,350.00万元和-58.74万元。

　　假设2021年实现的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润较2020年对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形；2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年持平、盈亏平衡、扭亏为盈（盈利金额为2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值）。

　　上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑分红因素。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　7、假设2021年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　四、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东山东国惠作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日至鲁银投资本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十日