鲁银投资集团股份有限公司 十届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十五次会议通知于2021年2月18日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2021年2月20日以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”），其均以现金认购本次发行的股票。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为113,635,569股，不超过本次发行前股本总额的20%，其中，山东国惠认购85,226,677股，国惠改革发展基金认购28,408,892股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行后山东国惠及国惠改革发展基金合计持股比例为36.44%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　《鲁银投资集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》（详见公司临2021-011号公告）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司临2021-012号公告）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公司临2021-013号公告）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于公司制定未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司临2021-014号公告）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户存储管理，并授权董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金专户存储三方监管协议并办理其他相关事宜。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（详见公司临2021-015号公告）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2021-016号公告）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张玉才回避表决。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-013

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划发行股票113,635,569股，募集资金47,954.21万元，公司股本规模将由568,177,846股增加至681,813,415股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

　　1.考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2021年6月底实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会等有权机关核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2.不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票113,635,569股，募集资金47,954.21万元。

　　3.公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为1,306.40万元和-6,558.74元，根据公司发布的《2020年年度业绩预增公告》，“预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为17,700万元到21,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加16,393.6万元到19,693.6万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加6,000万元到7,000万元”。2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润取预测中值，即分别为19,350.00万元和-58.74万元。

　　假设2021年实现的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润较2020年对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形；2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年持平、盈亏平衡、扭亏为盈（盈利金额为2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值）。

　　上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4.不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑分红因素。

　　5.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　6.在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　7.假设2021年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　8.上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行股票的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1.合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　2.加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3.严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　4.加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东山东国惠作出如下承诺：

　　1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2.自本承诺出具日至鲁银投资本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-017

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于最近五年内被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《鲁银投资集团股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，不涉及整改落实事项。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784         证券简称：鲁银投资          编号：临2021-010

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司十届监事会第八次会议通知于2021年2月18日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月20日以通讯方式召开。公司监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”），其均以现金认购本次发行的股票。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为113,635,569股，不超过本次发行前股本总额的20%，其中，山东国惠认购85,226,677股，国惠改革发展基金认购28,408,892股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行后山东国惠及国惠改革发展基金合计持股比例为36.44%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避本议案表决。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　《鲁银投资集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》（详见公司临2021-011号公告）

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司临2021-012号公告）

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公司临2021-013号公告）

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避本议案表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于公司制定未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司临2021-014号公告）

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（详见公司临2021-015号公告）

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王亚斌回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司监事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-012

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）非公开发行A股股票，发行数量为113,635,569股，募集资金总额为人民币47,954.21万元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“八、关联交易情况说明”。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向山东国惠和国惠改革发展基金非公开发行A股股票，发行数量为113,635,569股，募集资金总额为人民币47,954.21万元。2021年2月20日，公司召开了十届董事会第十五次会议，审议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票的具体方案详见公司同日披露的《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　2021年2月20日，公司分别与山东国惠、国惠改革发展基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准、以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。

　　山东国惠是公司的控股股东，国惠改革发展基金是山东国惠控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）山东国惠投资有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：山东国惠投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

　　法定代表人：尹鹏

　　注册资本：3,005,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2016年1月12日

　　经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权控制关系

　　3.主营业务情况

　　山东国惠是经山东省人民政府批准设立，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的省属企业。作为山东省委管理的国有大型重点骨干企业，山东国惠自成立以来以贯彻山东省委、省政府、省国资委战略意图，服务山东国有资本布局结构调整和国企国资改革为核心任务，坚持国有资本投资运营平台为战略定位。山东国惠的主营业务以投资管理、资产管理、融资租赁、交通运输、工程施工为主。

　　最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其中2020年1-9月数据未经审计），山东国惠总资产分别为3,018,768.67万元、11,319,019.71万元、11,978,278.78万元、12,852,489.95万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为62,756.28万元、6,900,205.95万元、7,294,653.05万元、7,844,935.80万元，营业收入分别为231,929.16万元、563,907.26万元、835,184.40万元、934,831.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,192.23万元、509.87万元、-6,416.39万元、30,675.09万元。

　　4.最近一年一期简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日/2019年度数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。

　　（二）山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　企业名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MA3C9KLP56

　　注册地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

　　执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司

　　出资总额：600,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年4月25日

　　经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权控制关系

　　注1：齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金1.67%的出资份额，山东高速集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，山东高速集团有限公司成为持有国惠改革发展基金1.67%出资份额的有限合伙人，目前工商变更登记手续尚未完成。

　　注2：山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金16.67%的出资份额，山东省交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金3.33%出资份额，山东国惠原持有国惠改革发展基金12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国有资产投资控股有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金全部出资份额转让给山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持有国惠改革发展基金32.33%的出资份额，目前工商变更登记手续尚未完成。

　　3.主营业务情况

　　国惠改革发展基金是为深化国资国企改革、进一步发挥基金在省属企业转方式调结构中的作用，经山东省国资委研究组建方案、山东省人民政府审批揭牌成立的。

　　国惠改革发展基金主营业务为对外投资，其自设立以来立足于山东省经济发展大局，聚焦引导社会资本进入国资布局调整重点行业领域，现已设立6支子基金，布局国企混改、现代医疗、现代金融、电子科技等高新制造产业。

　　最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其中2020年1-9月数据未经审计），国惠改革发展基金总资产分别为42,617.00万元、45,582.25万元、105,163.13万元、106,076.11万元，所有者权益分别为42,448.33万元、45,188.04万元、104,346.73万元、105,045.36万元，投资收益分别为510.32万元、393.31万元、3,819.79万元、0万元，实现净利润分别为486.64万元、262.54万元、4,076.74万元、698.63万元。

　　4.最近一年一期简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日/2019年度数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行113,635,569股，最终发行数量以中国证监会等有权部门核准发行的数量为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　五、附条件生效的公开发行股票认购协议主要内容

　　公司已分别与山东国惠、国惠改革发展基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》等相关公告。

　　六、本次关联交易目的及对公司的影响

　　（一）降低资产负债率，增强抗风险能力

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为63.36%，处于较高水平。本次非公开发行可以进一步优化资本结构，公司净资产将有所提升，有息负债和资产负债率下降，从而提高公司抗风险能力，实现可持续发展。

　　（二）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东山东国惠持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显山东国惠对上市公司未来发展前景的坚定信心。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　2021年2月20日，公司召开了十届董事会第十五次会议，审议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。同日，公司召开十届监事会第八次会议审议通过上述事项,关联监事对相关议案进行回避表决。公司董事会审计委员会对上述事项出具了书面审核意见，同意将上述事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准、以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。

　　八、关联交易情况说明

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　1.经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额93,536.6万元，年利率4.35%，期限一年。

　　2.经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁的全资子公司山东国泰实业有限公司协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司100%股权，转让价格为146,630,113.34元。

　　3.经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股东山东国惠控股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）将山东盐业、公司及银行三方共管的账户中的20,000万元预留款项解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。

　　4.经公司十届董事会第十三次会议审议通过，公司与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东盐业以现金方式共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。公司出资1,200万元，占全体出资人认缴出资总额的40%。

　　5.经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额43,536.6万元，年利率4.35%，期限一年。

　　九、备查文件目录

　　1.公司十届董事会第十五次会议决议；

　　2.公司十届监事会第八次会议决议；

　　3.独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

　　4.公司与山东国惠、国惠改革发展基金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-014

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票方案已经公司十届董事会第十五次会议审议通过。

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字(2007)500号）第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定，“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-015

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月20日召开十届董事会第十五次会议审议通过《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）拟参与公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购。山东国惠拟认购本次非公开发行股票85,226,677股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的15%；国惠改革发展基金拟认购本次非公开发行股票28,408,892股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的5%。

　　本次发行前，山东国惠作为公司控股股东，直接持有公司股份数量为134,828,570股股份，占本次发行前公司总股本的23.73%。国惠改革发展基金由山东国惠间接控制。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行完成后，山东国惠直接和间接拥有权益的公司股份占比将超过30%，导致山东国惠认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　山东国惠及国惠改革发展基金已作出承诺：山东国惠及国惠改革发展基金认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东国惠在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会批准山东国惠免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784        证券简称：鲁银投资        公告编号：2021-016

　　鲁银投资集团股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月12日 14点 30分

　　召开地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月12日

　　至2021年3月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届董事会第十五次会议、十届监事会第八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：山东国惠投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间及地点

　　登记时间：2021年3月11日

　　上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

　　登记地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层办公室

　　六、 其他事项

　　联系地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层

　　联系电话：0531-59596777     传真：0531-59596767

　　邮编：250101                联系人：孟祥波、刘晓志

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鲁银投资集团股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-018

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动源于非公开发行股票。在公司股东大会非关联股东批准的前提下，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规定。

　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3.本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会等有权机关的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月20日召开十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据本次非公开发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）及其控制的企业山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”），发行数量合计为113,635,569股，募集资金总额47,954.21万元。

　　本次非公开发行前，山东国惠直接持有公司134,828,570股股份，占发行前股本总额的23.73%，为公司控股股东，公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。

　　本次非公开发行股票数量为113,635,569股，其中山东国惠认购85,226,677股，其控制的国惠改革发展基金认购28,408,892股。本次发行后公司总股本变为681,813,415股，山东国惠直接持有公司220,055,247股股份，占本次发行后公司总股本的32.27%；国惠改革发展基金直接持有公司28,408,892股股份，占本次发行后公司总股本的4.17%；山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金合计持有248,464,139股公司股份，占本次发行后公司总股本的36.44%。本次发行后，山东国惠仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为山东省国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、所涉后续事项

　　1.本次非公开发行完成后，山东国惠仍处于控股股东地位，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　2.本次非公开发行完成后，公司、山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月21日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-011

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月20日召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，现将协议相关情况公告如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2021年2月20日，分别与山东国惠、国惠改革发展基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司十届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、有权国有资产监督管理部门的批准，并将于中国证券监督管理委员会等有权机关核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　1.发行对象之一

　　公司名称：山东国惠投资有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

　　法定代表人：尹鹏

　　注册资本：3,005,000万元

　　统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.发行对象之二

　　公司名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

　　执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司

　　注册资本：600,000万元

　　统一社会信用代码：91370100MA3C9KLP56

　　公司类型：有限合伙企业

　　经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）发行对象与公司的关系

　　山东国惠为公司控股股东，国惠改革发展基金由山东国惠间接控制，本次非公开发行的认购对象均为公司关联方。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不发生变更。

　　三、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　发行人：鲁银投资集团股份有限公司

　　认购人：山东国惠投资有限公司、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　1.股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.认购方式

　　由认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

　　3.认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司十届董事会第十五次决议公告之日。

　　本次发行的发行价格为4.22元/股，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　4.认购数量

　　山东国惠拟认购本次非公开发行股票85,226,677股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的15%；国惠改革发展基金拟认购本次非公开发行股票28,408,892股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的5%。最终发行的股票数量以中国证监会等有权机关核准的数量为准。在定价基准日至发行交割日期间，若发行人发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　　5.股份锁定安排

　　认购人承诺，按本合同认购的发行人本次非公开发行的股票自《股票认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日起36个月内不转让。

　　认购人应按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　　6.支付方式

　　认购人同意在本次非公开发行获得中国证监会等有关机关核准后，按照发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的缴款日期，将本次非公开发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　7.本次发行前的滚存利润安排

　　双方同意，本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次非公开发行完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。

　　（三）生效条件

　　《股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

　　1.发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

　　2.认购人内部有权机构审议通过认购人认购本次非公开发行股票事宜；

　　3.本次非公开发行股票事项按照相关规定通过有权国资监督管理部门核准;

　　4.发行人本次非公开发行获得中国证监会等有权机关的核准。

　　（四）发行人声明、保证及承诺

　　发行人就《股票认购协议》的履行作出声明、保证与承诺如下：

　　1.发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，以自己的名义独立承担民事责任。

　　2.发行人签署和履行《股票认购协议》在任何方面均不会违反在《股票认购协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反发行人作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

　　3.发行人签署并履行《股票认购协议》是其真实意思表示，发行人在签署《股票认购协议》之前已认真审阅并充分理解《股票认购协议》的各项条款，不会以《股票认购协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《股票认购协议》的全部或部分条款、主张《股票认购协议》全部或部分条款无效。

　　4.发行人保证，发行人于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　5.《股票认购协议》签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　6.就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

　　7.发行人保证自中国证监会等有权机关核准后，在法定期限内按照《股票认购协议》约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　8.发行人根据有关法律和上海证券交易所规则的要求及时履行信息披露义务。

　　（五）认购人保证及承诺

　　1.认购人具有签署及履行《股票认购协议》的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　2.认购人完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订《股票认购协议》，且《股票认购协议》条款构成认购人的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　3.认购人签署《股票认购协议》并履行《股票认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　4.认购人具有充足的资金实力认购本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

　　5.认购人按照《股票认购协议》的约定，及时、足额地缴纳其认购本次非公开发行的股票的资金。

　　（五）违约责任

　　1.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

　　2.违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　3.如因受法律法规的限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。

　　4.因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与发行人相关董事会决议公告或《股票认购协议》约定的数量有差异的，发行人将不承担发行不足的责任，不视为发行人违反《股票认购协议》的约定。发行人将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整认购对象认购数量。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月21日