艾格拉斯股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年2月1日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交所所下发的《关于艾格拉斯股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第68号），现将具体问题回复如下：

　　问题一：请你公司补充披露针对收购标的分别计提商誉减值准备的金额、发生减值迹象的时间、原因，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，本次计提商誉减值的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　一、商誉减值准备的金额

　　艾格拉斯各年对收购标的分别计提商誉减值准备的金额如下：

　　单位：人民币万元

　　二、减值的原因

　　（一）艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯科技”）

　　1、移动游戏市场整体增长，但用户总量增速缓慢。根据中国音数协游戏工委公布的《2020年中国游戏产业报告》中显示，2020年移动游戏实际销售收入2,096.76亿元，同比增长32.61%，成为拉动游戏市场整体增长的主要因素。游戏用户规模6.65亿人，但增速明显放缓，导致行业内竞争加剧，行业内非头部企业的经营压力增大。

　　2、2020年公司根据市场发展趋势的变化，从产品方向、研发方式、发行方式等方面进行了全面调整，2020年艾格拉斯科技主营业务收入及净利润的下降主要系2020年公司新游戏推出进度未达预期，主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品，受部分产品生命周期的影响导致2020年的营业收入减少。2020年3月，公司签约并获得了知名IP《熊本熊》在中国区及全球研发相关游戏的授权，目前相关产品正在研发中。

　　3、2020年手机游戏市场格局由原来的联运、自主发行模式向买量模式转型，用户获取成本明显增加，由于新产品上线情况未达预期、市场获客成本增加直接导致2020年度利润明显下降。

　　（二）杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）

　　随着市场发展到成熟阶段，大部分优质的互联网影视内容版权越来越集中在爱奇艺、腾讯视频、优酷三家互联网视频平台上，但其对于优质视频内容的授权管控越来越严格，因此导致“拇指影吧”平台上可用于分发的优质影视内容较为匮乏。“拇指影吧”上线之初的市场定位瞄准的是三四线乃至五六线的中低端下沉用户群体，获取这用户的推广渠道主要集中在SEM长尾关键词、热门WAP站点、网盟、第三方广告平台等长尾渠道。随着抖音、快手等短视频产品及直播电商、社交电商等新兴业务崛起，对流量特别是三四线及五六线城市下沉用户有较大影响，这与“拇指影吧”的用户群体有着较高的重叠度，所以在异常激烈的流量争夺中，也直接导致了“拇指影吧”的获客成本较高，而流量也越来越集中在BAT及头条等头部平台上。截至目前“拇指影吧”处于暂时停运状态。

　　（三）北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）

　　随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的放缓，新游戏的发行数量较少，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑，北京拇指玩SDK模式收入也大幅下降。联运业务因进入门槛低，加之2020年新增游戏大幅减少，导致该类业务市场竞争愈加激烈，充值金额与收入净额均大幅较少。此外，手机品牌化趋势明显，市场份额集中到华为、小米、VIVO、OPPO等几个主要的品牌手机，这些品牌厂商对类似“拇指玩”的第三方应用商店采取限制安装的政策，越来越多游戏玩家选择从手机厂商的应用商店下载游戏，在一定程度上大幅减少北京拇指玩CPS模式收入。

　　（四）成都萤火虫信息技术有限公司（以下简称“成都萤火虫”）

　　成都萤火虫主要从事互联网手机游戏开发与制作为主，重点研发方向为轻度手机游戏，2020年成都萤火虫新游戏推出进度未达预期，主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品。

　　三、以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性

　　近年来，移动游戏市场吸引了大量具有丰富运营经验、充足资金以及雄厚的技术实力的游戏公司加入。同时，部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给艾格拉斯未来发展带来竞争压力；此外，公司坚持走产品国际化运营路线，对当地市场文化及偏好的了解也使公司运营面临着一定国际化运营的风险；同时，受市场及技术发展以及游戏玩家喜好变化等不确定性的影响，公司近年来推出游戏产品的进度及效果未达预期，故2019年，经中介机构的评估，公司进行了商誉减值准备的计提。

　　三、本次计提商誉减值的合理性

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2020年，公司虽在战略、资源、管理与协作等方面，继续对前述资产组业务予以全力支持，继续以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，但由于公司尚处于产品方向、研发方式、发行方式等全面调整的转型期，受市场及技术发展以及游戏玩家喜好变化等不确定性的影响，导致个别预计上线的游戏测试情况不理想，进而未进行发行，新上线游戏效果未达预期，同时由于游戏研发内容调整以及公司获取游戏出版版号的进度导致新游戏上线进度未达到预期，从而导致2020年艾格拉斯科技经营业绩进一步下降，公司基于2020年实际经营情况，根据市场发展趋势的变化，以及研发新游戏测试上线情况，经过初步判断和测算，需对艾格拉斯科技资产组的商誉进一步计提相应的减值。

　　问题二：截至2020年9月30日末，你公司应收账款账面价值为5.23亿元，截至2019年末，你公司应收账款账面价值5.36亿元，占2019年营业收入的96.75%。

　　一、请说明你公司本次计提应收账款坏账准备的具体金额，并结合2020年以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生的重大变化、公司的信用政策及应收款项账龄结构变化情况等，说明本期坏账准备的计提原因、具体依据及合理性，前期坏账准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　（一）应收账款坏账准备的计提

　　应收账款账龄结构变化如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）坏账准备的计提原因、具体依据及合理性

　　1、2020年，中国游戏用户规模达6.65亿人，同比增长3.7%，游戏用户数量保持稳定增长，游戏用户已进入存量市场。游戏行业头部公司占据市场份额越来越高，非头部公司市场空间被压缩。公司产品战略调整导致艾格拉斯新游戏未能如期上线，而运营中的游戏产品多处于生命周期的中后期，造成游戏业务收入较大幅度下降。针对上述情况，公司适当调整了部分渠道商客户的信用政策，导致部分客户回款周期延长，应收账款余额增加。

　　2、公司主要经营移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依托各互联网游戏平台进行联合运营推广，合作客户中存在较大比例的联运渠道商，其下游客户并非直接面向游戏玩家，而是融合了众多第三方中小游戏渠道商或游戏公会，受行业景气度影响，这些第三方中小渠道商或游戏公会竞争加剧，推广过程中加大投入，该部分客户的收款周期变长，导致公司应收账款账期延长，这种情况对于目前网游行业是合理的。

　　3、海外市场竞争加剧。中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》显示，2020年中国自主研发游戏在海外市场实际销售收入154.50亿美元，同比增长33.25%。随着大量游戏公司出海经营，其首选的试水目标就是韩国、台湾和东南亚市场，这也正是公司的主要海外市场，这些市场与我国的文化差异较小，更容易推广，因此在海外这些市场的竞争也更加激烈，通过Google、Facebook等排行榜进行竞价排名的价格越来越高，导致公司在上述地区原有代理商的部分游戏用户大量流失，加之现有游戏渐趋老化，充值金额进一步降低。

　　4、互联网视频内容分发业务收入下降幅度较大：受互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，杭州搜影2020年电信增值业务收入大幅度的下降，部分渠道商回款周期延长或出现了一定的坏账损失。

　　如前所述，近两年受行业政策、海外竞争加剧、渠道商流量下降、游戏用户流失、电信增值业务下滑等因素影响，公司对部分客户适当延长了其信用账期。公司于报告期期末对应收账款进行了初步分析，对预期无法收回的应收账款全额计提坏账准备，在年度终了时，对预期可以收回的应收账款，根据迁徙率模型计算截至资产负债表日应收账款余额需计提的坏账准备，并与根据账龄分析法计算的需计提的坏账准备进行比较，基于谨慎性原则计提，2020年度计提坏账准备具有合理性。

　　2019年度，公司根据不同业务模块按照迁徙率模型、账龄分析结合个别认定对坏账准备进行了测算。通过与同行业公司的对比，公司整体坏账计提比例处于行业中游水平，与同行业公司相比不存在明显差异，前期坏账准备计提充分、合理。

　　二、我部在2019年报、2020年半年报问询函中多次问询你公司应收账款余额占收入比重高且余额较大的原因，相关业务是否真实发生，你公司称因竞争加剧导致应收账款账期延长。请结合问题（1）的情况进一步说明你公司应收账款的真实性。

　　【回复】

　　由上表应收账款账龄结构变化可以看出，截至2020年末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1-2年内，2-3年内，且与2019年末相比，公司2020年内已收回应收账款约2.2亿元。由于宏观经济形势及行业政策的变化，公司整体应收账款账龄有一定延长。

　　公司账龄在1年以内的应收账款16,536.35万元，较2019年末的36,887.76万元有大幅的减少，主要系2020年内，因新冠疫情及游戏研发模式的调整等因素，公司新游戏未能如期上线，未形成新的收入增长点，致使上市公司移动终端游戏业务收入有所下滑所致。

　　此外，以往年度审计工作中，公司及审计机构均未发现与公司收入及应收账款相关的重大风险事项。目前公司2020年审计工作尚在进行中，相关数据仅为财务部初步测算的结果，公司将配合审计机构进行相关审计测试、函证工作，必要时将对主要客户开展实地走访工作。

　　问题三：结合计提商誉减值和应收账款减值及上年亏损等情况说明你公司是否存在通过计提应收账款减值准备、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。

　　【回复】

　　一、公司拟计提应收账款减值准备情况

　　2020年，公司2020年末坏账准备金余额16,318.18万元，主要分类如下：

　　1、按单项拟计提坏账准备

　　单位：万元

　　2、按组合拟计提坏账准备

　　单位：万元

　　二、公司拟计提商誉准备情况

　　2020年公司对相关商誉计提减值准备情况如下表：

　　单位：万元

　　1、艾格拉斯科技减值情况

　　2019年，虽游戏版号核发重新开放，但整体行业监管仍然趋严，从2019 年 4 月起，过审游戏数量明显减少，2019 年5月获批游戏数量甚至直接降至为零，也对公司获取游戏出版版号造成较大影响。2019 年下半年，因原规划的多款面向国内市场的游戏未能如期上线运营，致使艾格拉斯科技 2019 年的收入规模大幅下降，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　2020年，公司根据市场发展趋势的变化，从产品方向、研发方式、发行方式等方面进行了全面调整但是新游戏产品并未如期上线，导致2020年主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品，受部分产品生命周期的影响，导致2020年艾格拉斯科技总体收入进一步下降，故公司拟对艾格拉斯科技商誉计提约38,000.00万元。

　　2、杭州搜影减值情况

　　杭州搜影的主营业务为视频内容推广及广告服务业务。从2018年开始，随着市场用户规模进一步扩大，移动视频分发行业逐渐进入成熟阶段。2018以及2019年杭州搜影的经营业绩都低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　2020年，受互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，行业内 头部效应更加明显，竞争更加激烈，视频版权的争夺导致优质片源减少，同时运 营商政策收紧导致业务下滑，加之营业成本上升，2020年杭州搜影收入及利润 均受到较大冲击，经营业绩进一步呈急剧下降趋势，业务萎缩趋势明显，2020年的盈利状况不及预期。故公司拟对杭州搜影商誉计提10,000.00万元。

　　3、北京拇指玩减值情况

　　北京拇指玩是靠口碑发展起来的安卓手机游戏垂直市场，公司的优势在于硬 件与游戏的匹配选择以及在精品游戏的挑选和推荐上，帮助用户从繁多产品里找 到适合自己的游戏。

　　2018以及2019年北京拇指玩公司经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　到2020年，由于市场环境变化、行业政策趋严，头部效应更加明显，竞争更加激烈以及游戏产品匮乏等原因，北京拇指玩失去 了以往的市场优势，公司经营业绩急剧下降和萎缩。故公司拟对北京拇指玩商誉计提2,000.00万元。

　　4、成都萤火虫减值情况

　　成都萤火虫游戏以互联网手机游戏开发与制作为主，以国内领先水平和国际先进水平为竞争标杆，以技术创新为先导，以客户为中心，为全球移动互联网用 户提供高质量的移动数字互动娱乐体验，主要收费模式为游戏道具收费、游戏授权金、工会合作及定制合作等。

　　2019年，成都萤火虫经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　2020年，由于市场环境变化、行业政策趋严，竞争激烈成都加深，成都萤火虫业绩遭遇到进一步下滑，故公司拟对成都萤火虫商誉计提18,000.00万元。

　　三、是否存在业绩“大洗澡”的情况

　　鉴于，艾格拉斯科技，杭州搜影、北京拇指玩以及杭州萤火虫2020年实际经营业绩均未达预期。2020年末，公司根据标的公司以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业发展情况等因素对未来经营业绩进行了预测。公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，计提商誉减值准备。计提商誉减值主要是基于2020年行业竞争格局变化等因素，综合评估艾格拉斯科技、杭州搜影、北京拇指玩以及杭州萤火虫业务盈利能力下降，与公司原预测产生了较大的背离，同时，全面考虑了管理层基于公司未来盈利能力的预测，公司在2020年大额计提商誉减值准备具有合理性，不存在 “大洗澡”的情形。

　　问题四：请补充说明你公司拟改善经营业绩的具体措施，并充分提示相关风险。

　　【回复】：

　　公司下一步将以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在致力于成为国际化移动娱乐内容提供商的基础上，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容提供商、运营商和发行商。

　　一、公司的持续盈利能力以及改善措施

　　公司主要的盈利来源为移动游戏的研发、移动游戏推广以及移动互联网视频推广，其中分别对应艾格拉斯科技、北京拇指玩以及杭州搜影，其中相关持续盈利能力如下：

　　1、艾格拉斯科技

　　艾格拉斯科技在受到互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批暂停的情况下，针对国内监管环境变化的新形势，公司计划进一步聚焦于面向海外产品的研发，加大在港澳台及海外市场的的市场开拓力度，以此保证艾格拉斯科技持续盈利能力。

　　2、北京拇指玩

　　北京拇指玩的广告业务主要是为游戏项目提供推广，受暂停游戏版号以及疫情的影响，近年新推出的游戏数量减少，导致游戏类广告业务随之减少；联运业务因进入门槛低，导致该类业务市场竞争愈加激烈，充值金额与收入净额均有所减少，因此，北京拇指玩将继续通过平台流量变现及用户精细化运营的方式，以此提高北京拇指玩持续盈利能力。

　　3、杭州搜影

　　近年来，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对原有的传统流量获取产生了非常大的影响，导致新增用户数较之前的高速增长速度急剧降低，“单用户获客成本”显著增加，相应活跃用户数、付费用户数等较上年也均大幅下降。针对上述新兴业务带来的行业局势变化，公司拟依托原来的互联网用户精细化运营能力，进行电商直播等相关产业的拓展，从而保证杭州搜影持续盈利能力。

　　二、未来业务发展规划

　　（一）加强核心业务，引进优质IP

　　公司积极把握行业发展趋势，调整完善经营策略，以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在技术研发能力、海外市场拓展、优质IP获取、新媒体大数据及移动营销等领域进行深度挖掘。2020年3月，公司签约并获得了知名IP《熊本熊》在中国区及全球研发相关游戏的授权，目前相关产品正在研发中，预计会成为公司下一步的重要产品。

　　（二）通过产业投资加快外延式发展

　　为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，加快公司外延式发展的步伐，促进公司充分利用自身优势进行产业投资。2018年和2019年，公司和专业机构投资者共同成立了数只基金，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，积极的在更大范围内寻求对公司有战略意义的基于移动互联网的文化产业投资和并购标的，主导孵化和参与投资了多个优秀项目。

　　三、风险提示

　　公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。截止目前，中国证监会对公司立案调查尚在进行中，上述案件的调查结果是否会对公司产生重大影响尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题五：你公司应予以说明的其他事项。

　　【回复】

　　公司无应予以说明的其他事项。

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2021年2月23日