天马轴承集团股份有限公司关于与专业 投资机构合作暨对外投资的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于2021年2月22日签署了《南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业认缴出资总额为2,200万元，其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额400万元，出资比例为18.18%；该合伙企业将以股权投资形式投向3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业，重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。

　　二、投资标的的基本情况

　　目前该合伙企业已取得了南京市江北新区管理委员会行政审批局颁发的《营业执照》，其主要信息如下：

　　1、名称：南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320191MA257U7L14

　　3、主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区望江路5号3号楼3楼X-004

　　4、企业规模：不超过2200万元

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司

　　7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、合伙期限：自首次交割日起算的第柒(7)个周年日止。其中，自首次交割日起算的前肆(4)个周年为投资期（“投资期”），后叁(3)个周年为退出期（“退出期”）。经全体合伙人一致同意可决定延长合伙企业的经营期限二(2)年（“延长期”）。

　　9、合伙人结构

　　10、出资方式：货币出资

　　11、出资进度安排：

　　本协议签订后，执行事务合伙人将向各合伙人发出出资缴付通知，各合伙人应于合伙企业托管账户开立且收到出资缴付通知书之日按照出资缴付通知书的要求支付实缴资本。

　　合伙人同意具体实缴出资以执行事务合伙人发送的出资缴付通知为准，执行事务合伙人有权决定本合伙企业不按同比例出资。

　　12、会计核算方式：执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序，本合伙企业不纳入公司合并报表范围。

　　13、投资方向：3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业。

　　14、退出机制：由执行事务合伙人根据投资项目实际情况决定。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

　　企业名称：上海翎贲资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310230324521988B

　　私募基金管理人登记编码：P1062596（已在中国基金业协会登记备案）

　　成立时间：2015-02-03

　　注册资本：11111万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市崇明县崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼7160室(上海泰和经济发展区)

　　法定代表人：吴栩清

　　经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：南京翎贲沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）、上海昭离科技有限公司、北京咏君科技有限公司、徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）分别持有其36%、27%、27%、10%的股权。

　　其他说明：徐州正隆为公司附属机构，除此之外，上海翎贲资产管理有限公司及其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；上海翎贲资产管理有限公司与其他参与成立合伙企业的投资人之间不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　上海翎贲资产管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、上海悟开科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1HB3R12X

　　法定代表人：韩莉

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2020-01-19

　　住所：上海市浦东新区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：自然人韩莉、黄园生、周蕾蕾、陈少婷、于硕分别持有其20%股权。

　　上海悟开科技有限公司不是失信被执行人。

　　2、徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320324MA20NWWP16

　　法定代表人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：2100万人民币

　　成立日期：2019-12-24

　　住所：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢204号

　　经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其95.24%；全资公司徐州赫荣信息科技有限公司持有其4.76%股权。

　　实际控制人：天马轴承集团股份有限公司

　　徐州正隆不是失信被执行人。

　　3、北京燕园鼎盛资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108330295331M

　　法定代表人：郝黎明

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册资本：3000万人民币

　　成立日期：2015-01-14

　　住所：北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院4幢4080号

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；教育咨询；公共关系服务；翻译服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：自然人郝黎明持有其100%股权

　　北京燕园鼎盛资产管理有限公司不是失信被执行人。

　　4、韩莉

　　身份证号：4201001989********

　　韩莉与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　韩莉不是失信被执行人。

　　5、何婉婉

　　身份证号：3310031988********

　　何婉婉与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　何婉婉不是失信被执行人。

　　四、合伙协议书的主要内容

　　1、合伙企业名称：南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业总规模：本合伙企业的规模不超过2200万元。

　　3、合伙人构成：本合伙企业共由6名合伙人组成，其中普通合伙人1名，有限合伙人5名。各合伙人及其出资情况如下表：

　　4、管理及决策模式

　　全体合伙人一致决定，本合伙企业的投资决策由投资决策委员会作出，并由执行事务合伙人负责执行。投资决策委员会设3个委员席位，全部由执行事务合伙人委派；本合伙企业的所有投资决策均应经3名及以上投资委员会委员同意，并以书面方式作出。

　　投资决策委员会负责对以下事项进行审阅并作出决议：执行事务合伙人提交的投资项目（及其退出）；执行事务合伙人认为应由投资决策委员会决定的其他事项。

　　5、费用承担

　　合伙企业应直接自行承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，如开办费、管理费、托管费，印花税、审计费、外包服务费、律师费、诉讼费和仲裁费以及其他未列入前述内容但一般而言应归入合伙日常运营费用之内的费用。

　　根据合伙企业未来可能发生的费用，普通合伙人有权在合伙企业实缴出资中留存合理现金用于必要的费用支付，该费用包括但不限于：印花税，经营期内的管理费、托管费、审计费、代理记账费，工商代理费用，银行手续费,券商佣金。普通合伙人有权根据实际情况降低预留的管理费额度。

　　作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在本合伙企业存续期间应按下列规定向普通合伙人（作为管理机构）支付管理费：

　　①在合伙企业存续期内（不含延长期），由合伙企业在实缴出资中支付，以有限合伙人的实缴金额为基数，按照1%费率计提年度管理费。有限合伙人分批出资的，分批计提管理费。延长期各合伙人无须缴纳管理费。

　　②管理费分期收取，自有限合伙人实缴出资之日起每12个月为一期。首期管理费在有限合伙人实缴出资日起5个工作日内收取，此后各年度的管理费支付时间为前一年应付管理费之日满12个月之日。若首个收费期间或最后一个收费期间不满12个月的，按该期间按实际天数/365计算管理费。

　　普通合伙人有权全部或部分地延迟或豁免管理费的支付。

　　6、收益分配

　　（1）现金分配：合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得、投资退出所得等，应按约定向合伙人分配。

　　合伙企业在经营期间，按投资项目退出进行分配。即在投资项目实现退出取得现金回报的前提下，在扣除应付未付的合伙费用、税费、管理费及其他费用后对该投资项目退出获得的可分配收入进行分配。分配顺序如下：

　　①按照各合伙人实缴出资比例分配给合伙人，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实缴出资额。如可分配收入不足所有合伙人实缴出资额的，按照各合伙人实缴出资的比例分配。

　　②按上述第①款分配后的剩余可分配收入，按照如下方式分配：

　　a) 首先，按照其实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人从本合伙企业累计获得的投资净收益达到其实缴出资按照年化收益率（单利、所得税前金额）8%计算的金额；

　　b) 其次，剩余部分的90%按实缴出资比例分配给各合伙人，剩余部分的10%分配给普通合伙人。

　　其中普通合伙人依照前述第(b)款取得的收益称为“绩效分成”。

　　“年化收益率”=投资净收益÷存续期间平均资金占用量

　　“存续期内平均资金占用量”，指（∑（存续期内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用天数）÷365天。（“各次实缴出资占用天数”，指自各合伙人交割日起算（含）至结算日（不含）为止）。基金分批退出的，分批计算结算日。

　　年化收益率计算均采用税前金额，且为单利计算。

　　（2）非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议批准，则执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值，尽管有前述规定，未经全体合伙人一致同意通过，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。

　　7、权益转让

　　有限合伙人的合伙权益转让：经过执行事务合伙人同意，有限合伙人可向第三方转让合伙权益。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将在转让完成后三十日内向全体合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜，除转让方的关联方之外的其他有限合伙人对该等转让无优先受让权。

　　普通合伙人的合伙权益转让：普通合伙人的合伙权益在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

　　8、入伙及退伙

　　入伙：新合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意；执行事务合伙人依本条之规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续；新合伙人应依法订立书面入伙协议。；

　　退伙：（1）有限合伙人退伙：经执行事务合伙人同意，有限合伙人可转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除本协议有特殊约定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求；执行事务合伙人可根据约定强制取消出资逾期的违约合伙人的出资资格，并要求违约合伙人办理退伙手续；（2）普通合伙人退伙：普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　9、投资退出及担保

　　合伙企业对外投资的退出及所投资标的的担保措施由执行事务合伙人根据投资项目实际情况决定。

　　10、协议生效

　　本协议经本协议各方的法定代表人/负责人/执行事务合伙人或委派代表/委托代理人签名（或盖章）并加盖各方公章，且自然人（如有自然人作为合伙人）本人签名之日起生效。

　　11、法律适用和争议解决

　　合伙协议及其与之相关的争议适用中国法律。

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应向合同签署地人民法院起诉。

　　五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，积极把握3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业的发展机会。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

　　针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同各方进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，合理降低潜在风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在通过投资3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业的发展机会，增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、其他事项

　　1、除本次已签署及前期已公开披露的协议外，公司不存在与管理人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人其他未披露的协议。

　　2、在本次与管理人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、备查文件

　　1、南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）的营业执照

　　2、《南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月24日