北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(上接D25版)

　　(上接D25版)

　　（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）锁定期安排

　　关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”之“（五）股份锁定期”及“六、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”相关内容。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要出具之日，上市公司控股股东东方科仪控股已原则性同意本次交易，就本次重组发表意见如下：“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步协同发展的体现。本公司原则上同意本次重组”。

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东东方科仪控股出具承诺：

　　“自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

　　上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司愿就上述声明内容承担相应法律责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

　　上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。”

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十六、其他

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

　　若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估增值较高的风险

　　根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号），万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较归属于母公司股东权益账面值149,974.24万元，增值230,425.76万元，增值率153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红78.33%股权的交易金额为297,978.50万元。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、信息安全保密未来需求等因素影响形成。

　　本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。业绩承诺期内，2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为7,100万元、21,000万元、31,000万元和39,100万元。

　　上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是目标公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给目标公司的经营管理造成不利影响。如果目标公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　因此，本次交易存在承诺期内目标公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

　　（五）业务整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。

　　上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。

　　（六）商誉减值风险

　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额161,062.84万元将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一期总资产的比例为35.29%，占最近一期净资产的比例为41.08%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　（七）业绩承诺补偿覆盖率不足100%的风险

　　上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，其中万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

　　（1）交易对方参与业绩承诺股份数量如下：

　　（2）定量分析如下：

　　业绩承诺股份总数与业绩承诺补偿应赔偿股数的极限测算：

　　根据上述分析，业绩承诺股份数足以覆盖2020年-2022年的全部最大赔偿责任。业绩承诺期内，累计业绩承诺完成低于28,941.58万元时，业绩补偿股份数将达到可赔偿的上限。若假设2020年-2023年完全不实现任何利润，将在2023年出现3,848.40万股的赔偿股份数缺口。

　　本次交易中，全部交易对方业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的70.53%，存在业绩补偿承诺股份数未覆盖交易对方因本次交易持有的新增股份100%的风险，提请投资者注意。

　　（八）配套融资未能实施导致本次交易取消的风险

　　本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过或者虽获监管机构同意但未能实施，将可能导致本次交易被取消。提请投资者注意相关风险。

　　二、标的资产的经营风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技术的发展，极大推动信息安全保密、虹膜识别、政务集成以及公共安全领域的深化发展。随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸引力不断增加，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

　　（二）核心技术人员流失的风险

　　标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。

　　（三）税收优惠政策变化的风险

　　标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平可能会造成一定影响。

　　（四）经营情况受疫情影响的风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响标的公司经营业绩。

　　（五）政务信创行业政策推进缓慢的风险

　　随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国制裁禁售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业自主发展。出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022年是国家安全可控体系推广最重要的3年，中国IT产业从基础硬件-基础软件-行业应用软件有望迎来自主可控浪潮。2020年是信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务集成业务有望迎来快速增长。但如果政务信创推广效果不达预期或政策推进缓慢，将对万里红的收入增长及盈利水平产生一定的影响。

　　（六）应收款项回收的风险

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日，万里红应收账款账面价值分别为11,057.56万元、17,110.53万元及19,498.23万元，占同期流动资产比例分别为26.50%、12.40%及13.03%，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为76.84%、70.29%及64.71%。万里红主要客户为政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及教育机构。报告期内，万里红应收账款回款情况良好，极少发生应收账款无法收回的情况。但是由于主要客户遵循预算管理制度，客户付款受到财政预算资金支付时间限制，且内部审批流程较长，万里红存在无法按时收到客户回款的风险。

　　（七）存货增加较快的风险

　　报告期各期末，万里红的存货账面价值分别为8,340.48万元、15,071.07万元及22,606.28万元，占流动资产的比例分别为19.99%、10.92%及15.11%。报告期各期末，发出商品账面余额分别为4,372.00万元、6,556.15万元及14,734.98万元，占存货余额的比例分别为51.61%、42.93%及64.58%。报告期各期末，公司的存货余额持续增长，主要系虹膜识别产品及政务信创集成项目快速增加所致。随着万里红销售规模的扩大，期末存货余额将可能继续增加，对万里红的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果万里红存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，对万里红资金状况造成不利影响。若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品积压或验收节奏放缓，将导致万里红存在存货发生跌价损失的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、在宏观经济环境承压下，安全可靠、自主可控领域未来存在巨大市场空间和战略机会

　　2020年，在国内经济下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受到新型冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我国经济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠定了坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调节政策极大地影响了经济基本面运行方向，一方面给社会经济发展速度增加了较多的不确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。

　　本次交易拟并购标的公司是信息安全、信创相关领域包括信息安全保密、政务集成、虹膜生物特征识别的领先企业之一，其在信息安全保密领域及虹膜识别领域经过多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的相关研发。通过本次交易，上市公司将快速实现产业扩延一举进军信息安全、信创领域，布局未来发展，为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。

　　2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的外延扩展战略

　　针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司传统业务与战略新业务板块的齐头并进的发展目标。

　　公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过允许上市公司并购重组使用更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举措，鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。

　　3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任

　　随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多社会力量为国家信安建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上市平台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通过并购万里红，开启对信息安全保密领域、虹膜识别领域以及信创领域的创新探索，是上市公司履行社会使命重要措施和路径。

　　（二）本次交易的目的

　　1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图

　　标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。

　　2、发挥上市公司与标的公司的协同效应

　　上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。

　　此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。

　　3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值

　　标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升。本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公司品牌形象和整体实力。

　　二、本次交易决策过程和审批情况

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、2020年9月至2021年1月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

　　2、2020年9月、2021年2月，珠海格力集团有限公司召开经营办公会议，同意格力创投参与本次交易相关事宜。2021年2月，大横琴创新召开董事会，同意大横琴创新参与本次交易相关事宜。

　　3、2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　　4、2021年1月15日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。

　　5、2021年1月25日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20号）。

　　6、2021年2月9日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。

　　7、2021年2月22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　8、2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易取得格力创投、大横琴创新有权国资单位批准；

　　2、本次交易取得上市公司有权国资单位批准；

　　3、本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等通过保密行政管理部门的审查；

　　4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　5、中国证监会核准通过本次交易。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　三、本次交易的估值及作价情况

　　本次交易的标的资产为万里红78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

　　根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较母公司账面净资产149,974.24万元，增值230,425.76万元，增值率153.64%。

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红78.33%股权的交易金额为297,978.50万元。

　　四、本次交易具体方案

　　（一）本次重组交易对方及对价支付方式

　　本次重组购买万里红78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。

　　本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额297,978.50万元。

　　（二）发行股份购买资产的情况

　　1、发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次交易拟购买资产的交易价格为297,978.50万元，全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发股价格为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权的发行数量为130,577,774股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：

　　单位：万元，股

　　5、股份锁定期

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

　　1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若本次交易在2021年6月24日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于12个月，股份锁定期均为获得股份后12个月与分期解锁之日孰晚。

　　若本次交易在2021年6月24日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，则交易对方具体的锁定期安排如下：

　　2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

　　①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

　　②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

　　③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。

　　3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述2的约定解锁。

　　4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。

　　5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

　　（三）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,548,210股，将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　5、股份锁定期

　　东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

　　在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

　　6、募集配套资金用途

　　本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金。

　　7、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件

　　本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

　　（四）本次交易的业绩承诺与补偿

　　1、业绩承诺及承诺期的确定

　　根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：

　　万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

　　业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

　　业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

　　单位：万元

　　2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

　　业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：

　　（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；

　　（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

　　3、业绩承诺补偿安排

　　上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。

　　如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

　　若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

　　依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

　　业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：

　　业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

　　依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

　　触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

　　若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

　　各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

　　关于上述条款约定的定量分析如下：

　　假设中间年度（2021年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：

　　单位：亿元

　　假设末年（2023年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：

　　单位：亿元

　　4、股份补偿实施

　　业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

　　如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：

　　单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。

　　若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

　　按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

　　（五）交易标的过渡期间损益归属

　　根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的股份在过渡期（自基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由上市公司享有；标的股份在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

　　交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。

　　为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买万里红78.33%股权。万里红经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元，%

　　万里红经审计的最近一期资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上市公司5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。

　　本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

　　单位：股，%

　　注1：假设募集配套资金的发行价格为21.78元/股；最终情况可能与上表有差异；

　　注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。

　　本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

　　因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

　　综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。

　　标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、安全可靠的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备自主可控趋势的信息安全保密、虹膜识别及政务集成的市场领域。通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为标的公司提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A000680号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元，%

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

　　根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　本次交易前，上市公司2019年基本每股收益为0.36元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2019年备考基本每股收益为0.43元/股，每股收益得到增强。

　　本次交易前，上市公司2020年1-9月基本每股收益为0.23元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2020年1-9月备考每股收益为0.13元/股，短期内存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面受新冠肺炎疫情及客户验收节奏影响，万里红2020年1-9月收入和利润水平有所下降；另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。

　　本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪，持股比例为30.38%。实际控制人为中国科学院控股有限公司。

　　本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

　　单位：股，%

　　注1：假设募集配套资金的发行价格为21.78元/股；最终情况可能与上表有差异；

　　注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。

　　本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

　　因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

　　综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　年    月    日