北京东方中科集成科技股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会监事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；    4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2020）第110ZA2664号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司78.33%股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司经审慎分析后认为，公司本次交易未导致控股股东及实际控制人发生变更，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他标准，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　因筹划重大事项，公司股票自2020年9月7日开始停牌。本次停牌前一交易日（2020年9月4日）收盘价格为29.09元/股，停牌前第21个交易日（2020年8月7日）收盘价格为26.42元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2020年8月10日至2020年9月4日期间）公司股票收盘价格累计涨/跌幅为10.11%，同期中小板综（代码：399101.SZ）累计涨/跌幅为-0.92%，批零指数（代码：399236.SZ）累计涨/跌幅为-3.84%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综（代码：399101.SZ）和批零指数（代码：399236.SZ）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向交易所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。与会监事认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里红财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2021〕16号）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A000680号）。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对万里红于2020年9月30日的股东全部权益进行评估，并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号）。

　　具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号）。公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，认为公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了相关措施，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

　　由于公司前次募集资金到账时间未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2021)第110A000590号）。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　为合理回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，监事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限责任公司担任标的资产的评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考财务报表审阅机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，以及应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求等具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量（含上限和下限）、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

　　（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、募集配套资金非公开发行股票之认购协议、业绩承诺及补偿协议等交易协议，以及有关审计报告、评估报告、盈利预测等其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件；

　　（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（五）在本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　　（六）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据募集配套资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

　　（七）办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案

　　同意公司通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司进行投资，投资完成后占其总股份10%，本次投资金额预计不超过3,000万元人民币。

　　内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

　　二二一年二月二十四日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2021-006

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份，购买其持有的北京万里红科技股份有限公司78.33%股权，并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需有权国资部门批准及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十四日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2021-007

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、

　　实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份，购买其持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次权益变动的情况

　　本次交易方案为：上市公司拟向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）、刘达、金泰富资本管理有限责任公司（以下简称“金泰富”）、杭州明颉企业管理有限公司（以下简称“杭州明颉”）、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“精确智芯”）、珠海格力创业投资有限公司（以下简称“格力创投”）、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泓”）、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国丰鼎嘉”）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泰”）、珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新”）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司（以下简称“泰和成长”）、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司（以下简称“西藏腾云”）、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众诚”）20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将持有万里红78.33%股权。同时上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为30.38%。实际控制人为中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）。本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

　　单位：股，%

　　注1：假设募集配套资金的发行价格为21.78元/股；最终情况可能与上表有差异；

　　注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。

　　本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

　　因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

　　综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。

　　三、其他事项

　　1、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书-东方科仪控股》、《简式权益变动报告书-万里锦程》、《简式权益变动报告书-刘达、张林林》。

　　2、本次交易尚需有权国资部门批准及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十四日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2021-008

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于对本次交易方案进行调整不构成重组方案重大调整的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份，购买其持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易方案调整情况

　　公司于2020年9月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司79.30%的股份并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。内容详见公司于2020年9月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述预案披露后，公司与21名交易对方协商一致，同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再在本次交易中向公司出售其持有北京万里红科技股份有限公司0.97%的股份，结合本次交易的实际情况，公司对原方案进行了上述调整。

　　二、本次交易方案调整履行的程序

　　2021年2月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意公司对本次交易方案的调整。本次交易方案的调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案重大调整。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十四日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2021-009

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份，购买其持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易的基本情况

　　上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将持有万里红78.33%股权。同时上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　二、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　本次交易前，上市公司2019年基本每股收益为0.36元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2019年备考基本每股收益为0.43元/股，每股收益得到增强。

　　本次交易前，上市公司2020年1-9月基本每股收益为0.23元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2020年1-9月备考每股收益为0.13元/股，短期内存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面受新冠肺炎疫情及客户验收节奏影响，万里红2020年1-9月收入和利润水平有所下降；另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。

　　本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。

　　三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（1）积极推进业务发展，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次重组完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与万里红在产品、市场、服务、管理等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　四、公司控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股作出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。

　　五、董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施”。

　　六、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序

　　公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十四日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2021-010

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2021年2月23日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　本次股东大会的现场会议召开时间为：2021年3月11日15:00；

　　网络投票时间为：2021年3月11日，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月11日9:15至2021年3月11日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2021年3月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议议案：

　　议案1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案

　　议案2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案

　　议案3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.1、《本次交易方案概述》

　　3.2、《本次发行股份购买资产的方案》

　　3.2.1、《发行股份的种类、每股面值及上市地点》

　　3.2.2、《发行对象及发行方式》

　　3.2.3、《发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格》

　　3.2.4、《发行数量》

　　3.2.5、《股份锁定期》

　　3.2.6、《过渡期损益归属》

　　3.2.7、《业绩承诺及补偿安排》

　　3.3、《募集配套资金的方案》

　　3.3.1、《发行股份的种类、每股面值及上市地点》

　　3.3.2、《发行对象及发行方式》

　　3.3.3、《发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格》

　　3.3.4、《发行数量》

　　3.3.5、《股份锁定期》

　　3.3.6、《募集配套资金用途》

　　3.3.7、《本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件》

　　议案4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

　　议案5、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案；

　　议案6、关于《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　议案7、关于与交易对方签署《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

　　议案8、关于与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案；

　　议案9、关于与东方科仪控股集团有限公司签署《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》的议案；

　　议案10、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　议案11、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案；

　　议案12、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

　　议案13、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

　　议案14、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

　　议案15、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；

　　议案16、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案；

　　议案17、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　　议案18、关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案；

　　议案19、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　　议案20、关于《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案；

　　议案21、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。

　　（二）议案的具体内容。

　　上述议案中，除议案20为普通决议事项外，其他议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除议案14、19、20外，其他议案关联股东需回避表决；其中议案3需逐项表决。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见分别于2020年9月19日、2021年2月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　（三）特别说明

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　四、会议登记事项

　　1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　授权委托书、参会登记表详见本通知附件二、三。

　　2、现场会议登记时间：2021年3月10日9:30-11:30，13:00-15:00。

　　3、现场会议登记地点：公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：邓狄、何利鹏

　　联系电话：010-68727993

　　传真：010-68727993

　　联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层

　　邮编：100142

　　5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议

　　2、第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十四日

　　附件一：

　　网络投票操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2021年3月11日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月   日

　　委托人对受托人的表决指示如下：（“备注”列打勾的栏目可以投票）

　　附件三：

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月10日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2021-011

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司（以下简称“东舟技术”或“标的公司”）进行投资。近日，公司与东舟技术及其实际控制人孙振芳签署了《投资意向书》。

　　2021年2月23日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案》，同意公司拟对北京东舟技术股份有限公司进行投资的事项，投资完成后占其总股份10%，本次投资金额预计不超过3,000万元人民币（人民币，下同）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》，本次对外投资事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　三、《投资意向书》主要内容

　　1、目标公司：北京东舟技术股份有限公司，系一家主要从事自动化测试设备业务的股份有限公司。

　　2、实际控制人：孙振芳，中国公民

　　3、投资人：北京东方中科集成科技股份有限公司

　　4、本次交易

　　交易安排：目标公司拟通过新增目标公司注册资本以及受让老股的方式融资，投资人于本次融资中的拟投资额度不超过人民币3,000万元，本次交易完成后投资人应持有目标公司10%的股权（“本次融资”）。

　　5、交易先决条件

　　除非交易文件中另有规定，本次融资的先决条件将包括但不限于：

　　a) 各方签署了正式的投资协议及其他与本次融资相关的交易文件；

　　b) 投资人完成对目标公司及其下属子公司（如有）的尽职调查，包括但不限于法律、财务及商业尽职调查，且结果令其满意。目标公司及实际控制人应尽最大努力协助投资人进行尽职调查以评估本次融资，并且将完全按实际情况和投资人的要求披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成；

　　c) 本次融资取得投资人投资委员会批准；

　　d) 本次融资的完成已经得到所有相关第三方主体（包括任何政府部门或其他与目标公司有关的第三方等）（如需）的批准和同意；且没有政策法令禁止本次融资的完成；

　　e) 目标公司现有股东同意放弃对本次融资的优先认购权/优先购买权（如适用）；

　　f) 目标公司在最终交易文件中列明了核心管理层名单，并和核心管理层人员签订了令投资人满意的《竞业禁止协议》和《保密协议》；

　　g) 本次融资获得目标公司股东会、董事会批准；以及

　　h) 投资人根据尽职调查情况提出并经各方认可的其他先决条件。

　　6、陈述与保证

　　于重要事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、没有重大的不利改变等事情上，由实际控制人及目标公司所作出的惯例性的陈述与保证。

　　7、融资款用途

　　本次交易的融资款只能用于补充目标公司主营业务运营所需资金、购买经营性资产、渠道拓展、并购、营销和市场开拓等方面的运作资金或其他投资人同意的用途，不得用于购买上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等，但董事会同意的情况除外。

　　8、股东会或董事会

　　本次交易完成后，目标公司董事会共有6名成员，其中投资人有权委派1名董事（“投资人董事”）。

　　9、非约束性

　　除 “保密”、“法律适用及管辖”以及“非约束性”，本投资意向书不是正式的、对各方具有法律效力的协议。只有在投资人经过尽职调查，且各方就投资协议经过充分讨论、协商并达成一致后，各方才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。

　　10、法律适用及管辖

　　本投资意向书及交易文件应按中国法律解释并受其管辖，凡因本投资意向书引起的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决，并按照届时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　11、其他条款

　　本投资意向书中未规定的其他条款和条件应在本次融资的最终交易文件中予以明确。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次对外投资有利于加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　公司对外投资事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，且本次对外投资尚未签署正式的、具有法律效力的交易文件，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　1、《第四届董事会第二十八次会议决议》

　　2、《投资意向书》

　　3、审计报告

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十四日